2024年度跨国企业清算与并购合同2篇

20XX专业合同封面COUNTRACTCOVER20XX专业合同封面COUNTRACTCOVER甲方：XXX乙方：XXXPERSONALRESUMERESUME2024年度跨国企业清算与并购合同1本合同目录一览第一条合同主体及定义1.1清算与并购双方主体介绍1.2定义与解释第二条清算与并购的范围与内容2.1清算范围2.2并购范围2.3清算与并购内容第三条清算与并购的时间安排3.1清算时间安排3.2并购时间安排第四条清算与并购的方式与步骤4.1清算方式与步骤4.2并购方式与步骤第五条合同的履行与责任分配5.1双方的权利与义务5.2责任分配第六条合同的变更与解除6.1合同变更的条件6.2合同解除的条件第七条合同的争议解决方式7.1争议解决方式7.2争议解决机构第八条保密条款8.1保密内容8.2保密期限第九条违约责任9.1违约行为9.2违约责任第十条不可抗力10.1不可抗力的认定10.2不可抗力事件的影响及处理第十一条合同的生效、变更与终止11.1合同生效条件11.2合同变更条件11.3合同终止条件第十二条合同的签署与备案12.1合同签署12.2合同备案第十三条税费承担13.1税费种类13.2税费承担方式第十四条其他条款14.1其他事项14.2附加条款第一部分：合同如下：第一条合同主体及定义1.1清算与并购双方主体介绍1.2定义与解释本合同中所涉及的术语和定义如下：（1）清算：指根据本合同约定，对甲方的部分或全部资产进行清查、评估、处置，以实现资产变现的过程。（2）并购：指根据本合同约定，甲方通过购买乙方的股份或资产，实现对乙方的控制或兼并的行为。（3）资产：指甲方在清算与并购范围内的所有财产、权益、负债等。（4）清算收益：指清算过程中实现的资产处置收益，包括资产处置收入与资产账面价值的差额。（5）并购对价：指甲方为购买乙方股份或资产而支付的款项，包括现金、股票或其他支付方式。第二条清算与并购的范围与内容2.1清算范围（1）固定资产：包括厂房、设备、交通工具等；（2）流动资产：包括现金、银行存款、应收账款、存货等；（3）无形资产：包括专利权、商标权、著作权等；（4）权益：包括股权、债权、投资等。2.2并购范围（1）固定资产：包括办公场所、设备等；（2）流动资产：包括现金、银行存款等；（3）无形资产：包括商誉、专利权、商标权等；（4）权益：包括股权、债权等。2.3清算与并购内容（1）清算内容：甲方应按照本合同约定，向乙方提供相关资产的权属证明文件，乙方对甲方的资产进行清查、评估和处置，确保清算收益最大化。（2）并购内容：甲方应以并购对价购买乙方股份或资产，乙方应协助甲方办理相关并购手续，确保并购行为的合法性和有效性。第三条清算与并购的时间安排3.1清算时间安排（1）甲方应在合同签署后10个工作日内，向乙方提供完整资产清单和相关权属证明文件；（2）乙方应在收到资产清单后30个工作日内，完成资产清查和评估工作；（3）资产处置期不超过90个工作日，具体时间根据实际情况可适当调整。3.2并购时间安排（1）甲方应在合同签署后10个工作日内，向乙方支付并购对价；（2）乙方应在收到并购对价后30个工作日内，完成股权或资产转让手续；（3）甲方应在并购完成后10个工作日内，向乙方提供并购所需的全部文件和证明材料。第四条清算与并购的方式与步骤4.1清算方式与步骤（1）甲方应向乙方提供资产清单和相关权属证明文件；（2）乙方对甲方资产进行清查、评估和处置；（3）双方协商确定清算收益分配方案；（4）乙方将清算收益支付给甲方。4.2并购方式与步骤（1）甲方应以并购对价购买乙方股份或资产；（2）乙方协助甲方办理并购手续，包括股权转让、资产过户等；（3）双方办理并购所需的审批、登记等手续；（4）并购完成后，甲方享有乙方资产的控制权或所有权。第五条合同的履行与责任分配5.1双方的权利与义务（1）甲方应按照本合同约定，向乙方提供资产清单和相关权属证明文件；（2）乙方应按照本合同约定，完成资产清查、评估和处置工作；（3）双方应按照本合同约定，履行清算与并购的相关手续。5.2责任分配（1）甲方应对提供的资产清单和相关权属证明文件的真实性、完整性和准确性负责；（2）乙方应对资产清查、评估和处置的合规性、合法性和有效性负责；（3）双方应对并购行为的合法性、合规性和有效性负责。第六条合同的变更与解除6.1合同变更的条件第八条保密条款8.1保密内容（1）双方在合同履行过程中所获悉的对方的商业秘密、技术秘密、市场信息等；（2）双方在合同履行过程中所形成的与合同相关的任何文件、资料、报告等。8.2保密期限双方对保密内容的保密期限自本合同签署之日起算，至合同终止或履行完毕之日止。第九条违约责任9.1违约行为（1）甲方未按照本合同约定提供资产清单和相关权属证明文件的；（2）乙方未按照本合同约定完成资产清查、评估和处置工作的；（3）双方未按照本合同约定履行清算与并购相关手续的。9.2违约责任（1）违约方应向守约方支付违约金，违约金的计算方式为：违约金=违约行为涉及的金额×违约金比例；（2）违约方应赔偿守约方因违约行为所造成的其他损失；（3）违约方应承担守约方因采取补救措施而产生的费用。第十条不可抗力10.1不可抗力的认定不可抗力是指不能预见、不能避免且不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、社会事件等。10.2不可抗力事件的影响及处理（1）遇到不可抗力事件的一方应立即通知对方，并在合理时间内提供相关证明文件；（2）双方应根据不可抗力事件的影响，协商调整合同履行期限和方式；（3）如不可抗力事件持续发生，双方可协商终止或解除本合同。第十一条合同的生效、变更与终止11.1合同生效条件本合同自双方签署之日起生效。11.2合同变更条件合同变更需经双方协商一致，并签订书面变更协议。11.3合同终止条件（1）双方协商一致终止；（2）合同履行期限届满；（3）不可抗力事件导致合同无法履行；（4）法律、法规规定的其他终止条件。第十二条合同的签署与备案12.1合同签署本合同一式两份，甲乙双方各执一份。12.2合同备案双方应在合同签署后15个工作日内，将合同副本报送相关主管部门备案。第十三条税费承担13.1税费种类本合同履行过程中产生的税费包括但不限于增值税、所得税、印花税等。13.2税费承担方式（1）甲乙双方应按照法律法规的规定，各自承担应缴纳的税费；（2）如法律法规规定税费由一方承担，双方可协商确定承担方。第十四条其他条款14.1其他事项本合同未尽事宜，双方可另行签订补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。14.2附加条款甲乙双方可以在本合同附件中约定附加条款，附加条款与本合同具有同等法律效力。第二部分：第三方介入后的修正第一条第三方概念界定1.1第三方定义第三方是指除甲方和乙方之外，参与本合同履行过程的各方，包括但不限于中介机构、评估机构、审计机构、监管机构等。1.2第三方责任界定第三方应按照本合同及法律法规的规定，履行其职责，确保清算与并购过程的合规性、合法性和有效性。第二条第三方介入情形及责任2.1中介机构介入中介机构作为独立第三方，负责协助甲方和乙方完成清算与并购过程中的相关事宜，包括但不限于资产评估、交易撮合等。中介机构应保持中立立场，不得偏袒任何一方。2.2评估机构介入评估机构作为独立第三方，负责对甲方资产进行评估，包括但不限于资产的价值评估、风险评估等。评估机构应根据客观、公正的原则，提供真实、准确的评估报告。2.3审计机构介入审计机构作为独立第三方，负责对甲方财务报表进行审计，以确保甲方提供的财务信息真实、准确。审计机构应按照法律法规的规定，履行审计职责。2.4监管机构介入监管机构作为独立第三方，负责对清算与并购过程进行监督管理，确保过程的合规性和合法性。监管机构有权对甲方和乙方进行现场检查，要求提供相关文件和资料。第三条第三方责任限额3.1第三方责任限额定义第三方责任限额是指第三方在履行本合同过程中，因其过错导致甲方或乙方损失的责任限制额度。3.2第三方责任限额的确定（1）第三方责任限额根据第三方的类型、职责范围和合同约定确定；（2）第三方责任限额在合同中予以明确，并在第三方签订的协议中载明；（3）第三方责任限额不得低于法律法规规定的最低限额。第四条第三方介入后的合同变更4.1合同变更条件当甲方和乙方因第三方介入而需要调整本合同时，应签订书面变更协议，经双方协商一致后生效。4.2合同变更内容合同变更内容应包括第三方的职责范围、责任限额、权益分配等方面的调整。第五条第三方权益保护5.1第三方权益保护措施（1）甲方和乙方应尊重第三方的独立性，不得干预第三方的正常履行职责；（2）甲方和乙方应按照合同约定，支付第三方服务费用；（3）第三方合法权益受到侵害时，有权要求甲方和乙方予以保护。5.2第三方权益保护的争议解决如甲方和乙方在第三方权益保护方面发生争议，应通过友好协商解决；如协商不成，可提交仲裁机构仲裁或人民法院诉讼。第六条第三方违约责任6.1第三方违约行为第三方违约行为是指第三方未能按照本合同约定，履行其职责或违反法律法规的规定。6.2第三方违约责任（1）第三方应承担因其违约行为导致的损失赔偿责任；（2）第三方应承担因其违约行为导致的诉讼费用、仲裁费用等额外费用。第七条第三方退出机制7.1第三方退出条件（1）第三方无法履行本合同约定的职责；（2）第三方存在严重违约行为；（3）法律法规规定的其他退出条件。7.2第三方退出程序（1）甲方和乙方应与第三方协商一致，解除合同；（2）甲方和乙方应按照合同约定，支付第三方退出费用；（3）第三方退出后，甲方和乙方应继续履行本合同约定的义务。第八条第三方与其他各方的关系8.1第三方与其他各方之间的独立性第三方与其他各方之间应保持独立性，不得存在任何利益关联或控制关系。8.2第三方与其他各方之间的沟通与协作第九条第三方介入后的合同履行9.1第三方介入后的合同履行甲方和乙方应按照本合同及第三方协议的约定，履行各自的义务。9.2第三方介入后的合同变更如本合同履行过程中，出现需调整的情形，甲方和乙方应签订书面变更协议，经双方协商一致后生效。第十条第三方介入后的争议解决如甲方和乙方在第三方介入后发生争议，应通过友好协商解决；如协商不成，可提交仲裁机构仲裁或人民法院诉讼。第十一条第三方介入后的合同终止11.1合同终止条件（1）合同履行期限届满；（2）双方协商一致终止；（3）不可抗力事件第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：1.资产清单及相关权属证明文件：详细列出甲方提供的所有资产清单，包括资产的名称、数量、价值等信息，以及相关权属证明文件，如产权证、使用权证等。2.清算与并购协议：明确双方在清算与并购过程中的权利义务关系，包括资产处置方式、收益分配方案、责任分配等内容。3.第三方协议：甲方与乙方与第三方签订的协议，明确第三方在清算与并购过程中的职责、权利、义务及责任限额等内容。4.评估报告：由第三方评估机构出具的甲方资产评估报告，包括资产的价值评估、风险评估等内容。5.审计报告：由第三方审计机构出具的甲方财务报表审计报告，以确保甲方提供的财务信息真实、准确。6.并购对价支付凭证：甲方支付并购对价的支付凭证，包括支付金额、支付方式、支付时间等信息。7.股权转让协议：如并购涉及股权转让，应提供股权转让协议，明确股权转让的具体条款。8.资产过户证明：第三方出具的资产过户证明，证明甲方已取得乙方资产的控制权或所有权。9.税费缴纳凭证：甲乙双方缴纳税费的凭证，包括税费种类、缴纳金额、缴纳时间等信息。10.合同变更协议：如合同需进行变更，应签订书面变更协议，明确变更内容。11.合同终止协议：如合同需终止，应签订书面终止协议，明确终止原因及双方的权利义务。12.争议解决协议：如双方在履行合同过程中发生争议，应签订书面争议解决协议，明确争议解决方式。说明二：违约行为及责任认定：1.甲方未按照约定提供资产清单和相关权属证明文件：甲方应承担因此产生的违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿损失等。2.乙方未按照约定完成资产清查、评估和处置工作：乙方应承担因此产生的违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿损失等。3.双方未按照约定履行清算与并购相关手续：双方应承担因此产生的违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿损失等。4.第三方未按照约定履行其职责：第三方应承担因此产生的违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿损失等。5.第三方存在严重违约行为：第三方应承担因此产生的违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿损失等。6.甲方未按照约定支付并购对价：甲方应承担因此产生的违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿损失等。7.乙方未按照约定协助甲方办理并购手续：乙方应承担因此产生的违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿损失等。8.甲方和乙方未按照约定履行税费缴纳义务：甲方和乙方应承担因此产生的违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿损失等。9.合同履行过程中，任何一方违反法律法规的规定：违反法律法规的一方应承担因此产生的违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿损失等。10.合同履行过程中，任何一方未按照约定履行保密义务：违反保密义务的一方应承担因此产生的违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿损失等。全文完。2024年度跨国企业清算与并购合同2本合同目录一览第一条：合同主体及定义1.1甲方主体名称及地址1.2乙方主体名称及地址1.3丙方主体名称及地址1.4合同中所涉术语定义第二条：清算范围及内容2.1甲方清算范围2.2乙方清算范围2.3丙方清算范围第三条：并购目标及原则3.1并购目标公司名称及地址3.2并购目标公司的主要资产和业务3.3并购原则和条件第四条：合同履行步骤及时间表4.1清算阶段的工作步骤及时间表4.2并购阶段的工作步骤及时间表第五条：合同各方的权利和义务5.1甲方的权利和义务5.2乙方的权利和义务5.3丙方的权利和义务第六条：合同履行过程中的沟通协调6.1各方沟通协调机制6.2重大事项决策程序6.3争议解决方式第七条：合同的变更和终止7.1合同变更的条件和程序7.2合同终止的条件和后果第八条：违约责任8.1各方违约的情形8.2违约责任的具体内容和计算方式第九条：争议解决9.1争议解决的方式9.2争议解决的地点和机构第十条：合同的生效、解除和终止10.1合同生效的条件10.2合同解除的条件10.3合同终止的条件第十一条：合同的附件11.1附件一：清算计划11.2附件二：并购方案11.3附件三：目标公司主要资产和业务清单第十二条：合同的签署和备案12.1合同签署的时间和地点12.2合同备案的程序和时间第十三条：合同的保密条款13.1保密信息的范围和内容13.2保密信息的披露和使用的限制第十四条：其他条款14.1与本合同有关的其他事项14.2本合同未尽事宜，各方可另行协商解决。第一部分：合同如下：第一条：合同主体及定义1.1甲方主体名称：跨国有限公司甲方主体地址：国市区路号1.2乙方主体名称：清算服务有限公司乙方主体地址：国市区路号1.3丙方主体名称：并购顾问有限公司丙方主体地址：国市区路号1.4合同中所涉术语定义（1）跨国企业：指在两个或多个国家开展业务的企业组织。（2）清算：指根据相关法律法规，对企业的资产、负债进行清理、处理和分配的过程。（3）并购：指通过购买股权、资产等方式，使一家企业成为另一家企业的子公司或部分的过程。（4）目标公司：指甲方希望进行清算或并购的企业。第二条：清算范围及内容2.1甲方清算范围甲方负责对目标公司的资产、负债进行清算，包括但不限于财务审计、资产评估、债务清偿、资产分配等工作。2.2乙方清算范围乙方负责协助甲方进行清算工作，包括但不限于提供清算专业咨询、协助制定清算计划、监督清算过程等。2.3丙方清算范围丙方负责为目标公司提供并购顾问服务，包括但不限于并购策略制定、并购谈判、并购协议起草等。第三条：并购目标及原则3.1并购目标公司名称及地址并购目标公司名称：有限公司并购目标公司地址：国市区路号3.2并购目标公司的主要资产和业务并购目标公司的主要资产和业务：（1）资产包括：房产、设备、股权、知识产权等。（2）业务包括：生产、销售、研发等。3.3并购原则和条件并购原则：平等、自愿、诚实守信、公平交易。并购条件：（1）目标公司的资产、业务具有可持续盈利能力。（2）目标公司的负债规模在可控制范围内。（4）目标公司的股权结构清晰，不存在法律纠纷。第四条：合同履行步骤及时间表4.1清算阶段的工作步骤及时间表（1）甲方、乙方、丙方共同制定清算计划，报甲方审批。（2）乙方根据清算计划，开展清算工作。（3）丙方提供并购顾问服务，协助甲方、乙方进行并购谈判。（4）各方完成并购协议的起草和签署。4.2并购阶段的工作步骤及时间表（1）甲方、乙方、丙方共同制定并购方案，报甲方审批。（2）各方开展并购谈判，协商确定并购价格、支付方式等事项。（3）签署并购协议，办理相关手续。（4）并购完成后，目标公司成为甲方子公司，纳入甲方管理体系。第五条：合同各方的权利和义务5.1甲方的权利和义务（1）甲方有权对清算和并购工作进行监督和指导。（2）甲方有权对并购目标公司进行选择和决策。（3）甲方应当按照约定支付乙方、丙方的服务费用。5.2乙方的权利和义务（1）乙方有权根据法律法规和甲方要求，开展清算工作。（2）乙方有权要求甲方支付服务费用。5.3丙方的权利和义务（1）丙方有权根据法律法规和甲方要求，为目标公司提供并购顾问服务。（2）丙方有权要求甲方支付服务费用。第六条：合同履行过程中的沟通协调6.1各方沟通协调机制各方通过定期会议、电话、电子邮件等方式进行沟通协调。6.2重大事项决策程序重大事项决策应当经过甲方、乙方、丙方共同协商，达成一致意见后方可实施。6.3争议解决方式如各方在履行合同过程中发生争议，通过协商解决；协商不成的，提交仲裁机构进行仲裁。第八条：违约责任8.1各方违约的情形（1）甲方未按照约定支付服务费用的，应当按照迟延支付金额的每日千分之五支付违约金。（3）丙方未按照约定提供并购顾问服务的，应当按照未提供服务部分的工作量支付违约金。8.2违约责任的具体内容和计算方式违约金的计算方式如下：（1）违约金=违约金额×违约天数×违约金比例。（2）违约天数从违约行为发生之日起计算。（3）违约金比例根据合同约定执行。第九条：争议解决9.1争议解决的方式本合同纠纷的解决方式包括但不限于协商、调解、仲裁和诉讼。9.2争议解决的地点和机构如各方同意通过仲裁解决争议，仲裁地点为国市，仲裁机构为国际仲裁中心。如各方同意通过诉讼解决争议，诉讼地点为国市，诉讼机构为国市人民法院。第十条：合同的生效、解除和终止10.1合同生效的条件本合同自各方签署之日起生效。10.2合同解除的条件（1）各方协商一致解除合同。（2）因不可抗力导致合同无法履行。10.3合同终止的条件（1）目标公司清算、并购完成后，合同自然终止。（2）各方同意提前终止合同。第十一条：合同的附件11.1附件一：清算计划清算计划包括但不限于清算目标、清算步骤、清算时间表等内容。11.2附件二：并购方案并购方案包括但不限于并购目标、并购策略、并购时间表等内容。11.3附件三：目标公司主要资产和业务清单目标公司主要资产和业务清单包括但不限于资产、负债、股权、业务范围等内容。第十二条：合同的签署和备案12.1合同签署的时间和地点本合同于年月日，在国市区路号签署。12.2合同备案的程序和时间各方应在合同签署后个工作日内，将合同副本分别提交至各自所在国家的相关部门进行备案。第十三条：合同的保密条款13.1保密信息的范围和内容保密信息包括但不限于合同内容、目标公司财务报表、客户名单、技术资料等。13.2保密信息的披露和使用的限制各方应对保密信息予以保密，未经对方同意，不得向第三方披露或使用。第十四条：其他条款14.1与本合同有关的其他事项（1）本合同的任何修改、补充均须经各方协商一致，并以书面形式作出。（2）本合同未尽事宜，各方可另行协商解决。14.2本合同自签署之日起生效，一式肆份，各方各执壹份，具有同等法律效力。第二部分：第三方介入后的修正第一条：第三方概念界定1.1第三方定义本合同所称第三方，是指非甲方、乙方、丙方之外的自然人、法人或其他组织，包括但不限于中介机构、评估机构、审计机构、监管机构等。1.2第三方责任第三方在本合同项下的责任，仅限于其提供的服务范围内，且符合法律法规和行业规范的要求。第二条：第三方介入的情形2.1中介方介入中介方作为独立的第三方，协助甲方、乙方、丙方进行清算和并购工作。中介方的职责包括但不限于：提供专业咨询、协调各方关系、协助谈判、起草文件等。2.2评估机构介入评估机构作为独立的第三方，对目标公司的资产、负债进行评估。评估机构的职责包括但不限于：现场勘查、数据分析、出具评估报告等。2.3审计机构介入审计机构作为独立的第三方，对目标公司的财务报表进行审计。审计机构的职责包括但不限于：查阅财务资料、测试内部控制、出具审计报告等。2.4监管机构介入监管机构作为独立的第三方，对清算和并购过程进行监督。监管机构的职责包括但不限于：审查相关文件、现场检查、处理违规行为等。第三条：第三方介入后的合同修正3.1新增条款（1）第三方介入的条件和程序。（2）第三方服务的范围和内容。（3）第三方责任限额和赔偿机制。（4）第三方与甲方、乙方、丙方的沟通协调机制。3.2修改原有条款根据第三方介入的情形，对原有条款进行如下修改：（1）明确第三方介入后，各方应遵守的法律法规和行业规范。（2）明确第三方介入后，各方应遵循的合同履行步骤和时间表。（3）明确第三方介入后，各方应支付的服务费用和支付方式。第四条：第三方责任限额4.1第三方责任限额的确定第三方责任限额根据第三方的性质、服务内容、行业标准等因素确定。各方应在合同中约定第三方的责任限额。4.2第三方赔偿机制（1）第三方因违约、过失等原因导致甲方、乙方、丙方损失的，第三方应承担相应的赔偿责任。（2）第三方赔偿责任的上限不超过第三方责任限额。（3）第三方赔偿责任的具体计算方式，按照相关法律法规和行业规范执行。第五条：第三方与各方之间的关系5.1第三方与甲方、乙方、丙方的关系第三方与甲方、乙方、丙方之间是独立的法律主体，彼此之间不存在隶属关系。5.2第三方与其他各方的划分第三方在履行合同过程中，与其他各方保持独立性，不参与各方之间的内部决策和利益分配。第六条：第三方介入后的沟通协调6.1各方与第三方的沟通协调机制各方通过定期会议、电话、电子邮件等方式与第三方进行