二零二四年度企业并购合同收购价格与交割事宜

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUMEPERSONAL

二零二四年度企业并购合同收购价格与交割事宜本合同目录一览第一条收购价格1.1收购价格的确定1.1.1收购价格的计算公式1.1.2收购价格的调整机制第二条交割事宜2.1交割时间2.1.1交割的具体日期2.1.2交割前的准备工作2.2交割地点2.2.1交割地点的选择2.2.2交割地点的变更程序2.3交割方式2.3.1现金交割2.3.2股票交割2.3.3其他交割方式2.4交割过程中的风险承担2.4.1交割过程中的风险分类2.4.2风险承担的分配原则第三条收购价格的支付方式3.1支付方式的选择3.1.1现金支付3.1.2股票支付3.1.3其他支付方式3.2支付时间的安排3.2.1首次支付时间3.2.2后续支付时间第四条收购价格的调整4.1调整的条件4.1.1触发调整的条件4.1.2调整的计算方法4.2调整的程序4.2.1调整的申请4.2.2调整的批准第五条交割完成后的股权转移5.1股权转移的手续5.1.1股权转移的具体流程5.1.2股权转移的时间安排5.2股权转移的证明文件5.2.1需要提供的证明文件5.2.2证明文件的提交时间第六条交割完成后的经营管理6.1经营管理权的转移6.1.1经营管理权的具体转移6.1.2经营管理权的监督和检查6.2经营管理决策的制定和执行6.2.1决策的制定程序6.2.2决策的执行机制第七条交割完成后的员工安置7.1员工安置的原则7.1.1员工安置的基本原则7.1.2员工安置的特殊情况处理7.2员工安置的具体方案7.2.1员工安置的具体措施7.2.2员工安置的实施时间表第八条交割完成后的债务处理8.1债务的处理原则8.1.1债务处理的基本原则8.1.2债务处理的特殊情况处理8.2债务处理的具体方案8.2.1债务处理的具体措施8.2.2债务处理的实施时间表第九条交割完成后的资产评估9.1资产评估的原则9.1.1资产评估的基本原则9.1.2资产评估的特殊情况处理9.2资产评估的具体方案9.2.1资产评估的具体程序9.2.2资产评估的报告提交时间第十条违约责任10.1违约行为的界定10.1.1违约的具体行为10.1.2违约的认定标准10.2违约责任的具体承担10.2.1违约责任的计算方法10.2.2违约责任的赔偿范围第十一条争议解决11.1争议解决的途径11.1.1争议解决的协商机制11.1.2争议解决的调解程序11.2争议解决的诉讼程序11.2.1诉讼的提起条件11.2.2诉讼的管辖法院第十二条合同的生效和终止12.1合同的生效条件12.1.1合同生效的具体条件12.1.2合同生效的证明文件12.2合同的终止条件12.2.1合同终止的具体条件12.2.2合同终止的程序第十三条合同的修改和补充13.1合同修改的条件13.1.1合同修改的具体内容13.1.2合同修改的程序13.2合同补充的内容13.2.1合同补充的具体条款13.2.2合同补充的生效条件第十四条合同的解释和适用法律14.1第一部分：合同如下：第一条收购价格1.1收购价格的确定1.1.1收购价格的计算公式收购价格的计算公式为：收购价格=目标公司净资产价值×收购比例+溢价部分。其中，目标公司净资产价值由双方共同认可的第三方评估机构进行评估确定；收购比例为甲方持有目标公司的股份比例；溢价部分为本合同约定的溢价率乘以目标公司净资产价值。1.1.2收购价格的调整机制收购价格的调整机制如下：（1）如因国家政策、法律法规、市场环境等不可抗力因素导致目标公司净资产价值发生重大变化的，双方可协商一致调整收购价格。（2）如目标公司在收购完成后发生重大不利变化，导致甲方持有的股份价值大幅贬值，甲方有权要求乙方按照约定进行价格调整。具体调整方式由双方协商确定。第二条交割事宜2.1交割时间2.1.1交割的具体日期交割日期为本合同签订后三个月内，具体日期由双方协商确定。2.1.2交割前的准备工作（1）目标公司应按照本合同约定，准备与交割相关的所有文件和资料，包括但不限于公司章程、股东名册、资产负债表、利润表、现金流量表等。（2）双方应共同确定交割过程中需要审计、评估的事项，并委托具有资质的第三方机构进行审计、评估。（3）双方应共同确定交割过程中的风险评估和控制措施，以确保交割过程的顺利进行。2.2交割地点2.2.1交割地点的选择交割地点为甲方所在地。2.2.2交割地点的变更程序如双方同意变更交割地点，应签订补充协议，并报原审批机关备案。2.3交割方式2.3.1现金交割甲方应按照本合同约定，将收购价格支付给乙方。2.3.2股票交割如双方同意采用股票交割方式，具体操作方式如下：（1）甲方将其持有的目标公司股份过户给乙方。（2）乙方将其持有的甲方股份过户给甲方。2.4交割过程中的风险承担2.4.1交割过程中的风险分类交割过程中的风险包括但不限于政策风险、市场风险、操作风险等。2.4.2风险承担的分配原则双方按照公平原则承担交割过程中的风险。具体风险承担方式由双方协商确定。第三条收购价格的支付方式3.1支付方式的选择（1）现金支付；（2）股票支付；（3）其他支付方式。3.2支付时间的安排3.2.1首次支付时间甲方应在交割完成后五个工作日内支付首期收购价格。3.2.2后续支付时间如存在后续支付义务，甲方应按照本合同约定的时间和方式支付。第四条收购价格的调整4.1调整的条件4.1.1触发调整的条件触发调整的条件包括但不限于：（1）目标公司净资产价值发生重大变化；（2）目标公司发生重大不利变化。4.1.2调整的计算方法调整的计算方法按照本合同约定的收购价格调整机制进行。4.2调整的程序4.2.1调整的申请如甲方认为收购价格需要调整，应向乙方提出书面申请，并说明调整的理由和依据。4.2.2调整的批准双方应协商一致确定调整方案。如双方无法达成一致，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。第五条交割完成后的股权转移5.1股权转移的手续5.1.1股权转移的具体流程股权转移的具体流程如下：（1）双方提供必要的身份证明文件和股权转让协议；（2）目标公司办理股权转移手续；（3）双方确认股权转移完成。5.2股权转移的证明文件5.2.1需要提供的证明文件双方应提供的证明文件包括但不限于：（1）身份证明文件；（2）股权转让协议；（3）股权转移证明文件。5.2.2证明文件的提交时间双方应在交割完成后七个工作日内提交上述证明文件。第八条交割完成后的债务处理8.1债务的处理原则8.1.1债务处理的基本原则债务处理应遵循公平、合理、及时的原则，确保目标公司的债务得到妥善处理。8.1.2债务处理的特殊情况处理如目标公司存在未披露的债务，双方应共同协商确定处理方式。8.2债务处理的具体方案8.2.1债务处理的具体措施（1）目标公司应提供完整的债务清单，包括但不限于借款合同、债券、信用证等；（2）双方应共同协商确定债务的偿还计划，并签订书面协议；（3）目标公司应承担债务偿还的法律责任。8.2.2债务处理的实施时间表债务处理的实施时间表由双方协商确定。第九条交割完成后的资产评估9.1资产评估的原则9.1.1资产评估的基本原则资产评估应遵循客观、公正、准确的原则，确保评估结果真实反映目标公司的资产状况。9.1.2资产评估的特殊情况处理如目标公司存在未披露的资产，双方应共同协商确定评估方式。9.2资产评估的具体方案9.2.1资产评估的具体程序（1）双方共同确定评估机构；（2）评估机构进行现场勘查，收集相关资料；（3）评估机构出具评估报告。9.2.2资产评估的报告提交时间评估报告应在交割完成后一个月内提交给双方。第十条违约责任10.1违约行为的界定10.1.1违约的具体行为违约行为包括但不限于：（1）未按约定时间支付收购价格；（2）未按约定完成股权转移；（3）未按约定处理债务和资产。10.1.2违约的认定标准违约行为应根据本合同的约定和法律法规的规定进行认定。10.2违约责任的具体承担10.2.1违约责任的计算方法违约责任的具体计算方法由双方协商确定。10.2.2违约责任的赔偿范围违约责任的赔偿范围包括但不限于：（1）赔偿对方直接经济损失；（2）支付违约金；（3）承担其他违约责任。第十一条争议解决11.1争议解决的途径11.1.1争议解决的协商机制双方应通过协商解决争议。11.1.2争议解决的调解程序如协商不成，双方可向有管辖权的人民法院提起诉讼。11.2争议解决的诉讼程序11.2.1诉讼的提起条件如双方同意提起诉讼，应符合相关法律法规的规定。11.2.2诉讼的管辖法院诉讼的管辖法院为甲方所在地人民法院。第十二条合同的生效和终止12.1合同的生效条件本合同自双方签字盖章之日起生效。12.2合同的终止条件合同终止的条件包括但不限于：（1）双方同意终止合同；（2）合同约定的义务全部履行完毕；（3）法律法规规定的终止条件。第十三条合同的修改和补充13.1合同修改的条件如双方同意修改合同，应签订书面补充协议。13.2合同补充的内容合同补充的内容由双方协商确定。第十四条合同的解释和适用法律本合同的解释和适用法律均适用中华人民共和国法律。第二部分：第三方介入后的修正第一条第三方概念界定1.1第三方定义在本合同中，第三方指的是除甲乙方以外的任何个人、法人或其他组织。第三方介入是指在合同执行过程中，由于第三方的原因导致合同双方无法按照原定约定履行合同义务的情况。1.2第三方种类第三方包括但不限于：（1）中介机构，如评估机构、律师事务所、会计师事务所等；（2）监管机构，如工商行政管理局、税务机关、外汇管理局等；（3）其他与合同执行相关的个人或组织。第二条第三方介入的处理2.1第三方介入的条件第三方介入的条件包括但不限于：（1）第三方提出的合法要求，导致甲乙方无法履行合同义务；（2）第三方采取的合法措施，导致甲乙方无法按照原定约定履行合同义务。2.2第三方介入的程序（1）当甲乙方遇到第三方介入的情况时，应立即通知对方，并共同协商解决办法；（2）甲乙方应积极与第三方沟通，寻求解决方案，以减少合同执行的障碍；（3）如第三方介入导致合同无法履行，甲乙方应按照本合同约定的违约责任承担相应的责任。第三条第三方责任限额3.1第三方责任的确定第三方责任的确定应遵循公平、合理的原则。甲乙方应根据第三方的具体行为和责任，协商确定第三方的责任限额。3.2第三方责任限额的界定第三方责任限额包括但不限于：（1）第三方应承担的赔偿金额；（2）第三方应承担的违约金；（3）第三方应承担的其他责任。第四条第三方与其他各方的关系4.1第三方与甲乙方的关系第三方与甲乙方之间不存在任何合同关系。第三方对甲乙方不承担任何合同义务，甲乙方也不对第三方承担任何合同义务。4.2第三方与目标公司的关系第三方与目标公司之间的合同关系，应由第三方与目标公司另行签订合同约定。第三方对目标公司的经营管理不具有决定性影响，目标公司的经营管理决策应由甲方按照合同约定执行。第五条第三方介入的解决机制5.1第三方介入的协商解决甲乙方应通过协商解决第三方介入的问题。协商不成的，可以考虑寻求调解或仲裁解决。5.2第三方介入的调解解决如甲乙方同意调解，可以邀请具有调解资格的第三方机构进行调解。调解结果对甲乙方具有约束力。5.3第三方介入的仲裁解决如甲乙方同意仲裁，可以提交给双方共同认可的仲裁机构进行仲裁。仲裁结果对甲乙方具有约束力。第六条第三方介入的的法律适用本合同第三方介入的相关条款，应适用中华人民共和国法律。如涉及到国际法律问题，应参照国际惯例和相关法律法规进行处理。第七条第三方介入的合同修改如因第三方介入导致本合同的部分条款无法履行，甲乙方可以协商一致进行修改。修改后的合同对甲乙方具有约束力。第八条第三方介入的违约责任如第三方介入导致甲乙方无法履行合同义务，甲乙方不承担违约责任。甲乙方应积极与第三方沟通，寻求解决方案，以减少合同执行的障碍。第九条第三方介入的信息披露甲乙方应按照本合同的约定，及时向对方披露第三方介入的情况。披露的信息应真实、准确、完整。第十条第三方介入的后续处理如第三方介入问题得到解决，甲乙方应按照本合同的约定，继续履行合同义务。第十一条第三方介入的合同解除如第三方介入导致本合同无法履行，甲乙方可以协商一致解除合同。解除合同后的责任承担，应按照本合同的约定和相关法律法规进行处理。第十二条第三方介入的保密义务甲乙方应对第三方介入的相关信息保密。未经第三方同意，甲乙方不得向第三方以外的任何个人、法人或其他组织披露第三方介入的情况。第十三条第三方介入的ForceMajeure如因不可抗力导致第三方介入，甲乙方应按照本合同的约定和相关法律法规，协商处理第三方介入的问题。第十四条第三方介入的其他事项本合同未涉及的其他第三方介入事项，甲乙方应按照公平、合理的原则协商处理。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件1：目标公司净资产价值评估报告附件2：股权转让协议附件3：债务清单及偿还计划附件4：资产评估报告附件5：第三方介入情况说明附件6：交割完成证明附件7：股权转移证明文件附件8：违约责任计算方法说明附件9：争议解决方式选择附件10：合同修改协议附件11：保密协议附件12：不可抗力证明附件13：风险评估报告附件14：员工安置方案附件的详细要求和说明如下：1.目标公司净资产价值评估报告：由双方共同认可的第三方评估机构出具，对目标公司的净资产价值进行评估。2.股权转让协议：双方签订的股权转让协议，明确股权转让的具体条款和条件。3.债务清单及偿还计划：目标公司提供的债务清单，以及双方协商确定的偿还计