2024年度企业并购合同：互联网公司收购案

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUMEPERSONAL

2024年度企业并购合同：互联网公司收购案本合同目录一览第一条并购双方1.1并购方1.2被并购方第二条并购方式2.1收购股份2.2收购资产2.3合并运营第三条并购价格3.1初步估值3.2定价机制3.3支付方式第四条并购程序4.1尽职调查4.2商务谈判4.3签署协议4.4审批程序4.5交割事宜第五条合同的生效和终止5.1生效条件5.2终止条件5.3违约责任第六条并购后的经营管理6.1管理架构6.2人事安排6.3财务独立第七条知识产权与信息保密7.1知识产权归属7.2信息保密义务7.3违约责任第八条竞业限制8.1限制条款8.2期限与地域8.3违约责任第九条税收条款9.1税收承担9.2税务申报9.3审计与调整第十条争议解决10.1协商解决10.2调解程序10.3仲裁条款10.4法律适用第十一条合同的修订与补充11.1修订条件11.2补充协议11.3修订效力第十二条合同的份数与保管12.1合同份数12.2签字盖章12.3保管责任第十三条合同的解除与终止13.1解除条件13.2终止条件13.3解除与终止的程序第十四条其他条款14.1通知与送达14.2合同的完整性14.3独立合同14.4ForceMajeure（不可抗力）14.5合同的公示14.6附件列表第一部分：合同如下：第一条并购双方1.1并购方1.1.1并购方的名称：____________1.1.2并购方的注册地址：____________1.1.3并购方的法定代表人：____________1.1.4并购方的注册资本：____________1.1.5并购方的经营范围：____________1.2被并购方1.2.1被并购方的名称：____________1.2.2被并购方的注册地址：____________1.2.3被并购方的法定代表人：____________1.2.4被并购方的注册资本：____________1.2.5被并购方的经营范围：____________第二条并购方式2.1.1收购股份：并购方同意购买被并购方一定比例的股份，具体比例在附录一中列明。2.1.2收购资产：并购方同意购买被并购方的部分或全部资产，具体资产清单在附录二中列明。2.1.3合并运营：并购方与被并购方同意合并运营，共同组成一个新的企业，具体合并方案在附录三中列明。2.2并购方应按照本合同约定的价格和支付方式，向被并购方支付并购价款。2.3并购方应按照本合同约定的程序和时间表完成并购交易。第三条并购价格3.1并购价格由双方根据被并购方的净资产评估结果、盈利能力、市场前景等因素协商确定。3.2并购方应支付的并购价款为：____________元（大写：_______________________元整）。3.3并购价款的支付方式如下：3.3.1并购方应在本合同签署后七个工作日内，向被并购方支付并购价款的首付款，首付款比例为并购价款的百分之二十。3.3.2并购方应在本合同签署后____个月内，向被并购方支付剩余的并购价款。第四条并购程序4.1尽职调查4.1.1并购方应自本合同签署之日起五个工作日内，向被并购方支付尽职调查费用，金额为：____________元（大写：_______________________元整）。4.1.2并购方应自支付尽职调查费用之日起十个工作日内，完成对被并购方的尽职调查。4.2商务谈判4.2.1双方应在本合同签署后十个工作日内，开始商务谈判，就并购的具体条款进行协商。4.2.2双方应在本合同签署后一个月内，达成商务谈判结果，并签署相关协议。4.3签署协议4.3.1双方应在本合同签署后一个月内，签署并购协议，明确并购的具体条款和条件。4.3.2并购协议应包括但不限于并购价格、支付方式、并购后的经营管理等内容。4.4审批程序4.4.1双方应按照相关法律法规的规定，向相关部门提交并购的审批申请。4.4.2双方应在本合同签署后一个月内，完成并购的审批程序。4.5交割事宜4.5.1双方应在本合同签署后两个月内，完成并购交易的交割事宜。4.5.2交割事宜包括但不限于资产过户、股权转让等。第五条合同的生效和终止5.1本合同自双方签署之日起生效。5.2.1双方协商一致解除本合同；5.2.2法律规定本合同应当终止的其他情形。5.3任何一方违反本合同的约定，应承担违约责任，向守约方支付违约金，并赔偿因此给对方造成的损失。第八条知识产权与信息保密8.1知识产权归属8.1.1并购前被并购方所有的知识产权（包括但不限于专利、商标、著作权等）归被并购方所有。8.1.2并购后，被并购方的知识产权归并购方所有，但被并购方对其原有知识产权的合法使用不受影响。8.2信息保密义务8.2.1双方应对在并购过程中获知的对方商业秘密、技术秘密、市场信息等保密信息予以保密，未经对方同意不得向第三方披露。8.2.2保密期限自本合同签署之日起算，至并购交易完成交割日止。8.3违约责任8.3.1如一方违反本条第8.2款的保密义务，泄露保密信息，应向守约方支付违约金，违约金金额为泄露信息所造成的实际损失的两倍。8.3.2如一方违反本条第8.1款的知识产权归属约定，应向守约方支付违约金，违约金金额为侵权行为所造成的实际损失的两倍。第九条竞业限制9.1限制条款9.1.1并购完成后，被并购方的现任董事、高级管理人员、关键技术人才等在并购方同意的范围内，不得在与并购方经营相同或相似业务的企业中担任任何职务。9.1.2限制期限自并购交易完成交割之日起算，至交割日后两年止。9.2期限与地域9.2.1竞业限制的地域范围为中华人民共和国。9.2.2限制期限内，被限制方如欲在其他地域从事限制业务，应取得并购方的书面同意。9.3违约责任9.3.1如被限制方违反本条第9.1款或第9.2款的约定，应向并购方支付违约金，违约金金额为违反约定所获得的收益的两倍。9.3.2并购方有权要求被限制方立即停止违约行为，并承担因此给并购方造成的损失。第十条税收条款10.1税收承担10.1.1并购交易的税收按照国家相关法律法规的规定办理。10.1.2双方应依法履行税收义务，承担并购交易相关的税收责任。10.2税务申报10.2.1并购方应负责协调双方进行税务申报，并确保申报的准确性和及时性。10.2.2双方应提供必要的税务资料和文件，以便并购方进行税务申报。10.3审计与调整10.3.1并购完成后，双方应共同接受税务审计，并根据审计结果进行税务调整。10.3.2如因税务审计导致税款增减，双方应按照本合同约定承担相应的责任。第十一条合同的修订与补充11.1修订条件11.1.1如双方认为本合同需要修订或补充，应在合同生效后一个月内提出修订或补充方案。11.1.2修订或补充方案应经双方协商一致，并以书面形式作出。11.2补充协议11.2.1补充协议与本合同具有同等法律效力，双方应按照补充协议的约定履行各自的权利义务。11.2.2补充协议的签署应采用与本合同相同的格式和编号。11.3修订效力11.3.1本合同的修订或补充不得与法律法规相抵触，不得损害国家利益、社会公共利益。11.3.2修订或补充协议生效后，原合同的相关条款相应失效，并以修订或补充协议为准。第十二条合同的份数与保管12.1合同份数12.1.1本合同一式两份，双方各执一份。12.1.2本合同的副本和附件一式两份，双方各执一份。12.2签字盖章12.2.1本合同由双方授权代表签字并加盖公章后生效。12.2.2本合同的副本和附件经双方授权代表签字并加盖公章后生效。12.3保管责任12.3.1双方应对本合同及其副本和附件予以妥善保管，防止丢失或损坏。12.3.2如本合同及其副本和附件发生丢失或损坏，双方应立即通知对方，并共同制作副本或补第二部分：第三方介入后的修正第十三条第三方介入13.1定义13.1.1第三方是指除甲乙方之外的任何个人、法人或其他组织，包括但不限于中介机构、评估机构、审计机构、税务顾问等。13.1.2第三方介入是指在本合同执行过程中，甲乙方根据合同约定或经双方协商一致，邀请第三方参与并购交易的某些环节，以提供专业服务或协助完成特定事务。13.2第三方选择与委托13.2.1甲乙方应共同选择合适的第三方，并签订相应的委托协议，明确第三方的职责、权利和义务。13.2.2甲乙方应确保第三方的选择符合国家法律法规的要求，并具备相应的资质和能力。13.3第三方责任13.3.1第三方应按照甲乙方的委托协议约定，提供专业服务，并确保服务质量和效果。13.3.2第三方应对其在提供服务过程中获知的甲乙方商业秘密、技术秘密、市场信息等保密信息予以保密，未经甲乙方同意不得向任何第三方披露。13.4第三方责任限额13.4.1第三方应对其提供的服务承担责任，但甲乙方与第三方的委托协议中另有约定的除外。13.4.2第三方对甲乙方承担的责任限额，由甲乙方在委托协议中约定，并报双方备案。13.4.3第三方对甲乙方承担的责任限额，包括但不限于赔偿金额、赔偿范围、赔偿条件等。第十四条第三方与甲乙方的关系14.1第三方与甲乙方均为独立的主体，第三方对甲乙方不承担任何合同义务，除非有甲乙方的明确授权或委托。14.2第三方与甲乙方的沟通和协调，由甲乙方负责。甲乙方应确保第三方能够充分了解并购交易的相关情况和要求。14.3第三方在并购交易中的行为和结果，由第三方负责，甲乙方不承担由此产生的任何责任。第十五条第三方介入的额外条款15.1如甲乙方决定引入第三方介入并购交易，应在本合同中明确第三方介入的范围、职责、权利和义务等。15.2甲乙方应确保第三方的介入不影响本合同的履行，并确保第三方能够按照甲乙方的要求履行其职责。15.3甲乙方应在本合同中明确第三方介入的具体条款，包括但不限于第三方的选择标准、委托协议的签订、责任限额的约定等。第十六条第三方介入的说明16.1本合同中的第三方介入条款，旨在明确甲乙方在并购交易中引入第三方的条件和限制，以确保并购交易的顺利进行。16.2甲乙方应根据并购交易的实际情况，选择合适的第三方，并签订相应的委托协议，以提供专业服务或协助完成特定事务。16.3甲乙方应确保第三方的介入符合国家法律法规的要求，并具备相应的资质和能力，以保障并购交易的合法性和有效性。第十七条第三方介入的调整17.1如甲乙方决定调整第三方的介入范围或条件，应经双方协商一致，并修改本合同相关条款。17.2甲乙方应确保第三方介入的调整不影响本合同的履行，并确保第三方能够按照甲乙方的要求履行其职责。17.3甲乙方应在本合同中明确第三方介入调整的具体条款，包括但不限于第三方的选择标准、委托协议的签订、责任限额的约定等。第十八条第三方介入的终止18.1如甲乙方决定终止第三方的介入，应经双方协商一致，并签订终止协议。18.2甲乙方应确保第三方介入的终止不影响本合同的履行，并确保并购交易能够按照本合同的约定继续进行。18.3甲乙方应在本合同中明确第三方介入终止的具体条款，包括但不限于终止条件、终止程序、责任承担等。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：并购双方的公司章程附件二：并购双方的营业执照副本附件三：被并购方的知识产权清单附件四：被并购方的资产清单附件五：尽职调查报告附件六：并购协议附件七：股权转让协议附件八：资产收购协议附件九：合并协议附件十：员工安置方案附件十一：保密协议附件十二：竞业限制协议附件十三：第三方服务协议附件十四：税收抵免协议附件十五：审计报告附件十六：评估报告说明二：违约行为及责任认定：1.甲乙任何一方未能履行本合同约定的义务，或者违反本合同的条款和条件。2.甲乙任何一方未能按照约定的时间、数量、质量完成并购交易的相关工作。3.甲乙任何一方未能按照约定履行信息保密义务，泄露了对方的商业秘密、技术秘密、市场信息等。4.甲乙任何一方未能按照约定支付并购价款或履行其他财务义务。5.甲乙任何一方未能按照约定完成尽职调查、审批程序、交割事宜等。6.甲乙任何一方未能按照约定选择合适的第三方，或未能与第三方签订合适的委托协议。7.甲乙任何一方未能按照约定保障第三方的合法权益，导致第三方未能履行其职责。违约责任认定标准：1.对于甲乙任何一方的违约行为，守约方有权要