二零二四年度股权转让及股东权益保障协议

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUMEPERSONAL

二零二四年度股权转让及股东权益保障协议本合同目录一览第一条股权转让1.1股权转让的范围1.2股权转让的价格1.3股权转让的支付方式第二条股东权益保障2.1股东权益的保障措施2.2股东权益的行使方式2.3股东权益的变更程序第三条股权转让的前提条件3.1合法有效的主体资格3.2股权转让的批准程序3.3股权转让的登记手续第四条股权转让的交割4.1股权转让的交割时间4.2股权转让的交割地点4.3股权转让的交割方式第五条股权转让后的权益5.1股权转让后的收益分配5.2股权转让后的决策权5.3股权转让后的信息披露第六条股东权益的变更6.1股东权益的变更条件6.2股东权益的变更程序6.3股东权益的变更效力第七条股权转让的限制7.1股权转让的限制性规定7.2股权转让的限制性解除7.3股权转让的限制性后果第八条股东权益的保障措施8.1股东权益的保障机制8.2股东权益的保障途径8.3股东权益的保障责任第九条股权转让的违约责任9.1股权转让的违约情形9.2股权转让的违约后果9.3股权转让的违约赔偿第十条合同的解除和终止10.1合同解除的条件10.2合同终止的程序10.3合同解除和终止后的权益处理第十一条争议解决11.1争议解决的方式11.2争议解决的地点11.3争议解决的时效第十二条合同的生效和终止12.1合同的生效条件12.2合同的终止条件12.3合同终止后的权益处理第十三条保密条款13.1保密信息的定义13.2保密信息的保护期限13.3保密信息的违约责任第十四条附则14.1合同的附件14.2合同的修改和补充14.3合同的解释权归属第一部分：合同如下：第一条股权转让1.1股权转让的范围1.1.1本协议项下的股权转让范围包括但不限于目标公司的全部或部分股权。1.1.2转让方应确保其拥有合法、完整的股权，且该股权未设有任何抵押、质押或担保等权利限制。1.1.3受让方同意按照本协议的约定受让转让方所持有的目标公司股权。1.2股权转让的价格1.2.1股权转让的价格为人民币【】元整（大写：【】元整），包括但不限于股权转让对价、税费等。1.2.2转让价格根据【】方式确定，即【】%。1.2.3受让方应按照本协议约定的付款方式及时足额支付转让价格。1.3股权转让的支付方式1.3.1受让方应在本协议签订之日起【】日内，向转让方支付股权转让价格的【】%。1.3.2剩余的转让价格，受让方应按照转让方指定的时间和方式支付。1.3.3转让方应在受让方支付完毕全部转让价格后【】日内，向受让方交付目标公司的股权证书和相关文件。第二条股东权益保障2.1股东权益的保障措施2.1.1转让方应确保目标公司的股权结构、公司治理结构等在股权转让后保持稳定。2.1.2受让方应按照法律法规和目标公司的章程规定，行使股东权利，履行股东义务。2.1.3转让方应协助受让方尽快熟悉目标公司的经营状况、财务状况和各项业务。2.2股东权益的行使方式2.2.1受让方按照本协议约定获得目标公司的股权后，即享有按照法律法规和目标公司章程规定行使股东权益的权利。2.2.2受让方应通过合法、正规的途径行使股东权益，不得损害目标公司和其他股东的合法权益。2.2.3转让方应协助受让方行使股东权益，包括但不限于提供相关文件、资料和信息。2.3股东权益的变更程序2.3.1如受让方拟将其持有的目标公司股权部分或全部转让给第三方，应提前【】天通知转让方。2.3.2转让方应按照本协议的约定，协助受让方完成股权变更的相关手续。2.3.3股权变更后，受让方应继续履行本协议约定的义务和责任。第三条股权转让的前提条件3.1合法有效的主体资格3.1.1转让方应确保其具有合法、有效的股东资格，且其股权未受到任何限制。3.1.2受让方应具备法律法规规定的收购主体资格，且具备足够的实力和信誉履行本协议的约定。3.2股权转让的批准程序3.2.1本协议的签订和履行应得到转让方、受让方及目标公司董事会的一致批准。3.2.2转让方、受让方应按照法律法规和目标公司章程的规定，履行相关的审批程序。3.3股权转让的登记手续3.3.1转让方应协助受让方办理股权转让的登记手续，包括但不限于提供相关文件、资料和信息。3.3.2受让方应在股权转让登记手续完成后【】日内，向转让方支付剩余的转让价格。第四条股权转让的交割4.1股权转让的交割时间4.1.1股权转让的交割时间为本协议签订之日起【】日内。4.1.2转让方应在交割日前完成股权的转移手续，并将目标公司的股权证书交付给受让方。4.2股权转让的交割地点4.2.1股权转让的交割地点为【】。4.2.2转让方应在本协议约定的交割地点，向受让方交付股权证书和相关文件。4.3股权转让的交割方式4.3.1股权转让的交割方式为【】。4.3.2转让方应按照本协议约定的交割方式，向受让方交付股权证书和相关文件。第八条股东权益的保障措施8.1股东权益的保障机制8.1.1转让方和受让方应共同遵守法律法规和目标公司的章程规定，保障目标公司的合法权益。8.1.2转让方和受让方应建立定期沟通机制，及时了解目标公司的经营状况和财务状况。8.1.3转让方和受让方应共同维护目标公司的品牌、商誉和声誉。8.2股东权益的保障途径8.2.1转让方和受让方可通过股东大会、董事会等途径，行使股东权益。8.2.2转让方和受让方可按照法律法规和目标公司章程的规定，向目标公司或其他股东提出权益保护的要求。8.2.3转让方和受让方在行使股东权益时，应遵守法律法规和道德规范，不得损害目标公司和其他股东的合法权益。8.3股东权益的保障责任8.3.1转让方应保证其提供的股权及权益的真实性、合法性和有效性，如因其提供的信息不真实、不合法或无效导致受让方损失的，转让方应承担相应的赔偿责任。8.3.2受让方应按照法律法规和目标公司章程的规定，履行股东义务，如因其未履行股东义务导致目标公司或其他股东损失的，受让方应承担相应的赔偿责任。第九条股权转让的违约责任9.1股权转让的违约情形9.1.1转让方违反本协议的约定，未能按照约定时间、方式交付股权的，应向受让方支付违约金，违约金为转让价格的【】%。9.1.2受让方违反本协议的约定，未能按照约定时间、方式支付转让价格的，应向转让方支付违约金，违约金为转让价格的【】%。9.1.3转让方和受让方违反本协议的其他约定，应根据违约情形承担相应的违约责任。9.2股权转让的违约后果9.2.1转让方违反本协议的约定，导致股权转让的，受让方有权解除本协议，并要求转让方支付违约金。9.2.2受让方违反本协议的约定，导致股权转让的，转让方有权解除本协议，并要求受让方支付违约金。9.2.3本协议解除或终止后，转让方和受让方应按照法律法规和目标公司章程的规定，处理与股权转让相关的后续事宜。9.3股权转让的违约赔偿9.3.1转让方和受让方应按照本协议约定和法律法规的规定，承担因违约导致的直接经济损失赔偿责任。9.3.2转让方和受让方应承担因违约导致的间接经济损失赔偿责任，但不得超过直接经济损失的【】倍。第十条合同的解除和终止10.1合同解除的条件10.1.1在本协议履行过程中，如发生不可抗力事件，导致股权转让的，双方协商一致可以解除本协议。10.1.2在本协议履行过程中，如一方明确表示或以行为表明不履行本协议的主要义务，对方有权解除本协议。10.2合同终止的程序10.2.1本协议解除或终止的，双方应按照法律法规和目标公司章程的规定，处理与股权转让相关的后续事宜。10.2.2本协议解除或终止后，转让方和受让方应互相退还已支付的转让价格，并按照法律法规的规定处理相关的税费。10.3合同解除和终止后的权益处理10.3.1本协议解除或终止后，转让方和受让方应停止行使股东权益，并按照本协议约定处理与股权转让相关的后续事宜。10.3.2本协议解除或终止后，转让方和受让方对彼此的权益主张，应按照法律法规和目标公司章程的规定处理。第十一条争议解决11.1争议解决的方式11.1.1双方在履行本协议过程中发生的争议，应通过友好协商解决。11.1.2如协商不成，任何一方均有权向本协议签订地人民法院提起诉讼。11.2争议解决的地点11.2.1争议解决的地点为本协议签订地。11.2.2双方应遵守人民法院的管辖规定，不得违反法律法规的规定。11.3争议解决的时效1第二部分：第三方介入后的修正第一条第三方介入的定义和范围1.1本协议所称的第三方，是指除甲乙方之外，与本协议的履行有关联的其他主体，包括但不限于中介机构、评估机构、审计机构、监管机构等。1.2第三方介入本协议的履行，应包括但不限于对股权转让的价格、交易流程、交割手续等进行评估、审核、监督等。第二条第三方介入的义务和责任2.1第三方应按照法律法规和本协议的约定，公正、客观、独立地履行其评估、审核、监督等职责。2.2第三方在履行评估、审核、监督等职责时，应严格遵守职业操守和保密义务，保护甲乙双方的商业秘密和个人信息。2.3第三方应对其提供的评估、审核、监督等服务的结果承担责任，但本协议另有约定的除外。第三条第三方介入的程序和方式3.1甲乙双方应与第三方协商确定介入的程序和方式，包括但不限于评估、审核、监督的时间安排、工作内容等。3.2甲乙双方应协助第三方履行其职责，提供必要的文件、资料和信息，并按照第三方的要求配合其工作。3.3第三方完成其职责后，应向甲乙双方提供评估、审核、监督等结果，甲乙双方应对结果进行认真审查和确认。第四条第三方介入的费用和支付方式4.1甲乙双方应承担第三方介入所需支付的费用，包括但不限于评估费、审核费、监督费等。4.2费用的具体金额和支付方式，甲乙双方应与第三方协商确定，并在本协议中予以明确。第五条第三方介入对甲乙双方的影响5.1第三方介入本协议的履行，不影响甲乙双方根据本协议享有的权利和承担的义务。5.2甲乙双方应按照本协议的约定履行各自的权利和义务，并承担因未履行或未正确履行义务而产生的责任。第六条第三方与其他各方的关系6.1第三方与甲乙双方、目标公司及其他股东之间，应保持独立的关系，不得产生任何利益冲突。6.2第三方在履行其职责时，应遵循公正、客观、独立的原则，不得受到任何一方的不当影响。第七条第三方责任限额的明确7.1第三方在履行其职责时，如因其过失导致甲乙双方或目标公司遭受损失的，第三方应承担相应的赔偿责任。7.2第三方应以其专业知识和经验，尽最大努力避免过失的发生，并对因其过失造成的损失承担责任。7.3甲乙双方应合理评估和确定第三方的责任限额，并在本协议中予以明确。第八条第三方介入的终止8.1第三方介入的终止条件，包括但不限于评估、审核、监督等工作完成、甲乙双方书面同意终止等。8.2第三方在终止后，应将所有与本协议相关的文件、资料和信息退还给甲乙双方，并协助甲乙双方处理与第三方介入相关的后续事宜。第九条第三方介入后的合同修改和补充9.1本协议在第三方介入后的修改和补充，应由甲乙双方与第三方协商确定，并在本协议中予以明确。9.2甲乙双方应保证第三方介入的修改和补充，不影响本协议的履行和甲乙双方、目标公司及其他股东的合法权益。第十条第三方介入后的争议解决10.1甲乙双方与第三方在履行本协议过程中发生的争议，应通过友好协商解决。10.2如协商不成，任何一方均有权向本协议签订地人民法院提起诉讼。第十一条第三方介入后的附则11.1本协议的附件，包括但不限于第三方介入的具体工作内容、时间安排、费用支付等。11.2本协议的修改和补充，应由甲乙双方与第三方协商确定，并在本协议中予以明确。11.3本协议的解释权归属甲乙双方。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：1.股权转让协议2.目标公司章程3.目标公司最近一年的财务报表4.目标公司的营业执照、组织机构代码证等证照复印件5.转让方的股东资格证明文件6.受让方的股东资格证明文件7.股权转让价格的评估报告8.股权转让的审计报告9.股权转让的税务咨询报告10.股权转让的合同履行保证函11.股权转让的交割清单12.股权转让的交割确认函13.股权转让的股权证书交付证明14.股权转让的税费缴纳证明15.股权转让的违约金支付证明16.股权转让的争议解决协议17.股权转让的和解协议18.股权转让的解除协议19.股权转让的终止协议20.股权转让的补充协议说明二：违约行为及责任认定：1.股权转让未按约定时间完成责任认定：若转让方未能按约定时间完成股权转让，应向受让方支付违约金，违约金为转让价格的【】%。示例说明：如转让方未能在2024年6月30日前完成股权转让，应向受让方支付违约金人民币【】元。2.股权转让未按约定价格完成责任认定：若转让方未能按约定价格完成股权转让，应向受让方支付违约金，违约金为转让价格的【】%。示例说明：如转让方未能按约定价格人民币【】元完成股权转让，应向受让方支付违约金人民币【】元。3.受让方未按约定时间支付