二零二四年度股权转让合同标的为公司全部股份

二零二四年度股权转让合同标的为公司全部股份本合同目录一览第一条股权转让1.1股权转让范围1.2股权转让价格1.3股权转让支付方式第二条股权转让的条件2.1公司股份的合法性2.2转让方和受让方的资格2.3股权转让的批准和登记第三条股权转让的交割3.1股权转让交割时间3.2股权转让交割地点3.3股权转让交割方式第四条股权转让的权益4.1股东权益的享有4.2股东义务的承担4.3股东权益的保护第五条股权转让的变更登记5.1股权转让变更登记的时间5.2股权转让变更登记的地点5.3股权转让变更登记的费用第六条股权转让的违约责任6.1转让方的违约责任6.2受让方的违约责任6.3违约责任的计算方式第七条股权转让的争议解决7.1争议解决的途径7.2争议解决的时间限制7.3争议解决的费用承担第八条股权转让的合同解除8.1合同解除的条件8.2合同解除的程序8.3合同解除后的权益处理第九条股权转让的保密条款9.1保密信息的范围9.2保密信息的保密义务9.3保密信息的例外情况第十条股权转让的适用法律10.1合同适用的法律10.2法律适用的一般规定10.3法律适用的特殊规定第十一条股权转让的合同效力11.1合同的生效条件11.2合同的生效时间11.3合同的失效条件第十二条股权转让的附加条款12.1附加条款的内容12.2附加条款的效力12.3附加条款的修改和解除第十三条股权转让的变更和转让13.1股权转让的变更13.2股权转让的再次转让13.3变更和转让的条件和程序第十四条股权转让的终止和解除14.1股权转让的终止条件14.2股权转让的解除程序14.3终止和解除后的权益处理第一部分：合同如下：第一条股权转让1.1股权转让范围1.1.1本次股权转让范围为公司全部股份，包括但不限于普通股、优先股、可转换股等。1.1.2转让的股份应符合中国法律、法规和公司章程的规定，转让方应保证其有权转让上述股份。1.1.3转让方应保证所转让的股份不存在任何权利瑕疵、权利负担或任何第三方权益。1.2股权转让价格1.2.1股权转让价格为人民币【】元整（大写：【】元整），包括但不限于股份价值、公司的债务、无形资产等。1.2.2转让价格应根据独立第三方评估机构对公司进行全面评估后确定，评估费用由双方协商承担。1.2.3转让价格支付方式为：受让方应于本合同签订之日起【】个工作日内，向转让方支付人民币【】元整（大写：【】元整）作为股权转让款。1.3股权转让支付方式1.3.1受让方应通过银行转账的方式向转让方支付转让款。1.3.2转让方应在收到全部转让款后【】个工作日内，向受让方交付公司股份相关文件，并协助受让方完成股权转让登记手续。1.3.3若转让方未按约定时间交付股份文件或未协助受让方完成股权转让登记手续，应向受让方支付违约金，违约金的标准为转让款的2%。第二条股权转让的条件2.1公司股份的合法性2.1.1转让方应保证所转让的股份符合中国法律、法规和公司章程的规定，且不存在任何权利瑕疵、权利负担或任何第三方权益。2.1.2受让方应具备法律、法规和公司章程规定的股东资格。2.2转让方和受让方的资格2.2.1转让方应为公司全部股份的合法持有者，且具有完全民事行为能力。2.2.2受让方应为公司以外的合法成立并有效存在的法人或其他组织，且具有购买公司股份的能力和意愿。2.3股权转让的批准和登记2.3.1本股权转让应得到公司股东大会的批准，且应符合中国法律、法规和公司章程的规定。2.3.2股权转让的登记应按照中国法律、法规和公司章程的规定进行，转让方和受让方应共同前往工商行政管理部门办理登记手续。第三条股权转让的交割3.1股权转让交割时间3.1.1股权转让交割时间为本合同签订之日起【】个工作日内。3.1.2转让方应在交割日将公司股份相关文件交付给受让方。3.2股权转让交割地点3.2.1股权转让交割地点为【】。3.2.2双方应共同确定交割的具体时间和地点，并提前通知对方。3.3股权转让交割方式3.3.1股权转让交割采用现场交割的方式，转让方应将公司股份相关文件的原件交付给受让方。3.3.2转让方应在交割日向受让方提供公司股份的证明材料，包括但不限于股东名册、股权证明等。第四条股权转让的权益4.1股东权益的享有4.1.1受让方自股权转让完成之日起，享有公司股东的一切权益，包括参与公司决策、分取利润、优先购买公司新增股份等。4.1.2受让方应按照公司章程的规定履行股东义务，包括但不限于按期缴纳股款、遵守公司章程等。4.2股东义务的承担4.2.1受让方自股权转让完成之日起，应承担公司股东的一切义务，包括但不限于遵守公司章程、按期缴纳股款等。4.2.2受让方应按照公司章程的规定履行股东义务，并应承担与股东身份相关的风险和责任。4.3股东权益的保护4.3.1转让方和受让方应共同努力维护公司股东的合法权益，包括但不限于保护公司资产、维护公司利益等。4.3.2受让方应按照公司章程的规定行使股东权利，并应遵守中国法律、法规和公司章程的规定。第八条股权转让的违约责任8.1转让方的违约责任8.1.1转让方应保证所转让的股份符合中国法律、法规和公司章程的规定，且不存在任何权利瑕疵、权利负担或任何第三方权益。如因转让方原因导致股份存在权利瑕疵、权利负担或任何第三方权益，转让方应承担违约责任，向受让方支付违约金，违约金的标准为转让款的20%。8.1.2转让方未按约定时间交付股份文件或未协助受让方完成股权转让登记手续的，应向受让方支付违约金，违约金的标准为转让款的2%。8.2受让方的违约责任8.2.1受让方未按约定时间向转让方支付转让款的，应向转让方支付违约金，违约金的标准为未支付转让款部分的每日千分之二。8.2.2受让方未按照公司章程的规定履行股东义务的，应承担相应的违约责任，包括但不限于向公司支付违约金、赔偿公司损失等。8.3违约责任的计算方式8.3.1双方应按照本合同的约定计算违约金。8.3.2双方因违约产生的损失，依法应当由违约方赔偿的，违约方应承担相应的赔偿责任。第九条股权转让的争议解决9.1争议解决的途径9.1.1双方在履行本合同过程中发生的争议，应通过友好协商解决。9.1.2如协商不成，任何一方均可向公司所在地的人民法院提起诉讼。9.2争议解决的时间限制9.2.1双方应在本合同签订之日起【】日内，解决本合同项下的争议。9.2.2如双方未能在约定的时间内解决争议，任何一方均有权向法院提起诉讼。9.3争议解决的费用承担9.3.1双方为解决争议所发生的费用，包括但不限于诉讼费、律师费等，由败诉方承担。9.3.2如双方协商解决争议，协商所发生的费用由双方共同承担。第十条股权转让的适用法律10.1合同适用的法律10.1.1本合同的签订、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。10.1.2本合同的签订、效力、解释、履行及争议的解决，除适用中华人民共和国法律外，还应符合相关国际惯例。10.2法律适用的一般规定10.2.1双方应遵守中华人民共和国法律、法规和公司章程的规定。10.2.2本合同条款与中华人民共和国法律、法规和公司章程的规定不一致的，以法律、法规和公司章程的规定为准。10.3法律适用的特殊规定10.3.1如本合同涉及国际法律适用，双方应协商确定适用的法律。10.3.2如本合同涉及国际法律适用，双方可根据具体情况选择适用一方所在地法律或国际惯例。第十一条股权转让的合同效力11.1合同的生效条件11.1.1本合同自双方签字或盖章之日起生效。11.1.2本合同的生效以转让方为公司的合法股东，且具有完全民事行为能力为条件。11.2合同的生效时间11.2.1本合同自双方签字或盖章之日起生效。11.2.2本合同的生效时间以转让方为公司的合法股东，且具有完全民事行为能力的证明文件为准。11.3合同的失效条件11.3.1如转让方不是公司的合法股东，或转让方不具有完全民事行为能力的，本合同无效。11.3.2如本合同的生效条件不能满足，本合同自始无效。第十二条股权转让的附加条款12.1附加条款的内容12.1.1本合同的附加条款包括但不限于股权转让的补充协议、股权转让的变更协议等。12.1.2附加条款应由双方协商确定，并经双方签字或盖章生效。12.2附加条款的效力12.2.1附加条款与本合同具有同等法律效力。12.2.2附加条款与本合同条款不一致的，以附加条款为准。12.3附加条款的修改和解除12.3.1附加条款的修改和解除第二部分：第三方介入后的修正第十三条第三方介入的定义及范围13.1第三方定义13.1.1本合同所称第三方，是指除甲乙方之外的，与本合同标的具有利害关系或可能产生利害关系的自然人、法人或其他组织。13.1.2第三方包括但不限于中介机构、评估机构、监管机构、债权人、债务人、以及与公司股份转让有关的任何其他利害关系人。13.2第三方介入的范围13.2.1第三方介入包括但不限于对甲乙双方的股权转让行为进行评估、审计、监管、调解或诉讼等活动。13.2.2第三方介入的行为应符合中国法律、法规和公司章程的规定。第十四条第三方介入后的合同修正14.1第三方评估机构的介入14.1.1如本合同涉及评估事项，甲乙双方应共同选择一家独立第三方评估机构进行评估。14.1.2评估机构的selection和评估过程应符合中国法律、法规和行业规范的要求。14.1.3评估费用由甲乙双方协商承担，并在合同中明确。14.2第三方监管机构的介入14.2.1如本合同的履行涉及监管机构的审批或备案，甲乙双方应按照中国法律、法规的规定，向监管机构提交必要的文件和资料。14.2.2甲乙双方应配合监管机构的工作，提供真实、准确、完整的文件和资料。14.2.3监管机构的决定对甲乙双方具有约束力，甲乙双方应严格遵守。14.3第三方调解或诉讼的介入14.3.1如本合同履行过程中发生争议，甲乙双方可协商选择第三方调解机构或法院进行调解或诉讼。14.3.2甲乙双方应遵守第三方调解机构或法院的调解书或判决书，并履行相应的义务。第十五条第三方责任限额15.1第三方责任的限定15.1.1第三方对甲乙双方的责任限额，应由甲乙双方在合同中明确。15.1.2第三方责任的限额包括但不限于第三方应承担的赔偿金额、承担责任的时间范围等。15.2第三方责任限额的确定15.2.1甲乙双方应根据第三方的资质、信誉、能力等因素，协商确定第三方的责任限额。15.2.2甲乙双方可在合同中约定，第三方在履行合同过程中出现违约、侵权等行为时，其应承担的赔偿责任限额。15.3第三方责任限额的变更15.3.1如甲乙双方同意变更第三方的责任限额，应通过书面协议进行修改。15.3.2甲乙双方应保证第三方责任限额的变更符合中国法律、法规的规定。第十六条第三方与其他各方的划分说明16.1第三方与甲乙方的划分16.1.1第三方与甲乙方的划分应基于合同的履行、义务的承担以及责任的分配。16.1.2第三方不承担甲乙双方之间的合同义务和责任，甲乙双方之间的权利义务不受第三方的影响。16.2第三方与受让方的划分16.2.1第三方与受让方的划分应基于股权转让的履行、义务的承担以及责任的分配。16.2.2第三方不承担受让方与转让方之间的合同义务和责任，受让方与转让方之间的权利义务不受第三方的影响。16.3第三方与转让方的划分16.3.1第三方与转让方的划分应基于股权转让的履行、义务的承担以及责任的分配。16.3.2第三方不承担转让方与受让方之间的合同义务和责任，转让方与受让方之间的权利义务不受第三方的影响。第十七条第三方介入的合同修正效力17.1第三方介入的合同修正，应由甲乙双方共同签署，并注明第三方机构或个人的名称。17.2第三方介入的合同修正，应与本合同具有同等法律效力。17.3第三方介入的合同修正，与本合同条款不一致的，以修正条款为准。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：1.附件一：股权转让协议详细说明：该附件应包括股权转让的范围、价格、支付方式等关键信息，以及转让方和受让方的基本信息。2.附件二：公司股份证明详细说明：该附件应包括公司股份的相关证明文件，如股东名册、股权证明等。3.附件三：公司章程详细说明：该附件应包括公司的基本信息和公司章程的相关规定，以明确股权转让的相关条款。4.附件四：评估报告详细说明：该附件应包括对公司的全面评估报告，以确定股权转让的价格。5.附件五：股东大会决议详细说明：该附件应包括股东大会对股权转让的批准决议，以证明股权转让的合法性。6.附件六：股权转让交割单详细说明：该附件应包括股权转让的交割时间和交割地点等信息，以证明股权转让的完成。7.附件七：股权转让变更登记申请书详细说明：该附件应包括股权转让的变更登记的相关信息，以完成股权转让的变更登记。8.附件八：第三方机构或个人的资质证明