2024年度企业合并协议与资产收购

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUMEPERSONAL

2024年度企业合并协议与资产收购本合同目录一览第一条合同主体1.1合并方1.2收购方第二条合并方式与程序2.1合并方式2.2合并程序第三条合并后的公司治理结构3.1董事会成员3.2监事会成员3.3高级管理人员第四条资产收购4.1收购资产范围4.2收购价格与支付方式4.3收购资产的交割第五条合同的生效与终止5.1合同生效条件5.2合同终止条件第六条合同的履行与监督6.1合并与收购的履行6.2合并与收购的监督第七条保密条款7.1保密内容7.2保密期限第八条违约责任8.1合并方违约责任8.2收购方违约责任第九条争议解决方式9.1协商解决9.2调解解决9.3仲裁解决第十条适用法律10.1合同适用法律10.2法律适用解释第十一条合同的变更与解除11.1合同变更条件11.2合同解除条件第十二条其他条款12.1附加条款12.2补充协议第十三条合同的签署与生效13.1签署主体13.2签署时间13.3合同生效时间第十四条合同正本与副本14.1合同正本14.2合同副本14.3合同副本的法律效力第一部分：合同如下：第一条合同主体1.1合并方1.1.1合并方名称：____________1.1.2合并方注册地址：____________1.1.3合并方法定代表人：____________1.1.4合并方统一社会信用代码：____________1.2收购方1.2.1收购方名称：____________1.2.2收购方注册地址：____________1.2.3收购方法定代表人：____________1.2.4收购方统一社会信用代码：____________第二条合并方式与程序2.1合并方式2.1.1合并方式为：____________2.1.2合并双方按照____________的比例进行股权合并。2.2合并程序2.2.1双方应自本协议签订之日起____________日内，依法向相关主管部门提交合并申请。2.2.2合并申请经批准后，双方应按照本协议约定的比例进行股权交割。2.2.3股权交割完成后，合并双方应按照本协议约定的程序进行公司整合。第三条合并后的公司治理结构3.1董事会成员3.1.1合并后的公司董事会成员由____________名成员组成，其中合并方推荐____________名，收购方推荐____________名。3.1.2董事会董事长由____________方推荐，并经董事会选举产生。3.2监事会成员3.2.1合并后的公司监事会成员由____________名成员组成，其中合并方推荐____________名，收购方推荐____________名。3.2.2监事会主席由____________方推荐，并经监事会选举产生。3.3高级管理人员3.3.1合并后的公司高级管理人员由____________名成员组成，其中合并方推荐____________名，收购方推荐____________名。3.3.2高级管理人员中的首席执行官（CEO）由____________方推荐，并经董事会批准。第四条资产收购4.1收购资产范围4.1.1收购方同意收购合并方持有的____________（具体资产名称）资产。4.1.2收购资产的详细清单详见附件____________。4.2收购价格与支付方式4.2.1收购价格确定为人民币____________元整（大写：_______________________元整）。4.2.2收购方应在本协议签订之日起____________日内，向合并方支付收购价款。4.3收购资产的交割4.3.1合并方应在本协议签订之日起____________日内，将收购资产的权属证明等相关文件交付给收购方。4.3.2收购方应在收到权属证明等相关文件之日起____________日内，办理资产过户手续。第五条合同的生效与终止5.1合同生效条件5.1.1本协议自双方签字盖章之日起生效。5.1.2本协议的生效需符合国家相关法律法规的规定。5.2合同终止条件5.2.1在履行本协议过程中，如双方发生不可调和的矛盾，经协商无法解决的，任何一方均有权提出终止本协议。5.2.2本协议终止后，双方应按照本协议约定的方式处理与收购资产相关的剩余事宜。第六条合同的履行与监督6.1合并与收购的履行6.1.1双方应严格按照本协议的约定履行各自的权利与义务。6.1.2双方应确保合并与收购的顺利进行，并积极配合对方完成相关事宜。6.2合并与收购的监督6.2.1双方同意设立专门的监督机构，对合并与收购的履行进行监督。6.2.2监督机构应定期向双方报告合并与收购的进展情况，并提供必要的建议。第七条保密条款7.1保密内容7.1.1双方在履行本协议过程中所获悉的对方的商业秘密、技术秘密、市场信息等，均应予以保密。7.1.2保密内容的具体范围和详细信息，详见附件____________。7.2保密期限7.2.1本协议项下的保密义务自本协议签订之日起生效，至本协议终止或履行完毕之日止。第八条违约责任8.1合并方违约责任8.1.1合并方如违反本协议的约定，应向收购方支付违约金，违约金金额为收购价格的____________%。8.1.2合并方的违约行为导致收购方损失的，合并方应承担相应的赔偿责任。8.2收购方违约责任8.2.1收购方如违反本协议的约定，应向合并方支付违约金，违约金金额为收购价格的____________%。8.2.2收购方的违约行为导致合并方损失的，收购方应承担相应的赔偿责任。第九条争议解决方式9.1协商解决9.1.1双方在发生争议时，应通过友好协商的方式解决。9.1.2协商不成的，任何一方均可向合同签订地的人民法院提起诉讼。9.2调解解决9.2.1如双方同意，可以邀请第三方进行调解。9.2.2调解不成的，任何一方均可向合同签订地的人民法院提起诉讼。9.3仲裁解决9.3.1如双方同意，可以提交____________仲裁委员会进行仲裁。9.3.2仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。第十条适用法律10.1合同适用法律10.1.1本合同适用中华人民共和国法律。10.1.2本合同的解释、适用及争议解决均适用中华人民共和国法律。10.2法律适用解释10.2.1如本合同的任何条款与法律相抵触，该条款将按法律的规定重新解释或适用。10.2.2如本合同的任何条款因法律变更而失效，双方应协商补充或修改相关条款。第十一条合同的变更与解除11.1合同变更条件11.1.1合同变更需双方协商一致，并签订书面变更协议。11.1.2合同变更不得违反法律法规的强制性规定。11.2合同解除条件11.2.1在合同履行期间，如发生不可抗力等因素导致合同无法履行，双方可协商解除合同。11.2.2合同解除后，双方应按照本合同约定的方式处理与收购资产相关的剩余事宜。第十二条其他条款12.1附加条款12.1.1如本合同中未涉及的事项，双方可签订附加条款进行补充。12.1.2附加条款与本合同具有同等法律效力。12.2补充协议12.2.1如本合同需要补充或修改，双方应签订补充协议。12.2.2补充协议应经双方签字盖章后生效。第十三条合同的签署与生效13.1签署主体13.1.1本合同由合并方与收购方的法定代表人或授权代表签署。13.1.2本合同的签署人应具有签署合同的法定资格。13.2签署时间13.2.1本合同于____________年____________月____________日签署。13.3合同生效时间13.3.1本合同自签署之日起生效。第十四条合同正本与副本14.1合同正本14.1.1本合同一式____________份，双方各执一份。14.1.2本合同的正本具有同等法律效力。14.2合同副本14.2.1本合同的副本一式____________份，发送给相关的政府部门、金融机构及其他利害关系人。14.2.2合同副本仅作为信息传递使用，不具有法律效力。14.3合同副本的法律效力14.3.1除非合同正本与副本的内容不一致，否则合同副本的内容视为无效。14.3.2合同副本在传递过程中如有遗失、损坏，应及时通知对方，并由对方重新提供副本。第二部分：第三方介入后的修正第一条第三方概念界定1.1本合同所称第三方，是指除合并方和收购方之外，参与本合同项下合并与收购过程的各方，包括但不限于中介机构、评估机构、审计机构、监管机构等。1.2第三方应按照本合同的约定，履行相应的职责，并承担相应的义务。第二条第三方介入的程序与条件2.1合并方和收购方应在本合同签订后____________日内，共同选定第三方，并通知对方。2.2第三方介入的条件如下：2.2.1第三方应具备相关行业资质和经验，能够独立、公正地履行相关职责。2.2.2第三方不应与合并方、收购方或其他利益相关方存在利害关系，以保证独立性。2.2.3第三方应同意遵守本合同的约定，并承担相应的保密义务。第三条第三方职责与义务3.1.1对收购资产进行评估、审计和尽职调查。3.1.2对合并与收购过程中的相关文件和资料进行审查。3.1.3对合并与收购的程序进行监督，确保其合法、合规进行。3.2.1严格遵守相关法律法规和行业规范，独立、公正地履行职责。3.2.2保护合并方、收购方及其他利益相关方的商业秘密和隐私。3.2.3及时向合并方和收购方报告职责履行情况，并提供必要的建议。第四条第三方责任限额4.1第三方对合并方和收购方承担的责任限额为：4.1.1第三方在履行本合同过程中，因故意或过失导致合并方或收购方损失的，第三方应承担相应的赔偿责任。4.1.2第三方赔偿责任的上限为：____________元整（大写：_______________________元整）。4.2.1合并方和收购方自身的决策失误、操作不当或违反法律法规导致的损失。4.2.2因不可抗力、意外事件或其他不可预见因素导致的损失。第五条第三方与合并方、收购方的关系5.1第三方与合并方、收购方之间不存在任何隶属或控制关系。5.2第三方应保持独立性，不应受到合并方、收购方或其他利益相关方的不当影响。5.3合并方和收购方应尊重第三方的独立性，不得要求第三方做出违反法律法规和行业规范的行为。第六条第三方介入的终止条件6.1合并方和收购方共同同意解除第三方的职责。6.2第三方因故不能继续履行职责，合并方和收购方共同同意终止第三方介入。6.3本合同约定的第三方职责履行完毕，第三方介入自然终止。第七条第三方与合同其他方的关系7.1第三方与合并方、收购方、中介方等其他方之间的权利义务，由各方自行约定，本合同不做具体规定。7.2第三方不应与其他方发生任何利益冲突，应独立、公正地履行本合同约定的职责。第八条第三方违约责任8.1第三方如违反本合同的约定，应向合并方和收购方支付违约金，违约金金额为____________元整（大写：_______________________元整）。8.2第三方违约行为导致合并方或收购方损失的，第三方应承担相应的赔偿责任。第九条争议解决方式9.1双方应通过友好协商的方式解决争议。9.2如协商不成，任何一方均可向合同签订地的人民法院提起诉讼。第十条适用法律10.1本合同适用中华人民共和国法律。10.2本合同的解释、适用及争议解决均适用中华人民共和国法律。第十一条合同的变更与解除11.1合同变更需双方协商一致，并签订书面变更协议。11.2合同解除后，双方应按照本合同约定的方式处理与收购资产相关的剩余事宜。第十二条其他条款12.1本合同的附加条款、补充协议等，应由双方另行签订，与本合同具有同等法律效力。第十三条合同的签署与生效13.1本合同由合并方、收购方和第三方共同签署。13.2本合同自签署之日起生效。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：合并方和收购方之间的股权转让协议1.1股权转让协议应详细列明股权转让的数量、比例、价格、支付方式等条款。1.2股权转让协议应经双方签字盖章后生效，并报送相关主管部门进行登记。附件二：收购资产清单2.1清单应详细列明拟收购的资产名称、数量、质量、评估价值等信息。2.2清单应由合并方和收购方共同确认，并作为本合同的附件。附件三：合并与收购的程序时间表3.1时间表应详细列明合并与收购的各个阶段，包括尽职调查、资产评估、审批程序等。3.2时间表应由合并方和收购方共同制定，并报送给相关主管部门。附件四：第三方机构资质证明文件4.1第三方机构应提供相关的资质证明文件，以证明其具备独立、公正履行职责的能力。4.2资质证明文件应由