2024年度企业并购合同-跨国公司并购与整合

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUMEPERSONAL

2024年度企业并购合同——跨国公司并购与整合本合同目录一览第一条并购双方1.1并购方信息1.2被并购方信息第二条并购目标2.1并购目的2.2并购范围第三条并购价格3.1并购定价3.2支付方式第四条并购期限4.1并购时间表4.2并购先决条件第五条并购方式5.1并购方式选择5.2并购法律程序第六条员工安置6.1员工转移6.2员工福利保障第七条资产负债7.1资产评估7.2负债处理第八条知识产权8.1知识产权归属8.2知识产权保护第九条合同争议解决9.1争议解决方式9.2仲裁地点及机构第十条合同的生效、变更与终止10.1合同生效条件10.2合同变更程序10.3合同终止情形第十一条保密条款11.1保密内容11.2保密期限第十二条违约责任12.1违约行为12.2违约责任承担第十三条适用法律13.1合同法律适用13.2法律冲突解决第十四条其他条款14.1附加条款14.2合同附件第一部分：合同如下：第一条并购双方1.1并购方信息并购方为跨国公司A，总部位于纽约，是一家在全球范围内经营业务的公司，拥有强大的财务实力和丰富的并购经验。1.2被并购方信息第二条并购目标2.1并购目的本次并购的目的是为了扩大并购方的市场份额，提升其在行业内的竞争力，同时借助被并购方的技术优势和市场资源，实现双方的优势互补，共同发展。2.2并购范围本次并购的范围包括被并购方的全部股权、资产及负债。第三条并购价格3.1并购定价并购方同意以人民币10亿元的价格购买被并购方的全部股权。3.2支付方式并购方将在并购合同签署后30日内，向被并购方支付50%的并购款项；剩余的50%将在被并购方完成并购交割后30日内支付。第四条并购期限4.1并购时间表并购双方约定，自并购合同签署之日起，至并购交割完成之日止，期限为6个月。4.2并购先决条件并购的的先决条件包括但不限于：被并购方的股东会同意本次并购；并购方完成对被并购方的尽职调查，确认被并购方的资产、负债及业务状况符合并购合同的约定；双方取得各自所在地的监管机构批准等。第五条并购方式5.1并购方式选择本次并购将通过现金购买被并购方全部股权的方式进行。5.2并购法律程序并购双方应按照我国《公司法》、《并购重组》等相关法律法规的规定，履行并购相关的法律程序，包括但不限于：签署并购合同、完成尽职调查、提交监管机构审批、办理股权变更登记等。第六条员工安置6.1员工转移并购完成后，被并购方的全部员工原则上将继续留用，继续履行原有劳动合同。6.2员工福利保障第八条知识产权8.1知识产权归属并购完成后，被并购方现有的全部知识产权，包括但不限于专利、商标、著作权等，归并购方所有。8.2知识产权保护并购方应采取一切必要的措施，保护被并购方的知识产权，防止任何第三方侵犯被并购方的知识产权。第九条合同争议解决9.1争议解决方式如合同执行过程中发生争议，双方应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向并购方所在地的人民法院提起诉讼。9.2仲裁地点及机构如双方同意通过仲裁解决争议，仲裁地点为北京，仲裁机构为北京仲裁委员会。第十条合同的生效、变更与终止10.1合同生效条件本合同自双方签署之日起生效，并在并购交割完成后终止。10.2合同变更程序合同的变更应由双方协商一致，并签订书面变更协议。10.3合同终止情形合同终止的情形包括：并购交割完成；双方协商一致终止；依法应当终止的其他情形。第十一条保密条款11.1保密内容双方在合同执行过程中知悉的对方商业秘密、技术秘密、市场信息等，均应予以保密。11.2保密期限保密期限自合同生效之日起计算，至合同终止之日起五年内有效。第十二条违约责任12.1违约行为任何一方违反合同的约定，均应承担违约责任。12.2违约责任承担违约方应向守约方支付违约金，违约金的具体数额由双方协商确定。第十三条适用法律13.1合同法律适用本合同适用中华人民共和国法律。13.2法律冲突解决如本合同的内容与中华人民共和国法律冲突，应以中华人民共和国法律为准。第十四条其他条款14.1附加条款本合同附件为合同的组成部分，与合同具有同等法律效力。14.2合同附件合同附件包括但不限于：并购双方的营业执照复印件；并购方对被并购方的尽职调查报告；双方签署的知识产权转让协议；员工安置方案等。第二部分：第三方介入后的修正第一条第三方定义与范围1.1第三方定义在本合同中，第三方指的是除甲乙方之外的所有非合同当事人，包括但不仅限于中介机构、评估机构、监管机构、仲裁机构等。1.2第三方范围第三方包括但不限于：协助并购方进行尽职调查的律师事务所、会计师事务所；评估被并购方资产价值的评估机构；协助完成交易审批的监管机构；处理合同争议的仲裁机构等。第二条第三方介入程序2.1中介机构介入中介机构由甲乙双方共同选定，负责协助双方完成并购交易。中介机构的费用由双方协商承担。2.2评估机构介入评估机构由甲乙双方共同选定，负责对被并购方的资产价值进行评估。评估结果作为确定并购价格的重要依据。2.3监管机构介入甲乙双方应按照我国相关法律法规的规定，向监管机构提交并购申请，并接受监管机构的审查。2.4仲裁机构介入如双方同意通过仲裁解决争议，由双方共同选定的仲裁机构介入，按照仲裁程序处理争议。第三条第三方责任限额3.1第三方责任第三方应在其职责范围内，勤勉、公正地履行各自职责，保证并购交易的合法性、合规性。3.2责任限额第三方对于因其故意或重大过失导致甲乙双方的损失，应承担相应的赔偿责任。赔偿责任的上限为第三方收费的总额。3.3责任排除第三方不对其职责范围之外的并购交易风险承担责任。第四条第三方与其他各方的关系4.1第三方与甲乙方关系第三方应保持独立性，不代表任何一方，但其服务对象为甲乙双方。4.2第三方与员工关系第三方不与被并购方的员工建立任何劳动关系，员工的安置由甲乙双方协商解决。4.3第三方与债权人关系第三方不参与处理被并购方的负债问题，负债的处理由甲乙双方根据合同约定解决。第五条第三方额外条款5.1第三方合规性第三方应保证其服务的合规性，不得违反我国法律法规。5.2第三方保密性第三方应对其在服务过程中获得的甲乙双方的商业秘密、技术秘密等予以保密，保密期限与合同保密期限相同。5.3第三方服务费用第三方的服务费用由甲乙双方协商确定，并在合同中列明。第六条第三方责任追究6.1追究条件如第三方未履行其职责，导致甲乙双方损失，甲乙双方有权追究其责任。6.2追究程序甲乙双方追究第三方责任，应通过友好协商解决；协商不成的，可以向有管辖权的人民法院提起诉讼。第七条第三方权益保障7.1第三方权益第三方在合法合规履行其职责的前提下，有权获得其应得的费用和赔偿。7.2第三方权益保护甲乙双方应保障第三方的合法权益，不得无故拖欠费用，不得损害第三方声誉。第八条第三方信息披露8.1信息披露义务第三方应对其服务过程中的重要信息及时向甲乙双方披露。8.2信息披露方式第三方应通过书面报告、会议等方式，向甲乙双方披露信息。第九条第三方协助9.1协助义务第三方应协助甲乙双方完成并购交易，提供必要的专业意见。9.2协助内容第三方协助内容包括但不限于：提供专业咨询、办理审批手续、处理争议等。第十条第三方更换10.1更换条件如第三方未按照约定履行其职责，甲乙双方有权要求更换第三方。10.2更换程序甲乙双方应在协商一致的基础上，选定新的第三方，并按照合同约定的程序进行更换。本部分内容是对原合同的补充和修正，第三方介入后的条款应视为合同的一部分，与原合同具有同等法律效力。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：并购双方的营业执照复印件附件二：并购方对被并购方的尽职调查报告附件三：员工安置方案附件四：知识产权转让协议附件五：资产评估报告附件六：并购合同可行性分析报告附件七：并购协议的法律意见书附件八：监管机构审批文件附件九：股权转让证明文件附件十：保密协议附件十一：第三方服务协议附件十二：仲裁协议附件十三：并购交割清单附件十四：并购后业务整合计划附件的详细要求和说明：1.并购双方的营业执照复印件：应包括并购方和被并购方的最新营业执照复印件，以证明双方的合法经营地位。2.并购方对被并购方的尽职调查报告：应详细列明尽职调查的过程、方法、发现的问题及解决方案，以及被并购方的财务状况、业务状况、法律状况等。3.员工安置方案：应包括员工转移计划、薪酬福利保障、职位安排等内容，确保员工权益得到妥善处理。4.知识产权转让协议：应明确知识产权的归属、使用权、许可权等条款，确保并购后的知识产权管理顺利进行。5.资产评估报告：应包括资产评估的方法、过程、评估值等详细信息，作为并购定价的重要依据。6.并购合同可行性分析报告：应从市场、财务、法律等方面分析并购的可行性，评估并购的风险与收益。7.并购协议的法律意见书：应由甲乙双方的法律顾问出具，确认并购协议的合法性、有效性。8.监管机构审批文件：应包括向监管机构提交的并购申请文件及其审批结果，证明并购交易的合法性。9.股权转让证明文件：应包括股权转让的证明文件，如股权转让协议、股权变更登记证明等。10.保密协议：应明确保密内容、保密期限、违约责任等条款，确保双方在并购过程中的商业秘密得到保护。11.第三方服务协议：应详细列明第三方服务的范围、内容、费用、保密义务等条款。12.仲裁协议：应包括仲裁机构的名称、仲裁条款的约定、仲裁程序等。13.并购交割清单：应详细列明并购交割的资产、负债、人员等信息，作为并购完成的依据。14.并购后业务整合计划：应包括并购后的业务整合方案、管理架构调整、人员配置等。说明二：违约行为及责任认定：违约行为包括但不限于：2.甲乙双方提供的信息不真实、不完整，导致并购交易受到影响。3.甲乙双方违反合同中的保密条款，泄