2024年度企业并购合同：关于甲方收购乙方企业的具体条款和条件

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUMEPERSONAL

2024年度企业并购合同：关于甲方收购乙方企业的具体条款和条件本合同目录一览1.并购概述1.1并购双方1.2并购标的1.3并购方式1.4并购价格2.并购前提条件2.1法律合规性2.2审批程序2.3财务审计2.4资产评估3.并购执行3.1股权转让3.2资产收购3.3负债承担3.4员工安置4.并购价格及支付方式4.1并购价格确定4.2支付方式4.3支付时间表4.4价格调整机制5.并购后的经营管理5.1管理层安排5.2经营策略调整5.3财务预算5.4业务整合6.并购双方的陈述与保证6.1甲方陈述与保证6.2乙方陈述与保证7.违约责任7.1甲方违约责任7.2乙方违约责任8.争议解决8.1协商解决8.2调解解决8.3仲裁解决8.4法律诉讼9.合同的生效、变更与终止9.1合同生效条件9.2合同变更9.3合同终止9.4合同解除10.保密条款10.1保密内容10.2保密期限10.3违约披露后果11.非竞争条款11.1非竞争义务11.2非竞争期限11.3违约后果12.第三方受益人12.1第三方受益人权益12.2第三方受益人义务13.合同的适用法律13.1法律适用13.2法律解释14.其他条款14.1合同的完整性和不可分割性14.2合同的修改和补充14.3合同的份数14.4合同的签署地点和日期第一部分：合同如下：第一条并购概述1.1并购双方1.2并购标的并购标的是指乙方企业全部或部分股权，以及与股权相关的所有资产和负债。具体包括但不限于：（1）乙方的固定资产、流动资产；（2）乙方的知识产权、技术专利；（3）乙方的合同权利和义务；（4）乙方的员工队伍；（5）乙方在经营过程中产生的所有负债。1.3并购方式本并购交易采取的方式是甲方收购乙方全部或部分股权，从而实现对乙方的控股或全资拥有。股权收购的具体比例由双方协商确定。1.4并购价格并购价格定为人民币_______元整（大写：_______________________元整），由甲方以现金方式支付给乙方。第二条并购前提条件2.1法律合规性本并购交易必须遵守中华人民共和国相关法律法规，包括但不限于《公司法》、《合同法》、《反垄断法》等。2.2审批程序本并购交易需经甲乙双方董事会、股东大会审议通过，并报经相关部门批准。2.3财务审计甲方应委托具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对乙方进行财务审计，以确认乙方的财务状况和经营成果。2.4资产评估甲方应委托具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对乙方进行资产评估，以确认乙方的资产价值。第三条并购执行3.1股权转让甲乙双方应按照本合同约定，办理股权转让手续，甲方收购乙方股权。股权转让完成后，甲方持有乙方_______%的股权。3.2资产收购甲方收购乙方的全部资产，包括但不限于固定资产、流动资产、知识产权、技术专利等。3.3负债承担甲方在收购乙方股权和资产的同时，应承担乙方的所有负债，包括但不限于合同负债、债务、税收负债等。3.4员工安置甲方应根据国家法律法规及乙方员工的实际情况，对乙方员工进行妥善安置，确保员工合法权益不受侵害。第四条并购价格及支付方式4.1并购价格确定并购价格根据乙方审计报告和评估报告确定，为人民币_______元整（大写：_______________________元整）。4.2支付方式甲方采用分期付款方式支付并购价款，具体支付时间表由双方另行协商确定。4.3支付时间表甲方应按照本合同约定的时间表支付并购价款，具体为：（1）签署本合同后_______日内，支付并购价款的_______%；（2）乙方完成资产和股权转让手续后_______日内，支付并购价款的_______%；（3）其余并购价款在并购完成后_______年内支付完毕。4.4价格调整机制如因政策、市场等因素导致乙方资产价值发生重大变化，双方可协商调整并购价格。调整方式及幅度由双方另行协商确定。第五条并购后的经营管理5.1管理层安排并购完成后，乙方管理层保留一部分职务，继续负责日常经营。具体人员安排由双方另行协商确定。5.2经营策略调整甲方有权根据市场情况和乙方经营状况，对乙方经营策略进行调整，以提高乙方经营效益。5.3财务预算乙方应按照甲方要求，制定年度财务预算，并提交甲方审批。5.4业务整合甲方应积极推进乙方的业务整合，优化资源配置，提高整体竞争力。第六条并购双方的陈述与保证6.1甲方陈述与保证甲方保证其有权进行本并购交易，且本并购交易不违反其章程和法律法规。6.2乙方陈述与保证乙方保证其提供的财务报表、审计报告、评估报告等材料真实、准确、完整，不存在误导甲方的情形。第八条违约责任7.1甲方违约责任甲方如违反本合同的约定，应承担违约责任，向乙方支付违约金，违约金金额为并购价格的_______%。7.2乙方违约责任乙方如违反本合同的约定，应承担违约责任，向甲方支付违约金，违约金金额为并购价格的_______%。第九条争议解决8.1协商解决本合同履行过程中发生的争议，甲乙双方应通过友好协商解决。8.2调解解决如协商不成，双方可提交_______（调解机构名称）进行调解。8.3仲裁解决如调解不成，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。8.4法律诉讼如调解不成，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。第十条合同的生效、变更与终止9.1合同生效条件本合同自甲乙双方签字盖章之日起生效，并自乙方股东大会、董事会审议通过并报经相关部门批准后生效。9.2合同变更本合同的变更须经甲乙双方协商一致，并签订书面变更协议。9.3合同终止本合同终止的条件如下：（1）甲乙双方协商一致解除本合同；（2）发生本合同约定的终止条件；（3）法律规定本合同应当终止的其他情形。9.4合同解除本合同解除后，甲乙双方应按照本合同约定办理相关手续，互相返还已取得的利益，并承担相应的违约责任。第十一条保密条款10.1保密内容甲乙双方在本合同签订过程中及本合同履行过程中知悉的对方商业秘密、技术秘密、市场信息等，均应予以保密。10.2保密期限保密期限自本合同生效之日起算，至本合同终止或解除之日起_______年止。10.3违约披露后果如甲乙双方违反保密义务，导致对方遭受损失的，违约方应承担违约责任，向守约方支付赔偿金。第十二条非竞争条款11.1非竞争义务在本合同有效期内和解除后_______年内，甲乙双方不得在彼此业务领域内从事与对方相同或相似的经营活动。11.2非竞争期限非竞争期限自本合同生效之日起算，至本合同终止或解除之日起_______年止。11.3违约后果如甲乙双方违反非竞争义务，导致对方遭受损失的，违约方应承担违约责任，向守约方支付赔偿金。第十三条第三方受益人12.1第三方受益人权益本合同项下的第三方受益人如对本合同项下的权利、义务有特殊约定，甲乙双方应予以尊重。12.2第三方受益人义务甲乙双方在履行本合同过程中，如涉及第三方受益人的权益，应与第三方受益人协商解决。第十四条合同的适用法律13.1法律适用本合同适用中华人民共和国法律。13.2法律解释本合同条款的解释、适用及争议解决等均适用中华人民共和国法律。第十五条其他条款14.1合同的完整性和不可分割性本合同为不可分割的整体，甲乙双方应整体履行，不得分别要求履行。14.2合同的修改和补充本合同的修改和补充须经甲乙双方协商一致，并签订书面协议。14.3合同的份数本合同一式_______份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。14.4合同的签署地点和日期本合同于_______年_______月_______日，在_______（地点）签署。第二部分：第三方介入后的修正1.第三方概念界定在本合同中，第三方指的是除甲乙双方外，与本合同无关的独立主体。第三方可以是个人、法人或其他组织，其在本合同中的角色和责任由甲乙双方协商确定。2.第三方介入的情形第三方介入本合同的情形包括但不限于：（1）作为中介方，协助甲乙双方进行并购交易的谈判和协调；（2）作为评估机构，对乙方企业进行资产评估；（3）作为审计机构，对乙方企业进行财务审计；（4）作为法律顾问，为甲乙双方提供法律咨询和代理服务；（5）作为调解机构，协助解决甲乙双方在合同履行过程中的争议。3.第三方责任及限额第三方在本合同中的责任及限额如下：（1）第三方应尽其专业职责，提供真实、准确、完整的信息和服务；（2）第三方应对其提供的信息和服务承担责任，但不对甲乙双方的经营决策和行为负责；（3）如第三方违反本合同约定，导致甲乙双方遭受损失的，第三方应承担相应的违约责任；（4）第三方的责任限额为其在本合同中收取的费用总额，且不超过其收费金额的_______倍；（5）第三方对于甲乙双方之间的争议和纠纷，不承担任何法律责任。4.第三方介入的程序和条件第三方介入本合同的程序和条件如下：（1）甲乙双方应与第三方签订书面协议，明确双方的权利和义务；（2）第三方介入前，应向甲乙双方提供其专业资质和经验的证明；（3）甲乙双方应对第三方提供的服务进行审查和监督，确保其符合合同约定；（4）第三方完成介入工作后，应向甲乙双方提供书面报告和相关的文件。5.第三方与甲乙双方的关系第三方与甲乙双方的关系如下：（1）第三方仅为甲乙双方提供服务，不改变甲乙双方之间的合同关系；（2）第三方不应直接参与甲乙双方的经营管理，不得干预甲乙双方的决策；（3）第三方与甲乙双方之间的合同关系，不影响甲乙双方之间的权利和义务。6.第三方介入的变更和解除第三方介入本合同的变更和解除如下：（1）甲乙双方如需变更或解除与第三方的合同，应签订书面变更或解除协议；（2）第三方变更或解除合同，不影响甲乙双方之间的合同关系；（3）第三方变更或解除合同，导致甲乙双方遭受损失的，第三方应承担相应的违约责任。7.第三方信息的保密和保护第三方在本合同中提供的所有信息，包括但不限于商业秘密、技术秘密、市场信息等，均应予以保密。甲乙双方应采取适当措施，保护第三方的知识产权和商业秘密。8.第三方介入的争议解决如第三方介入本合同过程中发生争议，甲乙双方应通过友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。9.第三方介入的适用法律本合同项下第三方介入的适用法律、解释、争议解决等均适用中华人民共和国法律。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：1.附件一：并购双方的公司章程本附件应包括甲乙双方的公司章程或类似组织文件，用于确认甲乙双方的法定代表人和授权代表人的身份及授权范围。2.附件二：乙方企业财务报表本附件应包括乙方近年来的财务报表，包括但不限于资产负债表、利润表、现金流量表等，用于确认乙方的财务状况。3.附件三：乙方企业审计报告本附件应包括由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的乙方企业审计报告，用于确认乙方的财务状况和经营成果。4.附件四：乙方企业评估报告本附件应包括由具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的乙方企业评估报告，用于确认乙方的资产价值。5.附件五：股权转让协议本附件应包括甲乙双方签订的股权转让协议，用于确认股权转让的具体条款和条件。6.附件六：资产收购协议本附件应包括甲乙双方签订的资产收购协议，用于确认资产收购的具体条款和条件。7.附件七：负债承担协议本附件应包括甲乙双方签订的负债承担协议，用于确认负债承担的具体条款和条件。8.附件八：员工安置方案本附件应包括甲乙双方制定的员工安置方案，用于确认员工安置的具体措施和补偿标准。9.附件九：第三方服务协议本附件应包括甲乙双方与第三方签订的服务协议，用于确认第三方在本合同中的角色、责任和限额。10.附件十：保密协议本附件应包括甲乙双方与第三方签订的保密协议，用于确认各方对商业秘密、技术秘密、市场信息等的保密义务。11.附件十一：非竞争协议本附件应包括甲乙双方与第三方签订的非竞争协议，用于确认各方在合同履行过程中的非竞争义务。12.附件十二：调解协议本附件应包括甲乙双方与第三方签订的调解协议，用于确认在合同履行过程中的争议解决方式。说明二：违约行为及责任认定：1.甲方违约行为及责任认定甲方如违反本合同的约定，应承担违约责任，向乙方支付违约金。违约行为包括但不限于：（1）未按约定时间支付并购价款；（2）未按约定履行股权转让手续；（3）未按约定履行资产收购手续；（4）未按约定履行负债承担手续；（5）未按约定履行员工安置手续。示例说明：如果甲方未按约定时间支付并购价款，甲方应向乙方支付违约金，违约金金额为并购价格的_______%。2.乙方违约行为及责任认定乙方如违反本合同的约定，应承担违约责任，向甲方支付违约金。违约行为包括但不限于：（1）未按约定提供真实、准确、完整的财务报表、审计报告、评估报告等材料；（2）未按约定履行股权转让手续；（3）未按约定履行资产收购手续；（4）未按约定履行负债承担手续；（5）未按约定履行员工