天音控股：2023年度向特定对象发行A股股票的论证分析报告（三次修订稿）

证券代码：000829证券简称：天音控股天音通信控股股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的论证分析报告（三次修订稿）二〇二四年十一月2-2-1第一节本次交易的背景和目的2023年，我国国内生产总值（GDP）比上年同期增长5我国拥有巨大消费能力。根据国家统计局数据，2023年，全国居民人均可2-2-2备等相关产业的蓬勃发展。截至2023年年底，5G移动电话业务用户数分别达7.95亿户、4.08亿户和2.6亿户，累计用户数突键技术乃至生产要素，在经济发展中起到重要作用。千兆光纤、5G、卫星网络一步；云计算、AI等的发展使得信息处理过程能够进一步自动化。这些信息运（二）行业背景：移动通信及智能终端行业催生新活力根据中国信通院发布的报告，2022年，受全球经济大环境、消费疲软等因2-2-3显示、多CPU核心、多模多频方向演进；而更新一代的智的复苏给体育彩票市场注入新的活力。与此同时，在海外市场，随着国家“一带一路”的政策推进，公司将获得更多与沿线国家的合作机会，叠加未来大量中资（三）政策背景：国家政策推动行业数字化及智能终端行业稳定发展，支持彩票行业健康发展2-2-4关法律法规的出台进一步规范彩票行业相关方的（一）实现公司“一网一平台”战略和“1+N”产业布局布局，又指立足中国大本营，向其他N各区域扩张，也指自分销业务向零售、2-2-5信行业作为数字经济的基础，在我国的国民经济发展中具有举足轻重的地位。字化平台建设项目，公司将实现“统一规划、统一管理、统一标准、分级建设”公司将进一步提高全要素生产率，提高企业竞争力、（三）提升资本实力，为公司业务发展提供资金2-2-62-2-7第二节本次发行证券及其品种选择的必要性一、本次发行证券种类二、本次发行证券及其品种选择的必要性提前确定的认购对象参与认购本次向特定对象发行A股股票，2-2-8第三节本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性一、本次发行对象的选择范围的适当性人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证其他发行对象将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册二、本次发行对象数量的适当性2-2-9三、本次发行对象标准的适当性2-2-10第四节本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性一、本次发行定价的原则及依据价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）二、本次发行定价的方法和程序合理已经公司董事会及股东大会审议通过并将相关公告在深圳证券交易所网站及中2-2-12第五节本次发行方式的可行性一、本次发行方式合法合规1、本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非2、本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应（二）公司不存在违反《注册管理办法》第十一条关于上市公定对象发行股票的相关情形2-2-13（三）公司的募集资金使用符合《注册管理办法（四）本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证最终发行对象将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册2-2-14（五）本次发行符合《注册管理办法》第五十六本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格且不低于本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适规定本次拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%，即不超过2、关于“主要投向主业”二、本次发行程序合法合规本次发行方案已经公司第九届董事会第二十次会议、2023年第四次临时股东大会、第九届董事会第二十六次会议、第九届董事会第二十八次会议、20242-2-15册管理办法》等法律法规的相关规定，发行方式及2-2-16第六节本次发行方案的公平性、合理性2023年第四次临时股东大会、第九届董事会第二十六次会议、第九届董事会第二十八次会议、2024年第三次临时股东大会、第九届董事会第三十次会议以及第九届第三十二次会议审议通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发2-2-17第七节本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施（一）基本假设代表对公司2024年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失4、在预测公司总股本时，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑已授予、未2-2-18（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响公司2023年扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润分别为2023年度/2023年末2024年度/2024年末本次发行前本次发行后情景一：假设2024年归属于上市公司股东的净利润和扣非后归属于上市公司股东的净利较于2023年持平8,365.688,365.688,365.68情景二：假设2024年归属于上市公司股东的净利润和扣非后归属于上市公司股东的净利润相较于2023年增长10%8,365.689,202.259,202.252-2-19情景三：假设2024年归属于上市公司股东的净利润和扣非后归属于上市公司股东的净利润相较于2023年下降10%8,365.687,529.117,529.11二、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的主要措施为有效防范本次向特定对象发行A股股票可能带（二）确保募投项目投资进度，提高募集资金使用效率2-2-20三、相关主体出具的承诺（一）公司董事、高级管理人员关于本次发行填补回报措施得以切实履行2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采2-2-215、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的6、本人承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执7、本承诺出具日后至本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺