2024版股权投资协议with优先购买权与反稀释条款

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUMEPERSONAL

2024版股权投资协议with优先购买权与反稀释条款本合同目录一览1.股权投资1.1投资金额1.2投资方式1.3投资股权分配2.优先购买权2.1股权转让2.2优先购买权行使条件2.3优先购买权行使方式3.反稀释条款3.1定义及适用条件3.2反稀释保护措施3.3反稀释计算方法4.股权退出4.1投资方可行使的股权退出权利4.2投资方可转让的股权退出权利4.3股权退出时的估值计算5.经营管理5.1投资方参与经营管理5.2投资方不参与经营管理5.3经营管理决策权分配6.财务信息与审计6.1财务报告提供6.2审计要求6.3财务信息真实性保证7.信息保密7.1保密义务7.2保密信息的范围7.3保密期限8.违约责任8.1违约行为8.2违约责任承担8.3违约解决方式9.争议解决9.1争议解决方式9.2争议解决地点9.3适用法律10.合同的生效、变更与终止10.1合同生效条件10.2合同变更10.3合同终止11.其他条款11.1通知与送达11.2合同的完整性与互斥性11.3合同的份数与保管12.附件12.1股权转让协议12.2优先购买权行使协议12.3反稀释协议13.定义与解释13.1投资方13.2被投资方13.3股权13.4优先购买权13.5反稀释14.签署页14.1投资方签署页14.2被投资方签署页第一部分：合同如下：第一条股权投资1.1投资金额1.2投资方式甲方以货币形式向乙方投资，投资后甲方持有乙方%的股权。1.3投资股权分配投资后，乙方的股权结构如下：（1）原股东持有%的股权；（2）甲方持有%的股权；（3）其他投资者持有%的股权。第二条优先购买权2.1股权转让若乙方原有股东欲对外转让其持有的股权，甲方享有优先购买权。2.2优先购买权行使条件（1）甲方行使优先购买权时，应向拟转让股权的股东发出书面通知，通知应在收到转让通知之日起个工作日内发出；（2）甲方行使优先购买权时，应按照拟转让股权的价格、条件和数量优先购买。2.3优先购买权行使方式甲方行使优先购买权时，应向拟转让股权的股东支付股权转让款。第三条反稀释条款3.1定义及适用条件本协议所称“反稀释”是指在股权转让或者增资扩股等情况下，为保护甲方投资利益，按照本协议约定对乙方的估值进行调整，以确保甲方在公司中的股权比例不受影响。3.2反稀释保护措施（1）若乙方进行后续融资，导致甲方持股比例降低，甲方有权要求乙方按照本协议约定的反稀释计算方法对其进行补偿；（2）若乙方发生增资扩股，甲方有权按照本协议约定的反稀释计算方法要求乙方进行调整。3.3反稀释计算方法反稀释计算方法如下：（1）确定乙方的合理估值；（2）计算甲方在未进行反稀释调整前的持股比例；（3）计算甲方在进行了反稀释调整后的持股比例；（4）根据甲方的目标持股比例和实际持股比例，计算反稀释补偿金额。第四条股权退出4.1投资方可行使的股权退出权利甲方有权在投资期限届满后，要求乙方按照本协议约定的价格和条件购买甲方持有的股权，实现投资退出。4.2投资方可转让的股权退出权利甲方在投资期限内，可以将持有的股权转让给第三方，但应遵守本协议关于股权转让的约定。4.3股权退出时的估值计算股权退出时，乙方的估值计算方法如下：（1）确定乙方的合理估值；（2）计算甲方持有的股权比例；（3）根据甲方持有的股权比例和乙方的估值，计算甲方持有的股权价值。第五条经营管理5.1投资方参与经营管理甲方有权参与乙方的经营管理，包括但不限于参加董事会、监事会等。5.2投资方不参与经营管理甲方选择不参与乙方的日常经营管理，由乙方原管理团队负责。5.3经营管理决策权分配乙方的经营管理决策权由乙方原管理团队负责，甲方有权对重大事项提出建议和意见。第六条财务信息与审计6.1财务报告提供乙方应当按照中国会计准则和规定，定期向甲方提供真实、完整的财务报告。6.2审计要求乙方应当每年进行一次审计，审计结果应当向甲方报告。6.3财务信息真实性保证乙方保证提供的财务信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。第八条违约责任8.1违约行为甲方未按约定履行投资义务，或乙方未按约定提供财务报告、审计结果等，均视为违约行为。8.2违约责任承担违约方应向守约方支付违约金，违约金金额为本协议投资金额的%。8.3违约解决方式违约方应采取一切合理措施消除违约行为，无法消除的，守约方有权解除本协议，并要求违约方支付违约金。第九条争议解决9.1争议解决方式本协议项下的争议，双方应友好协商解决；协商不成的，可以向有管辖权的人民法院起诉。9.2争议解决地点本协议项下的争议，在中华人民共和国境内解决。9.3适用法律本协议的订立、效力、解释、履行及争议的解决，适用中华人民共和国法律。第十条合同的生效、变更与终止10.1合同生效条件本协议自甲乙双方签字盖章之日起生效。10.2合同变更本协议的变更，应由甲乙双方协商一致，并签订书面变更协议。10.3合同终止本协议终止的条件如下：（1）甲乙双方协商一致终止；（2）投资期限届满；（3）因违约行为导致本协议解除。第十一条其他条款11.1通知与送达甲乙双方应当按照本协议约定的联系方式，向对方发送通知和文件。11.2合同的完整性与互斥性本协议是甲乙双方关于股权投资的完整协议，取代了所有以前的口头或书面协议和谈判。11.3合同的份数与保管本协议一式肆份，甲乙双方各执贰份，具有同等法律效力。第十二条附件附件为本协议的组成部分，与协议具有同等法律效力。附件包括：（1）股权转让协议；（2）优先购买权行使协议；（3）反稀释协议。第十三条定义与解释13.1投资方投资方是指按照本协议约定向乙方投资的甲方。13.2被投资方被投资方是指按照本协议约定接受甲方投资的乙方。13.3股权股权是指甲方按照本协议约定持有的乙方股权。13.4优先购买权优先购买权是指甲方按照本协议约定，在乙方原有股东欲对外转让其持有的股权时，享有优先购买的权利。13.5反稀释反稀释是指按照本协议约定，为保护甲方投资利益，对乙方的估值进行调整的措施。第十四条签署页本协议的签署页由甲乙双方授权代表签署，并加盖公司公章。第二部分：第三方介入后的修正第十五条第三方介入15.1第三方定义本协议所称“第三方”是指除甲乙双方外，与本协议履行有关的其他方，包括但不限于中介机构、评估机构、审计机构等。15.2第三方介入条件第三方介入本协议的履行，应由甲乙双方协商一致，并签订书面补充协议。15.3第三方责任第三方介入本协议后，应按照约定履行相关义务，并承担相应责任。第十六条第三方义务16.1信息披露第三方应向甲乙双方提供真实、完整的与本协议履行有关的信息。16.2保密义务第三方应对在履行本协议过程中获取的甲乙双方的商业秘密和机密信息予以保密，保密期限为本协议终止后五年。16.3独立性第三方在履行本协议过程中，应保持独立性，不应受到任何一方的不当影响。第十七条第三方权利17.1费用结算第三方有权按照本协议约定的费用标准和支付方式，向甲乙双方收取相关费用。17.2权益分配第三方在本协议履行过程中所取得的权益，应按照本协议约定进行分配。第十八条第三方责任限额18.1责任限制第三方对甲乙双方的责任限额，为本协议约定的投资金额的%。18.2责任限制适用条件第三方责任限制适用于第三方因违约、过失或其他原因给甲乙双方造成的损失。18.3责任限制例外第三方对甲乙双方的责任限制，不适用于第三方故意违约或重大过失导致的情形。第十九条第三方与甲乙方的关系19.1独立法律关系第三方与甲乙方之间建立的是独立的法律关系，第三方不承担甲乙双方之间的债务和义务。19.2划分说明第三方在本协议履行过程中的权利义务，与其他各方（如中介方、评估方、审计方等）的权利义务，应有明确的划分和界定。第二十十条第三方退出20.1第三方退出条件第三方在本协议履行完毕后，或甲乙双方协商一致同意第三方退出时，第三方有权退出。20.2第三方退出程序第三方退出本协议，应提前个工作日通知甲乙双方，并办理相关手续。第二十一条违约责任21.1第三方违约行为第三方未按约定履行本协议，或违反本协议的其他条款，构成违约行为。21.2第三方违约责任承担第三方应向守约方支付违约金，违约金金额为本协议约定的投资金额的%。21.3第三方违约解决方式第三方违约的，守约方有权解除本协议，并要求第三方支付违约金。第二十二条争议解决22.1争议解决方式本协议项下的争议，第三方与甲乙双方应友好协商解决；协商不成的，可以向有管辖权的人民法院起诉。22.2争议解决地点本协议项下的争议，在中华人民共和国境内解决。22.3适用法律本协议的订立、效力、解释、履行及争议的解决，适用中华人民共和国法律。第二十三条合同的生效、变更与终止23.1合同生效条件本协议自甲乙双方及第三方签字盖章之日起生效。23.2合同变更本协议的变更，应由甲乙双方及第三方协商一致，并签订书面变更协议。23.3合同终止本协议终止的条件如下：（1）甲乙双方及第三方协商一致终止；（2）本协议履行完毕；（3）因违约行为导致本协议解除。第二十四条其他条款24.1通知与送达甲乙双方及第三方应当按照本协议约定的联系方式，向对方发送通知和文件。24.2合同的完整性与互斥性本协议是甲乙双方及第三方关于股权投资的完整协议，取代了所有以前的口头或书面协议和谈判。24.3合同的份数与保管本协议一式肆份，甲乙双方各执贰份，第三方执壹份，具有同等法律效力。第二十五条附件附件为本协议的组成部分，与协议具有同等法律效力。附件包括：（1）第三方提供的相关服务协议；（2）第三方与甲乙双方之间的其他协议。第二十六条定义与解释26.1第三方第三方是指除甲第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：1.附件一：股权转让协议附件一的目的是明确股权转让的具体条款和条件，包括转让股权的数量、价格、支付方式等。2.附件二：优先购买权行使协议附件二详细说明了优先购买权的行使条件、行使方式以及行使过程中的相关程序和时间要求。3.附件三：反稀释协议附件三规定了反稀释条款的具体内容，包括反稀释保护措施的触发条件、计算方法以及实施程序。4.附件四：第三方提供的相关服务协议附件四列出了第三方提供服务的具体内容和范围，包括但不限于中介服务、评估服务、审计服务等相关服务。5.附件五：第三方与甲乙双方之间的其他协议附件五包括了第三方与甲乙双方之间除本协议外的其他协议，如可能的补充协议、修正案等。说明二：违约行为及责任认定：1.违约行为(1)甲方未按约定履行投资义务，如未按时支付