2024年度南宁企业并购合同

2024年度南宁企业并购合同本合同目录一览第一条：并购双方1.1并购方1.2被并购方第二条：并购目标2.1并购的资产范围2.2并购的目标公司第三条：并购价格3.1并购价格的确定3.2支付方式3.3价格调整机制第四条：并购协议的履行4.1并购方的义务4.2被并购方的义务第五条：并购后的管理5.1管理层架构5.2经营决策第六条：员工安置6.1员工转移6.2员工薪酬福利第七条：合同的生效和终止7.1合同的生效条件7.2合同的终止条件第八条：违约责任8.1并购方的违约责任8.2被并购方的违约责任第九条：争议解决9.1争议解决方式9.2仲裁地点和机构第十条：合同的修改和补充10.1合同的修改10.2合同的补充第十一条：合同的保密11.1保密义务11.2泄露后果第十二条：法律适用和争议解决12.1法律适用12.2争议解决第十三条：合同的效力13.1合同的效力13.2合同的终止第十四条：其他条款14.1合同的签署地点和日期14.2其他约定第一部分：合同如下：第一条：并购双方第二条：并购目标2.1并购的资产范围：本合同项下的并购资产范围包括但不限于被并购方的全部固定资产、无形资产、流动资产、负债及业务。2.2并购的目标公司：本合同项下的并购目标公司为被并购方全部股权。第三条：并购价格3.2支付方式：并购方应在本合同签订之日起【】个工作日内，向被并购方支付并购价格的50%作为定金，剩余并购价格在并购完成后【】个工作日内支付完毕。3.3价格调整机制：如因被并购方的资产、负债、业务等发生重大变化，影响并购价格的，双方可协商调整并购价格。第四条：并购协议的履行4.1并购方的义务：（1）按照本合同约定的价格和支付方式，购买被并购方的全部股权；（2）协助被并购方办理相关并购手续，包括但不限于工商变更登记等；（3）保证被并购方的业务正常运营，确保员工权益不受损害。4.2被并购方的义务：（1）提供真实、完整的财务报表、业务资料等相关信息，以便并购方进行尽职调查；（2）协助并购方办理相关并购手续，包括但不限于提供必要的文件、资料等；（3）保证被并购方的业务正常运营，确保员工权益不受损害。第五条：并购后的管理5.1管理层架构：并购完成后，被并购方的管理层保留，继续负责公司的日常经营管理。并购方有权提名一名董事加入被并购方的董事会。5.2经营决策：被并购方的重大经营决策应事先征求并购方的意见。并购方应积极参与被并购方的经营管理，提供必要的支持和指导。第六条：员工安置6.1员工转移：并购完成后，被并购方的员工原则上继续留用，享有与并购前相同的薪酬福利。6.2员工薪酬福利：被并购方应确保员工在并购后的薪酬福利不低于并购前的水平，并按照相关法律法规规定为员工缴纳社会保险和公积金。第七条：合同的生效和终止7.1合同的生效条件：本合同自双方签字盖章之日起生效，同时双方应按照本合同约定履行各自的权利和义务。7.2合同的终止条件：如双方在并购过程中发生重大争议，经协商无法解决的，任何一方均有权终止本合同。终止本合同后，双方应按照本合同约定处理后续事宜。第八条：违约责任8.1并购方的违约责任：（1）并购方未按照本合同约定支付并购价格的，应向被并购方支付违约金，违约金金额为并购价格的10%；（2）并购方未按照本合同约定履行其他义务的，应向被并购方支付违约金，违约金金额为未履行义务部分所需费用的一倍。8.2被并购方的违约责任：（2）被并购方未按照本合同约定履行其他义务的，应向并购方支付违约金，违约金金额为未履行义务部分所需费用的一倍。第九条：争议解决9.1争议解决方式：如双方在履行本合同过程中发生争议，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。9.2仲裁地点和机构：如双方同意仲裁解决争议，仲裁地点为南宁市，仲裁机构为南宁市仲裁委员会。第十条：合同的修改和补充10.1合同的修改：本合同的修改应由双方协商一致，并以书面形式作出。10.2合同的补充：本合同的补充应由双方协商一致，并以书面形式作出。第十一条：合同的保密11.1保密义务：双方在签订本合同及并购过程中所获悉的对方的商业秘密、技术秘密、经营秘密等，应予以严格保密。11.2泄露后果：如一方违反保密义务，导致对方遭受损失的，违约方应向对方支付违约金，违约金金额为损失金额的一倍。第十二条：法律适用和争议解决12.1法律适用：本合同的签订、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律。12.2争议解决：如双方在履行本合同过程中发生争议，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。第十三条：合同的效力13.1合同的效力：本合同自双方签字盖章之日起生效，同时双方应按照本合同约定履行各自的权利和义务。13.2合同的终止：本合同终止后，双方应按照本合同约定处理后续事宜。第十四条：其他条款14.1合同的签署地点和日期：本合同于2024年1月1日于南宁市签署。14.2其他约定：本合同未尽事宜，双方可另行签订补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。第二部分：第三方介入后的修正第一条：第三方概念界定1.1第三方：本合同所述第三方包括但不限于中介机构、评估机构、审计机构、融资机构等，以及与并购方和被并购方无直接利益关系的其他自然人、法人和其他组织。第二条：第三方介入程序2.1中介机构介入：如双方同意引入中介机构协助并购，中介机构的选定应由双方共同协商确定。中介机构应按照双方的要求进行尽职调查，并提供真实、完整的调查报告。2.2评估机构介入：如双方同意引入评估机构对并购价格进行评估，评估机构的选定应由双方共同协商确定。评估机构应按照双方的要求进行评估，并提供客观、公正的评估报告。2.3审计机构介入：如双方同意引入审计机构对被并购方的财务状况进行审计，审计机构的选定应由双方共同协商确定。审计机构应按照双方的要求进行审计，并提供真实、完整的审计报告。2.4融资机构介入：如双方同意引入融资机构为并购提供融资支持，融资机构的选定应由双方共同协商确定。融资机构应按照双方的要求提供融资服务，并遵守相关法律法规。第三条：第三方责任及限额3.1第三方责任：第三方应按照本合同及双方的要求，履行其职责，并对其提供的服务承担相应的法律责任。3.2第三方限额：如第三方因其履行本合同所提供的服务而导致并购方或被并购方遭受损失的，第三方应承担相应的赔偿责任。赔偿责任限额应由双方在签订第三方合同时约定。第四条：第三方与其他各方的关系4.1第三方与并购方：第三方应独立履行其职责，向并购方提供真实、准确的服务结果。并购方应按照合同约定支付第三方服务费用。4.2第三方与被并购方：第三方应独立履行其职责，向被并购方提供真实、准确的服务结果。被并购方应按照合同约定支付第三方服务费用。4.3第三方与中介方：如双方同意引入中介方协助并购，中介方应按照双方的要求进行服务，并对其提供的服务承担相应的法律责任。中介方与第三方之间的责任划分应由双方在签订中介合同时约定。第五条：第三方介入后的合同修改5.1第三方介入后的合同修改：如本合同履行过程中需要引入第三方，双方应就第三方介入后的合同内容进行修改，以明确第三方的权利、义务和责任。5.2第三方合同的签订：第三方介入后，双方应与第三方签订相应的服务合同，明确第三方的服务内容、费用、责任等。第六条：第三方介入后的争议解决6.1第三方介入后的争议解决：如本合同履行过程中发生与第三方有关的争议，双方应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。第七条：第三方介入后的保密义务7.1第三方保密义务：第三方应对其在履行本合同过程中所获悉的双方的商业秘密、技术秘密、经营秘密等予以保密。7.2第三方泄露后果：如第三方违反保密义务，导致双方遭受损失的，第三方应承担相应的赔偿责任。第八条：第三方介入后的法律适用和争议解决8.1法律适用：本合同的签订、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律。8.2争议解决：如本合同履行过程中发生与第三方有关的争议，双方应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。第九条：第三方介入后的合同效力9.1合同效力：本合同自双方签字盖章之日起生效，同时双方应按照本合同约定履行各自的权利和义务。9.2合同终止：本合同终止后，双方应按照本合同约定处理后续事宜。第十条：其他条款10.1签署地点和日期：本合同于2024年1月1日于南宁市签署。10.2其他约定：本合同未尽事宜，双方可另行签订补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：并购双方营业执照复印件附件二：被并购方财务报表附件三：被并购方业务资料附件四：并购价格评估报告附件五：并购合同履行过程中的相关文件和资料附件六：员工名册及薪酬福利方案附件七：管理层架构和经营决策方案附件八：第三方服务合同附件九：保密协议附件十：尽职调查报告附件一：并购双方营业执照复印件说明：本附件应提交双方最新的营业执照复印件，以证明双方的合法经营资格。附件二：被并购方财务报表说明：本附件应包括被并购方过去三年的年度财务报表，以及当前期的季度财务报表，以展示被并购方的财务状况。附件三：被并购方业务资料说明：本附件应包括被并购方的业务许可证、资质证书、主要合同等重要业务资料，以证明被并购方的业务合法性和经营状况。附件四：并购价格评估报告说明：本附件应由双方认可的评估机构提供，详细说明并购价格的评估依据和计算方法。附件五：并购合同履行过程中的相关文件和资料说明：本附件应包括并购合同履行过程中产生的所有重要文件和资料，如并购进度报告、审批文件等。附件六：员工名册及薪酬福利方案说明：本附件应包括被并购方当前员工的详细信息，以及并购后的薪酬福利方案，以确保员工权益的平稳过渡。附件七：管理层架构和经营决策方案说明：本附件应明确并购后的管理层架构和经营决策机制，以确保并购后的公司顺利运营。附件八：第三方服务合同说明：本附件应包括与第三方机构签订的服务合同，如中介服务、评估服务、审计服务等。附件九：保密协议说明：本附件应包括双方及第三方签署的保密协议，以保护商业秘密、技术秘密和经营秘密不被泄露。附件十：尽职调查报告说明：本附件应由并购方或委托的第三方机构提供，详细记录尽职调查的过程和结果，包括被并购方的资产、负债、业务、法律风险等。说明二：违约行为及责任认定：违约行为：1.并购方未按照约定支付并购价格。2.并购方未按照约定履行其他义务。4.被并购方未按照约定履行其他义务。5.第三方未按照约定提供服务或违反保密义务。责任认定标准：1.并购方未按照约定支付并购价格的，应向被并购方支付违约金，违约金金额为并购价格的10%。2.并购方未按照约定履行其他义务的，应向被并购方支付违约金，违约金金额为未履行义务部分所需费用的一倍。4.被并购方未按照约定履行其他义务的，应向并购方支付违约金，违约金金额为未履行义务部分所需费用的一倍。5.第三方未按照约定提供服务的，应向委托方支付违约金，违约金金额为服务费