2024年度企业并购合同(含股权、资产、负债等)

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUMEPERSONAL

2024年度企业并购合同(含股权、资产、负债等)本合同目录一览第一条并购双方1.1并购方信息1.2被并购方信息第二条并购方式及价格2.1并购方式2.2并购价格及支付方式第三条并购范围3.1股权范围3.2资产范围3.3负债范围第四条并购后的管理4.1管理层架构4.2经营策略及决策第五条员工安置5.1被并购方员工安置5.2劳动合同转移第六条合同的生效、终止和解除6.1合同生效条件6.2合同终止条件6.3合同解除条件第七条违约责任7.1并购方的违约责任7.2被并购方的违约责任第八条争议解决8.1争议解决方式8.2仲裁地点及机构第九条合同的变更和补充9.1合同变更条件9.2合同补充内容第十条保密条款10.1保密内容10.2保密期限第十一条法律适用及争议解决11.1法律适用11.2争议解决第十二条其他条款12.1知识产权归属12.2税收责任12.3审计和评估第十三条合同的签署和份数13.1签署日期13.2签署地点13.3合同份数及保存第十四条合同附件14.1附件清单14.2附件的有效性第一部分：合同如下：第一条并购双方1.1并购方信息1.1.1并购方全称：_____________1.1.2注册地址：_____________1.1.3法定代表人：_____________1.1.4联系电话：_____________1.1.5电子邮箱：_____________1.2被并购方信息1.2.1被并购方全称：_____________1.2.2注册地址：_____________1.2.3法定代表人：_____________1.2.4联系电话：_____________1.2.5电子邮箱：_____________第二条并购方式及价格2.1并购方式2.1.1并购方将以现金方式购买被并购方________%的股权。2.1.2并购方将于并购完成后，对被并购方的资产和负债进行整合。2.2并购价格及支付方式2.2.1并购价格为人民币________元整（大写：_____________________元整）。2.2.2并购方应于并购完成后________个工作日内，将并购款项支付至被并购方指定的银行账户。第三条并购范围3.1股权范围3.1.1本次并购的股权范围包括但不限于被并购方的全部注册资本。3.2资产范围3.2.1本次并购的资产范围包括但不限于被并购方的全部固定资产、流动资产和无形资产。3.3负债范围3.3.1本次并购的负债范围包括但不限于被并购方的全部负债。第四条并购后的管理4.1管理层架构4.1.1并购完成后，被并购方的管理层人员保留，继续负责日常经营事务。4.1.2并购方应尊重被并购方的企业文化，保障员工的合法权益。4.2经营策略及决策4.2.1并购方和被并购方的经营策略和重大决策应共同协商确定。4.2.2并购方和被并购方应共同成立并购整合小组，负责并购后的整合工作。第五条员工安置5.1被并购方员工安置5.1.1被并购方的员工将继续受雇于并购后的公司，享有与并购前同等的待遇。5.1.2被并购方的劳动合同由并购后的公司继续履行。5.2劳动合同转移5.2.1并购方应保障被并购方员工的合法权益，确保劳动合同的顺利转移。第六条合同的生效、终止和解除6.1合同生效条件6.1.1本合同自双方签字盖章之日起生效。6.1.2双方应按照合同约定履行各自的权利和义务。6.2合同终止条件6.2.1在并购完成后，若被并购方未按照约定交付全部股权、资产和负债，并购方有权解除本合同。6.2.2在并购完成后，若被并购方严重违反合同约定，并购方有权终止合同。6.3合同解除条件6.3.1合同解除的条件按照双方协商确定的条款执行。6.3.2合同解除后，双方应按照约定处理与并购有关的剩余事项。第八条违约责任8.1并购方的违约责任8.1.1若并购方未按照合同约定支付并购款项，应向被并购方支付违约金，违约金金额为并购款项的1%。8.1.2若并购方未按照合同约定履行其他义务，应向被并购方支付违约金，违约金金额为应当履行义务部分的1%。8.2被并购方的违约责任8.2.1若被并购方未按照合同约定交付全部股权、资产和负债，应向并购方支付违约金，违约金金额为并购款项的1%。8.2.2若被并购方未按照合同约定履行其他义务，应向并购方支付违约金，违约金金额为应当履行义务部分的1%。第九条争议解决9.1争议解决方式9.1.1双方在履行合同过程中发生的争议，应通过友好协商解决。9.1.2若协商不成，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。第十条保密条款10.1保密内容10.1.1双方在合同履行过程中获取的对方商业秘密、技术秘密、市场信息等，应予以保密。10.1.2保密信息不包括双方公开的信息或者已经为公众所知的信息。10.2保密期限10.2.1双方的保密义务自合同签订之日起生效，至合同终止或解除后五年内有效。第十一条法律适用及争议解决11.1法律适用11.1.1本合同的签订、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律。11.2争议解决11.2.1双方在合同履行过程中发生的争议，应通过友好协商解决。11.2.2若协商不成，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。第十二条其他条款12.1知识产权归属12.1.1并购完成后，被并购方的知识产权归并购方所有。12.1.2并购方应保障被并购方的知识产权不受侵犯。12.2税收责任12.2.1并购双方应按照法律规定承担相应的税收责任。12.2.2并购方应负责协调被并购方的税务事宜，确保合规。12.3审计和评估12.3.1并购双方应共同参与对被并购方的审计和评估工作。12.3.2审计和评估结果作为并购定价和合同履行的依据。第十三条合同的签署和份数13.1签署日期13.1.1本合同于____年__月__日签署。13.1.2签署地点：____________________。13.2签署人13.2.1并购方签署人：_______________，职务：_______________。13.2.2被并购方签署人：_______________，职务：_______________。13.3合同份数及保存13.3.1本合同一式两份，双方各执一份。13.3.2双方应妥善保管合同副本，不得泄露给第三方。第十四条合同附件14.1附件清单14.1.1附件一：被并购方的股权证明文件。14.1.2附件二：被并购方的资产清单。14.1.3附件三：被并购方的负债清单。14.2附件的有效性14.2.1附件是本合同不可分割的一部分，与合同具有同等法律效力。14.2.2附件的内容若与合同有冲突，以合同为准。第二部分：第三方介入后的修正第一条第三方概念界定1.1第三方定义1.1.1第三方是指除甲乙方之外，与本合同无关的法人、自然人或其他组织。1.1.2第三方不包括甲乙方控制的子公司、分支机构或其他关联方。第二条第三方介入情形2.1中介方介入2.1.1中介方是指协助甲乙方完成并购交易的第三方机构，如投资银行、会计师事务所、律师事务所等。2.1.2中介方介入的情形包括提供并购咨询、财务审计、法律意见等。2.2监管机构介入2.2.1监管机构是指负责监督和管理并购交易的政府部门，如中国证监会、商务部等。2.2.2监管机构介入的情形包括并购审批、反垄断审查等。2.3其他第三方介入2.3.1其他第三方是指除中介方和监管机构之外，参与并购交易的第三方，如融资银行、评估机构等。2.3.2其他第三方介入的情形包括提供融资服务、资产评估等。第三条第三方责任限额3.1第三方责任限定3.1.1第三方对甲乙方承担的责任以其过错程度为限。3.1.2第三方不承担因甲乙方自身原因导致的损失。3.2第三方赔偿限额3.2.1第三方对甲乙方的赔偿责任限额为其从本次并购交易中获得的报酬。3.2.2若第三方无报酬，则赔偿责任限额为零。第四条第三方义务4.1第三方应按照合同约定履行其义务。4.2第三方应保证其提供的信息真实、准确、完整。4.3第三方应对甲乙方提供的商业秘密、技术秘密等保密信息予以保密。第五条第三方违约责任5.1第三方违约情形5.1.1第三方未按照合同约定履行其义务的，应承担违约责任。5.1.2第三方提供虚假信息、误导甲乙方的，应承担相应的法律责任。5.2第三方违约责任承担5.2.1第三方违约导致的损失，甲乙方有权要求第三方赔偿。5.2.2第三方违约导致的合同解除，甲乙方有权要求第三方承担违约金或其他违约责任。第六条第三方与甲乙方的关系6.1第三方与甲乙方均为独立主体，彼此之间的合同关系不得影响甲乙方之间的合同关系。6.2第三方对甲乙方之间的合同履行不承担保证责任。6.3甲乙方与第三方之间的纠纷不影响甲乙方之间的合同履行。第七条第三方介入的合同修正7.1甲乙方根据本合同有第三方介入时，应在合同中增加相应条款，明确第三方的权利义务。7.2甲乙方应确保第三方了解其权利义务，并承担因第三方不了解导致的损失。7.3甲乙方与第三方之间的合同不得违反本合同的约定。第八条第三方介入的合同通知8.1甲乙方应在第三方介入并购交易时，及时通知对方。8.2甲乙方应提供第三方的相关信息，以便对方了解第三方的身份和职责。第九条第三方介入的合同备案9.1甲乙方应将第三方介入的合同备案，以便双方随时查阅。9.2甲乙方应确保备案的合同与实际履行的一致。第十条第三方介入的合同解除10.1甲乙方均有权解除与第三方的合同。10.2解除第三方合同不影响甲乙方之间的合同履行。第十一条第三方介入的合同争议解决11.1甲乙方与第三方之间的合同争议，应通过友好协商解决。11.2若协商不成，甲乙方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。第十二条第三方介入的合同效力12.1第三方介入的合同是本合同不可分割的一部分，与本合同具有同等法律效力。12.2第三方介入的合同内容与本合同冲突的，以本合同为准。第十三条第三方介入的合同修改13.1甲乙方均有权修改第三方介入的合同。13.2修改第三方合同不影响本合同的履行。第十四条第三方介入的合同终止14.1甲乙方均有权终止第三方介入的合同。14.2终止第三方合同不影响本合同的履行。第十五条第三方介入的合同继承15.1本合同终止或解除后，第三方介入的合同相应继承第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：被并购方的股权证明文件1.1文件内容：包括被并购方股权证书、股东名册、股权转让协议等。1.2详细要求：文件需真实有效，股权证书需由相关政府部门出具，股东名册需更新至最近一次股东大会结束后。1.3附件说明：该附件用于证明被并购方股权的合法性和真实性，为并购方进行股权交割的依据。附件二：被并购方的资产清单2.1文件内容：包括被并购方的固定资产清单、流动资产清单、无形资产清单等。2.2详细要求：文件需详细列出各项资产的名称、数量、价值等信息，并提供相关评估报告。2.3附件说明：该附件用于明确被并购方的资产情况，为并购方进行资产评估和整合提供依据。附件三：被并购方的负债清单3.1文件内容：包括被并购方的负债明细表、债务合同、担保协议等。3.2详细要求：文件需详细列出各项负债的名称、金额、到期日等信息，并提供相关评估报告。3.3附件说明：该附件用于明确被并购方的负债情况，为并购方进行债务安排和风险评估提供依据。附件四：并购方的付款凭证4.1文件内容：包括并购方支付并购款项的银行转账凭证、现金支付凭证等。4.2详细要求：文件需证明并购款项的支付时间、金额等信息，并由银行或现金支付方出具。4.3附件说明：该附件用于证明并购方已按照合同约定支付并购款项，避免后续纠纷。附件五：股权交割证明文件5.1文件内容：包括股权转让协议、股权变更登记证明等。5.2详细要求：文件需真实有效，股权转让协议需由双方签字盖章，股权变更登记证明需由相关政府部门出具。5.3附件说明：该附件用于证明股权交割的完成，为并购方和被并购方后续的经营和管理提供依据。附件六：资产过户证明文件6.1文件内容：包括资产转让协议、资产变更登记证明等。6.2详细要求：文件需真实有效，资产转让协议需由双方签字盖章，资产变更登记证明需由相关政府部门出具。6.3附件说明：该附件用于证明资产过户的完成，为并购方和被并购方后续的经营和管理提供依据。附件七：负债清偿证明文件7.1文件内容：包括债务偿还协议、债务解除证明等。7.2详细要求：文件需真实有效，债务偿还协议需由双方签字盖章，债务解除证明需由相关政府部门出具。7.3附件说明：该附件用于证明负债的清偿，为并购方和被并购方后续的经营和管理提供依据。说明二：违约行为及责任认定：1.甲乙双方未按照合同约定履行义务，包括但不限于未按时支付并购款项、未按约定提供资产或负债信息等。2.甲乙双方提供的信息不真实、不准确、不完整，导致对方损失。3.甲乙双方违反合同中的保密义务，泄露对方商业秘密、技术秘密等。4.甲乙双方违反合同中的义务，导致合同无法履行或者造成对