教育行业并购协议

教育行业并购协议合同编号：__________甲方基本信息：姓名/名称：________________________公司名称：________________________地址：________________________乙方基本信息：姓名/名称：________________________公司名称：________________________地址：________________________第一章：定义与解释1.1定义除非本协议另有规定，以下术语具有以下含义：（1）“并购”是指甲方依据本协议的约定，以支付现金、转让股权、承担债务等方式，取得乙方全部或部分股权或资产的行为。（2）“目标公司”是指乙方拥有的教育行业公司，甲方拟进行并购的公司。（3）“交割日”是指本协议生效且并购双方完成股权或资产交割的日期。1.2解释本协议各条款的标题仅为方便阅读而设，不影响条款的解释。本协议的条款应遵循以下解释原则：（1）条款明确表述的优先；（2）条款表述不明确的，按照相关法律法规及行业惯例解释；（3）条款有冲突的，以甲方和乙方协商一致的为准。第二章：并购范围及方式2.1并购范围甲方同意以本协议约定的方式，收购乙方持有的目标公司100%的股权。2.2并购方式甲方以支付现金的方式，按照本协议约定的价格和条件，购买乙方持有的目标公司股权。第三章：并购价格及支付3.1并购价格甲方购买乙方持有的目标公司股权的价格为人民币___元整（大写：___元整）。3.2支付方式甲方应按照以下方式向乙方支付并购款项：（1）本协议签订之日起___日内，甲方向乙方支付并购价款的50%；（2）交割日后___日内，甲方向乙方支付剩余并购款项。第四章：交割及过渡期4.1交割双方应在满足以下条件后进行交割：（1）本协议已生效；（2）甲方已按约定支付并购款项；（3）双方已完成与并购相关的法律、财务等各项尽职调查；（4）乙方已按照本协议约定完成目标公司的股权变更登记手续。4.2过渡期自本协议签订之日起至交割日止，为过渡期。过渡期内，乙方应保证目标公司正常运营，不得进行重大资产处置、对外担保等影响甲方利益的行为。第五章：陈述与保证5.1甲方的陈述与保证甲方在此陈述并保证如下：（1）甲方具备签订和履行本协议的合法权利和资质；（2）甲方按照本协议约定支付并购款项；（3）甲方在签订本协议时，已充分了解目标公司的经营状况、财务状况、法律风险等。5.2乙方的陈述与保证乙方在此陈述并保证如下：（1）乙方具备签订和履行本协议的合法权利和资质；（2）乙方对目标公司股权的处置不违反任何法律法规、公司章程及与第三方的合同；（3）乙方在签订本协议时，已如实向甲方披露目标公司的经营状况、财务状况、法律风险等。第六章：披露与知情6.1披露义务乙方应在本协议签订前，向甲方充分披露目标公司的所有相关信息，包括但不限于财务报表、经营状况、法律纠纷、员工情况等。乙方保证所披露的信息真实、准确、完整。6.2知情权甲方有权对乙方披露的信息进行审查，并要求乙方提供必要的补充材料。甲方应在合理时间内完成对目标公司的尽职调查，保证甲方对目标公司的情况有充分的了解。第七章：交割条件7.1审批本次并购需得到相关部门的批准。双方应积极配合，提供必要的文件和信息，以获取审批。7.2股东同意乙方应保证其股东会或股东大会通过本次并购事项，并提供相关决议文件。7.3无法律障碍双方确认，本次并购应满足以下条件，否则甲方有权终止本协议：（1）本次并购不违反任何法律法规、行业规定；（2）目标公司不存在任何可能导致并购的诉讼、仲裁或其他法律纠纷；（3）乙方已履行完毕与本次并购相关的所有合同义务。第八章：保密条款8.1保密义务双方应对本协议的内容和签订过程予以保密，未经对方同意，不得向任何第三方披露。8.2保密期限本协议的保密义务自本协议签订之日起计算，至本协议终止或履行完毕之日止。8.3例外情况双方因履行本协议需要向第三方披露相关信息时，不受保密义务的限制，但应保证第三方遵守相应的保密义务。第九章：违约责任9.1违约行为任何一方违反本协议的约定，视为违约。9.2违约责任违约方应承担以下违约责任：（1）向守约方支付违约金，违约金为本协议并购价格的10%；（2）赔偿守约方因此造成的损失，包括但不限于直接损失、间接损失、预期利益损失等；（3）如违约行为导致本协议无法履行，守约方有权解除本协议，并要求违约方承担相应的违约责任。第十章：争议解决10.1协商解决双方应友好协商解决因本协议引起的争议。10.2调解如协商不成，双方同意向有管辖权的人民调解委员会申请调解。10.3诉讼如调解不成，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。10.4仲裁双方亦可约定将争议提交仲裁委员会仲裁，具体仲裁规则由双方协商确定。第十一章：知识产权11.1知识产权归属本次并购完成后，目标公司拥有的知识产权归甲方所有。乙方应保证在交割日前，目标公司不存在任何知识产权侵权行为。11.2知识产权纠纷如交割日后，因目标公司知识产权问题导致甲方遭受损失，乙方应承担相应的赔偿责任。第十二章：员工安置12.1员工转移本次并购完成后，目标公司的员工应按照甲方的要求进行转移。12.2劳动合同甲方应尊重目标公司员工的合法权益，依法履行劳动合同。乙方应协助甲方完成与员工的沟通和协商。第十三章：税务及财务13.1税务责任本次并购完成后，目标公司的税务责任由甲方承担。乙方应保证在交割日前，目标公司不存在任何未了结的税务纠纷。13.2财务审计甲方有权在交割日后对目标公司进行财务审计。如发觉乙方提供的财务信息存在重大虚假，乙方应承担相应的法律责任。第十四章：终止与解除14.1终止条件在以下情况下，双方均有权终止本协议：（1）一方严重违反本协议，导致对方无法实现合同目的；（2）发生不可抗力事件，导致本协议无法履行；（3）双方协商一致，决定终止本协议。14.2解除后果本协议解除后，双方应按照以下原则处理：（1）已支付款项的，甲方有权要求乙方返还；（2）双方各自承担因签订和履行本协议所产生的费用；（3）双方互不承担违约责任。第十五章：其他条款15.1完整协议本协议构成双方之间关于本次并购的全部约定，取代了之前的任何口头或书面协议。15.2