2024年度龙湖地产地产项目股权转让合同协议书

2024年度龙湖地产地产项目股权转让合同协议书本合同目录一览第一条股权转让1.1股权转让的范围1.2股权转让的价格1.3股权转让的支付方式第二条股权转让的条件2.1受让方的资格条件2.2股权转让的审批程序2.3股权转让的登记手续第三条股权转让的期限3.1股权转让的期限规定3.2股权转让的续约条款3.3股权转让的终止条件第四条股权转让的限制4.1受让方的限制性条件4.2转让方的限制性条件4.3股权转让的禁止性规定第五条股权转让的税费承担5.1转让方应承担的税费5.2受让方应承担的税费5.3税费支付的期限和方式第六条股权转让的陈述与保证6.1转让方的陈述与保证6.2受让方的陈述与保证第七条股权转让的违约责任7.1转让方的违约责任7.2受让方的违约责任7.3违约责任的具体承担方式第八条股权转让的争议解决8.1争议解决的方式8.2争议解决的地点和法院8.3争议解决的适用法律第九条股权转让的保密条款9.1保密信息的范围和内容9.2保密信息的保密义务和期限9.3保密信息泄露的责任承担第十条股权转让的强制性规定10.1强制性规定的适用10.2强制性规定的遵守10.3强制性规定的后果第十一条股权转让的附加条款11.1附加条款的内容11.2附加条款的效力11.3附加条款的变更和解除第十二条股权转让的签约主体12.1签约主体的资格和能力12.2签约主体的代表资格12.3签约主体的权利和义务第十三条股权转让的生效条件和日期13.1生效条件的规定13.2生效日期的确定13.3生效后的股权转让手续第十四条股权转让的终止和解除14.1终止和解除的条件14.2终止和解除的程序14.3终止和解除后的权益处理第一部分：合同如下：第一条股权转让1.1股权转让的范围1.1.2转让方应确保其拥有完全、无争议的股权转让权利，且该股权不受任何第三方权利或利益的影响。1.2股权转让的价格1.2.1股权转让的价格为人民币【】亿元。1.2.2转让价格根据目标公司的净资产、盈利能力、发展前景等因素确定，具体金额详见附件一。1.2.3受让方应按照本合同约定的支付方式，分【】期向转让方支付转让价格。1.3股权转让的支付方式1.3.1受让方应通过银行转账等非现金方式向转让方支付股权转让款。1.3.2每期支付的金额和支付时间详见附件一。1.3.3受让方未能按照约定的时间和金额支付转让款的，应向转让方支付迟延支付的违约金，违约金计算方式详见附件一。第二条股权转让的条件2.1受让方的资格条件2.1.1受让方应是一家在中国境内合法设立并有效存续的【】企业。2.1.2受让方应具备投资房地产项目的相关经验和能力，并提供相关证明文件。2.2股权转让的审批程序2.2.1转让方应按照相关法律法规和目标公司的章程规定，取得目标公司其他股东的同意。2.2.2转让方和受让方应签署股权转让协议，并提交给目标公司进行工商变更登记。2.3股权转让的登记手续2.3.1转让方应协助受让方完成股权转让的工商变更登记手续。2.3.2转让方应在工商变更登记完成后的【】个工作日内，向受让方提供目标公司的营业执照复印件。第三条股权转让的期限3.1股权转让的期限规定3.1.1本合同自签字盖章之日起生效，有效期为【】年。3.1.2如双方同意延长本合同的有效期，应签订书面补充协议。3.2股权转让的续约条款3.2.1如受让方希望在合同到期后继续拥有股权，应在合同到期前【】个月内向转让方提出书面续约申请。3.2.2转让方应有权决定是否同意续约，并在收到受让方续约申请后的【】个月内书面答复受让方。3.3股权转让的终止条件3.3.1在本合同有效期内，如双方同意终止股权转让的，应签订书面终止协议。3.3.2在本合同有效期内，如受让方未能按照约定支付股权转让款的，转让方有权终止本合同。第四条股权转让的限制4.1受让方的限制性条件4.1.1受让方不得将所购买的股权再次转让或设定任何形式的担保。4.1.2受让方不得利用目标公司的名义进行任何非法活动。4.2转让方的限制性条件4.2.1转让方不得在股权转让过程中隐瞒任何对目标公司不利的信息。4.2.2转让方不得在股权转让完成后，利用其在目标公司的股东地位干扰目标公司的正常经营。4.3股权转让的禁止性规定4.3.1双方不得采取任何违反法律法规、目标公司章程或本合同约定的行为。4.3.2双方不得利用股权转让进行洗钱、逃税等非法活动。第五条股权转让的税费承担5.1转让方应承担的税费5.1.1转让方应按照相关法律法规自行缴纳股权转让所涉及的税费。5.1.2转让方应在缴纳税费后的【】个工作日内，向受让方提供税费缴纳的证明文件。5.2受让方应承担的税费5.2.1受让方应按照相关法律法规自行缴纳股权转让所涉及的税费。5.2.2受让方应在缴纳税费后的【】个工作日内，向转让方提供税费缴纳的证明文件。5.3税费支付的期限和方式5.3.1第八条股权转让的争议解决8.1争议解决的方式8.1.1双方在履行本合同过程中发生的任何争议，应通过友好协商解决。8.1.2如协商不成，任何一方均可向合同签订地人民法院提起诉讼。8.2争议解决的地点和法院8.2.1本合同签订地为【】。8.2.2双方同意，任何争议均应由【】人民法院管辖。8.3争议解决的适用法律8.3.1本合同的签订、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律。第九条股权转让的保密条款9.1保密信息的范围和内容9.1.1双方同意，本合同涉及的任何商业秘密、财务数据、经营计划等信息均为保密信息。9.1.2保密信息包括目标公司的客户名单、业务数据、技术资料等。9.2保密信息的保密义务和期限9.2.1双方对保密信息的保密义务自本合同签署之日起生效，至本合同终止或履行完毕后【】年止。9.2.2双方在保密期限内不得向任何第三方泄露或透露保密信息。9.3保密信息泄露的责任承担9.3.1如一方违反保密义务，导致保密信息泄露给第三方，泄露方应承担相应的违约责任。9.3.2泄露方应赔偿守约方因此遭受的损失，包括但不限于直接损失、间接损失和律师费等。第十条股权转让的强制性规定10.1强制性规定的适用10.1.1双方应遵守中华人民共和国法律、法规、政策和行业标准等强制性规定。10.1.2本合同的签订和履行不得违反相关强制性规定。10.2强制性规定的遵守10.2.1双方应按照强制性规定的要求，办理相关审批、备案、报告等手续。10.2.2双方应保证所提供的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。10.3强制性规定的后果10.3.1如本合同的签订或履行违反强制性规定，导致合同无效、被撤销或解除的，双方应承担相应的法律责任。10.3.2双方不得因此免除或减轻其在本合同项下的其他义务和责任。第十一条股权转让的附加条款11.1附加条款的内容11.1.1本合同附件一、附件二等详细列明附加条款的内容。11.1.2附件一为本合同的组成部分，具有同等法律效力。11.2附加条款的效力11.2.1附加条款与本合同具有同等法律效力，双方应严格遵守。11.2.2如附加条款与本合同有冲突，以本合同为准。11.3附加条款的变更和解除11.3.1双方同意，附加条款的变更和解除应采用书面形式，并由双方签字或盖章确认。11.3.2变更和解除附加条款不得影响本合同的履行和双方的其他权益。第十二条股权转让的签约主体12.1签约主体的资格和能力12.1.1双方均为具有完全民事行为能力的自然人、法人或其他组织。12.1.2双方有权签订本合同，并履行本合同项下的义务。12.2签约主体的代表资格12.2.1双方的授权代表有权代表双方签订本合同。12.2.2授权代表的行为视为双方的行为，具有法律效力。12.3签约主体的权利和义务12.3.1双方应按照本合同的约定，履行各自的权利和义务。12.3.2双方应遵守相关法律法规，不得以任何方式干扰目标公司的正常经营。第十三条股权转让的生效条件和日期13.1生效条件的规定13.1.1本合同自双方签字或盖章之日起生效。13.1.2本合同的生效不得违反相关法律法规和强制性规定。13.2生效日期的确定13.2.1本合同的生效日期为【】。13.2.2双方应按照本合同约定，办理相关的股权转让手续。13.3第二部分：第三方介入后的修正第一条第三方概念界定1.1本合同所称的“第三方”是指除甲乙方之外的自然人、法人或其他组织。1.2第三方包括但不限于中介机构、评估机构、审计机构、监管机构、债权人、债务人等。第二条第三方介入的条件和方式2.1甲乙方根据本合同有第三方介入时，应事先通知对方，并说明第三方介入的目的、方式和期限。2.2甲乙方应确保第三方介入不会损害对方的合法权益，并遵守相关法律法规和本合同的约定。第三条第三方责任限额3.1甲乙方应确保第三方介入的行为符合本合同的约定和相关法律法规的要求。3.2第三方介入的行为如导致合同无效、被撤销或解除的，由甲乙方承担相应的法律责任。3.3第三方介入的行为如给对方造成损失的，由甲乙方承担赔偿责任。第四条第三方权利和义务4.1第三方应按照甲乙方的通知，履行相关合同义务。4.2第三方应保证其介入行为不会侵犯他人的合法权益。4.3第三方应按照本合同的约定，承担相应的违约责任。第五条甲乙方的义务和责任5.1甲乙方应履行本合同项下的义务，并确保第三方的行为符合本合同的约定。5.2甲乙方应承担因第三方介入而产生的额外费用和损失。5.3甲乙方应协助对方处理与第三方之间的争议和纠纷。第六条第三方与其他各方的关系6.1第三方与甲乙方、目标公司等其他各方之间的权利义务，由各方另行协商确定。6.2第三方与甲乙方、目标公司等其他各方之间的合同，不得影响本合同的履行。第七条第三方介入的变更和解除7.1甲乙方与第三方协商一致，可以变更或解除第三方介入的条件和方式。7.2变更或解除第三方介入的条件和方式，应采用书面形式，并由甲乙方签字或盖章确认。第八条第三方介入的违约责任8.1第三方违反本合同的约定，应承担违约责任。8.2甲乙方未履行本合同项下的义务，导致第三方违反本合同的，由甲乙方承担违约责任。第九条第三方介入的争议解决9.1甲乙方与第三方之间的争议，应通过友好协商解决。9.2如协商不成，任何一方均可向合同签订地人民法院提起诉讼。第十条第三方介入的适用法律10.1本合同的签订、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律。第十一条附加条款11.1本合同的附件为本合同的组成部分，具有同等法律效力。11.2附件中详细列明第三方介入的具体条款和条件。第十二条合同的签署与生效12.1本合同自甲乙方签字或盖章之日起生效。12.2本合同的生效不得违反相关法律法规和强制性规定。第十三条合同的终止和解除13.1本合同终止或解除的，甲乙方与第三方之间的权利义务同时终止或解除。13.2终止或解除本合同的，甲乙方应协助对方处理与第三方之间的后续事项。第十四条保密和知识产权14.1甲乙方与第三方之间的保密信息、商业秘密等，按照本合同的保密条款处理。14.2甲乙方与第三方之间的知识产权、技术秘密等，按照本合同的知识产权条款处理。第十五条其他事项15.1本合同未尽事宜，由甲乙方另行协商确定。15.2本合同的修改和补充，应采用书面形式，并由甲乙方签字或盖章确认。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：股权转让价格和支付方式详细列出股权转让的价格、支付方式、支付时间和金额等。附件二：目标公司的财务报表提供目标公司最近三年的财务报表，包括资产负债表、利润表和现金流量表。附件三：目标公司的营业执照复印件提供目标公司的营业执照复印件，以证明其合法设立和有效存续。附件四：股权转让协议详细列出股权转让协议的具体内容，包括股权转让的范围、价格、支付方式等。附件五：受让方的资格证明文件提供受让方的相关资格证明文件，包括营业执照、法人代表身份证明等。附件六：股权转让的审批文件提供股权转让所需的审批文件，包括股东会决议、董事会决议等。附件七：股权转让的登记手续文件提供股权转让所需的登记手续文件，包括股权转让协议、营业执照复印件等。附件八：保密协议详细列出保密协议的具体内容，包括保密信息的范围、保密义务和期限等。附件九：知识产权协议详细列出知识产权协议的具体内容，包括技术秘密、专利权、商标权等。附件十：股权转让的税务文件提供股权转让涉及的税务文件，包括税务申报表、税务缴纳证明等。说明二：违约行为及责任认定：1.未按约定支付股权转让款责任认定：如果受让方未能按照约定的时间和金额支付股权转让款，应向转让方支付迟延支付的违约金。违约金的计算方式详见附件一。2.未按约定完成股权转让的审批程序责任认定：如果转让方未能按照约定的时间完成股权转让的审批程序，应承担相应的违约责任。违约责任的具体承担方式详见附件七。3.未按约定办理股权转让的登记手续责任认定：如果转让方未能按照约定的时间办理股权转让的登