2024年度企业间股权转让合同(含优先购买权)

2024年度企业间股权转让合同(含优先购买权)本合同目录一览1.股权转让1.1股权转让的范围1.2股权转让的数量1.3股权转让的价格1.4股权转让的支付方式1.5股权转让的交割2.优先购买权2.1优先购买权的行使条件2.2优先购买权的行使方式2.3优先购买权的行使期限2.4优先购买权的放弃3.股权转让后的权益3.1股权转让后的股东权益3.2股权转让后的经营管理3.3股权转让后的利润分配4.合同的生效条件4.1双方签字盖章4.2股东大会批准4.3相关监管机构批准5.合同的履行期限5.1股权转让的履行期限5.2优先购买权的履行期限6.保密条款6.1保密信息的范围6.2保密信息的保密义务6.3保密信息的例外情况7.争议解决7.1争议解决的途径7.2争议解决的地域7.3争议解决的适用法律8.合同的变更和解除8.1合同的变更条件8.2合同的解除条件9.合同的转让9.1合同转让的条件9.2合同转让的通知义务10.合同的终止10.1合同终止的条件10.2合同终止后的处理事项11.违约责任11.1违约行为的界定11.2违约责任的具体承担方式12.合同的适用法律12.1合同适用的法律12.2法律变更的影响13.其他条款13.1合同的生效日期13.2合同的终止日期13.3双方约定的其他事项14.签署页14.1股权转让方签署页14.2股权受让方签署页14.3见证方（如有）签署页第一部分：合同如下：第一条股权转让1.1股权转让的范围本次股权转让的范围包括但不限于目标公司的全部或部分股权。具体股权比例和数量由双方在补充协议中约定。1.2股权转让的数量转让方同意向受让方转让目标公司%的股权。具体股权数量和比例由双方在补充协议中约定。1.3股权转让的价格股权转让的价格为人民币【】元整（大写：【】元整），由双方在补充协议中约定。1.4股权转让的支付方式股权转让款的支付方式如下：（1）受让方应于本合同签订之日起【】日内，向转让方支付股权转让款的【】%；（2）受让方应于股权转让完成之日起【】日内，向转让方支付剩余的股权转让款。1.5股权转让的交割双方应在本合同签订之日起【】日内，到工商行政管理部门办理股权转让登记手续，完成股权交割。第二条优先购买权2.1优先购买权的行使条件在转让方拟向第三方转让股权时，受让方有权行使优先购买权，按照本合同的股权转让价格和条件，优先购买转让方拟转让的股权。2.2优先购买权的行使方式受让方行使优先购买权的，应在本合同约定的股权转让条件发生变化之日起【】日内，向转让方发出书面通知。2.3优先购买权的行使期限受让方行使优先购买权的期限为【】日。2.4优先购买权的放弃受让方如放弃行使优先购买权，应书面通知转让方。放弃行使优先购买权后，转让方有权自由处置其持有的股权。第三条股权转让后的权益3.1股权转让后的股东权益受让方自股权转让完成之日起，享有目标公司的股东权益，包括参与公司决策、分配利润等。3.2股权转让后的经营管理受让方应按照本合同及公司章程的规定，参与目标公司的经营管理。3.3股权转让后的利润分配受让方应按照其持有的股权比例，享有目标公司利润分配的权利。具体利润分配方式由双方在补充协议中约定。第四条合同的生效条件4.1双方签字盖章本合同自双方签字盖章之日起生效。4.2股东大会批准本合同的签订需经目标公司股东大会批准。4.3相关监管机构批准本合同的签订需经相关监管机构批准。第五条合同的履行期限5.1股权转让的履行期限股权转让的履行期限为【】日。5.2优先购买权的履行期限优先购买权的履行期限为【】日。第六条保密条款6.1保密信息的范围保密信息包括本合同的内容、股权转让的价格、双方的商业秘密等。6.2保密信息的保密义务双方应对保密信息予以严格保密，未经对方同意，不得向任何第三方披露。6.3保密信息的例外情况（1）依法应向政府有关部门提供保密信息；（2）依法向股东、董事、监事、高级管理人员提供保密信息；（3）依法应向专业顾问提供保密信息，但该等顾问应承担与本合同相同的保密义务。第八条争议解决8.1争议解决的途径双方发生合同争议时，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。8.2争议解决的地域本合同争议的解决地域为【】。8.3争议解决的适用法律本合同的签订、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。第九条合同的变更和解除9.1合同的变更条件任何一方均可书面通知对方变更本合同的任何条款，但涉及股权转让价格、履行期限等实质性条款的变更，需经双方协商一致。9.2合同的解除条件在合同履行过程中，如发生不可抗力等法律规定的情形，导致合同无法履行，双方均可解除本合同。第十条合同的转让10.1合同转让的条件除非本合同另有约定，未经对方同意，任何一方不得将本合同的权利和义务转让给第三方。10.2合同转让的通知义务如双方同意转让本合同的权利和义务，转让方应向对方提供书面通知。第十一条合同的终止11.1合同终止的条件（1）双方协商一致终止；（2）合同履行完毕；（3）依法解除；（4）不可抗力导致合同无法履行。11.2合同终止后的处理事项合同终止后，双方应按照本合同约定和法律规定，处理合同终止后的相关事项，包括但不限于财务结算、股权交割等。第十二条违约责任12.1违约行为的界定违约行为包括不履行合同义务、履行合同义务不符合约定等。12.2违约责任的具体承担方式违约方应承担违约责任，具体包括但不限于违约金、损害赔偿、继续履行等。第十三条合同的适用法律本合同的适用法律为中华人民共和国法律。第十四条其他条款14.1合同的生效日期本合同自双方签字盖章之日起生效。14.2合同的终止日期本合同在双方履行完毕合同义务后终止。14.3双方约定的其他事项双方还可以约定其他与本合同有关的事项，以补充本合同的内容。签署页股权转让方签署页股权受让方签署页见证方（如有）签署页第二部分：第三方介入后的修正第一条第三方概念界定1.1第三方定义第三方是指本合同之外的自然人、法人或其他组织，不包括甲乙双方及其关联方。1.2第三方介入情形（1）中介方提供服务，协助甲乙双方完成股权转让；（2）监管机构对股权转让进行审批、监管；（3）其他依法需要第三方参与的情形。第二条第三方责任及义务2.1第三方责任第三方应依法履行其职责，确保股权转让过程的合法、合规。2.2第三方义务第三方应按照本合同约定和法律规定，提供必要的服务和支持，协助甲乙双方完成股权转让。第三条第三方权利及利益3.1第三方权利第三方有权按照本合同约定，获得相应的报酬和服务费用。3.2第三方利益第三方应确保其在股权转让过程中的权益得到合法保护。第四条第三方责任限额4.1第三方责任限额定义第三方责任限额是指第三方在履行本合同过程中，对甲乙双方造成的损失承担的最高赔偿限额。4.2第三方责任限额的确定第三方责任限额根据第三方介入的具体情形和本合同约定确定。具体限额由双方在补充协议中约定。第五条第三方与甲乙方的关系5.1第三方与甲乙方的独立性第三方与甲乙方是独立的法律主体，彼此之间的权利义务不受对方影响。5.2第三方与甲乙方的协调甲乙双方应与第三方保持良好沟通，协调解决股权转让过程中的问题。第六条第三方介入的程序6.1第三方介入的告知义务第三方介入时，应向甲乙双方告知其身份及职责。6.2第三方介入的确认程序甲乙双方应在补充协议中明确第三方介入的确认程序，以确保第三方合法、合规地履行其职责。第七条第三方违约责任7.1第三方违约行为第三方违反本合同约定，导致股权转让无法正常进行或造成甲乙双方损失的，应承担违约责任。7.2第三方违约责任的承担第三方应按照本合同约定和法律规定，承担违约责任，包括但不限于赔偿损失、继续履行等。第八条第三方与甲乙方的争议解决8.1争议解决的途径第三方与甲乙方发生争议时，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。8.2争议解决的地域本合同争议的解决地域为【】。8.3争议解决的适用法律本合同的签订、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。第九条合同的变更和解除9.1合同的变更条件任何一方均可书面通知对方变更本合同的任何条款，但涉及股权转让价格、履行期限等实质性条款的变更，需经双方协商一致。9.2合同的解除条件在合同履行过程中，如发生不可抗力等法律规定的情形，导致合同无法履行，双方均可解除本合同。第十条合同的转让10.1合同转让的条件除非本合同另有约定，未经对方同意，任何一方不得将本合同的权利和义务转让给第三方。10.2合同转让的通知义务如双方同意转让本合同的权利和义务，转让方应向对方提供书面通知。第十一条合同的终止11.1合同终止的条件（1）双方协商一致终止；（2）合同履行完毕；（3）依法解除；（4）不可抗力导致合同无法履行。11.2合同终止后的处理事项合同终止后，双方应按照本合同约定和法律规定，处理合同终止后的相关事项，包括但不限于财务结算、股权交割等。第十二条违约责任12.1违约行为的界定违约行为包括不履行合同义务、履行合同义务不符合约定等。12.2违约责任的具体承担方式违约方应承担违约责任，具体包括但不限于违约金、损害赔偿、继续履行等。第十三条合同的适用法律本合同的适用法律为中华人民共和国法律。第十四条其他条款14.1合同的生效日期本合同自双方签字盖章之日起生效。14.2合同的终止日期本合同在双方履行完毕合同义务后终止。14.3双方约定的其他事项双方还可以约定第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：股权转让协议详细规定了股权转让的具体条款，包括但不限于股权转让的数量、价格、支付方式等。附件二：第三方介入确认书明确了第三方的身份、职责以及介入程序，确保第三方合法、合规地履行其职责。附件三：股权转让价格调整机制规定了股权转让价格的调整条件和方式，以适应市场变化和双方利益。附件四：违约金计算公式详细列出了违约金的计算方式和金额，以便在违约行为发生时进行赔偿。附件五：股权交割证明证明了股权转让的完成，包括股权转让登记手续的办理和相关文件的交接。附件六：保密协议规定了双方在合同履行过程中的保密义务，以及保密信息的范围和例外情况。附件七：争议解决协议明确了争议解决的途径、地域和适用法律，以确保双方在发生争议时能够得到有效解决。附件八：合同转让协议规定了合同转让的条件、程序以及通知义务，确保合同权利和义务的合法转让。附件九：第三方责任限额确认书明确了第三方的责任限额，以及第三方在履行合同过程中的权利和义务。附件十：合同履行监督报告定期提交的报告，用于监督合同的履行情况，确保双方履行合同的义务。说明二：违约行为及责任认定：1.未按照约定时间履行合同义务；2.未按照约定质量标准履行合同义务；3.未按照约定价格履行合同义务；4.未按照约定支付方式履行合同义务；5.未按照约定保密义务履行合同义务；