二零二四年度企业并购与股权转让合同(含收购价格和股权比例)

二零二四年度企业并购与股权转让合同(含收购价格和股权比例)本合同目录一览1.并购与股权转让1.1并购范围与内容1.2股权转让比例1.3股权转让价格2.收购价格2.1收购价格的确定2.2收购价格的支付方式2.3收购价格的调整机制3.股权转让3.1股权转让的条件3.2股权转让的程序3.3股权转让的交割4.并购后的经营管理4.1经营管理权的转移4.2经营管理层的调整4.3经营策略与决策权5.并购双方的义务5.1并购方的义务5.2股权转让方的义务6.合同的生效与终止6.1合同的生效条件6.2合同的终止条件7.违约责任7.1并购方的违约责任7.2股权转让方的违约责任8.争议解决8.1争议解决方式8.2争议解决机构的选择9.合同的修改与补充9.1合同的修改9.2合同的补充10.保密条款10.1保密信息的范围10.2保密信息的保护期限11.适用法律与争议解决11.1适用法律11.2争议解决机构的所在地12.合同的签署与生效12.1合同的签署12.2合同的生效日期13.其他条款13.1双方约定的其他事项13.2附加条款的效力14.合同的份数与保管14.1合同的份数14.2合同的保管责任第一部分：合同如下：1.并购与股权转让1.1并购范围与内容本合同项下的并购范围包括但不限于目标公司的全部资产、负债、业务、权益及其相关合同和一切与目标公司经营活动相关的权利和义务。并购内容包括目标公司的知识产权、技术秘密、客户资源、员工队伍等。1.2股权转让比例股权转让方同意将其持有的目标公司___%的股权转让给并购方。股权转让的具体比例和数量详见附件一。1.3股权转让价格2.收购价格2.1收购价格的确定本合同项下收购价格为人民币【】元整（大写：【】元整），该价格包括但不限于目标公司的股权价值、资产评估价值、业务潜力、市场前景等综合因素确定。2.2收购价格的支付方式（1）一次性现金支付；（2）分期支付，具体支付方式和时间表详见附件二；（3）其他方式：【】。2.3收购价格的调整机制如因不可抗力、政策变化、市场波动等客观因素导致目标公司的资产、负债、业务等发生重大变化，双方可协商调整收购价格。调整机制详见附件三。3.股权转让3.1股权转让的条件股权转让方应保证目标公司在股权转让过程中符合相关法律法规的要求，包括但不限于工商变更登记、税务处理等。3.2股权转让的程序（1）双方签署本合同，并按照约定支付收购价格；（2）目标公司办理工商变更登记，将股权转让方的股权转让给并购方；（3）股权转让方和并购方按照约定履行本合同项下的其他义务。3.3股权转让的交割本合同签署后【】日内，双方应按照约定完成股权转让的交割，包括工商变更登记、股权转让款的支付等。具体交割事宜详见附件四。8.并购双方的义务8.1并购方的义务并购方应按照本合同约定支付收购价格，并协助目标公司办理工商变更登记等相关手续。并购方应保证对目标公司的收购行为符合相关法律法规的要求，并承担因此产生的法律责任。8.2股权转让方的义务股权转让方应保证其对目标公司的股权拥有合法、完整的所有权，并保证目标公司的资产、负债、业务等信息的真实性、准确性和完整性。股权转让方应协助并购方办理工商变更登记等相关手续，并承担因此产生的法律责任。9.合同的生效与终止9.1合同的生效条件（1）双方均具有签订和履行本合同的法定资格和能力；（2）本合同已经得到相关法律法规的审批或备案；（3）本合同的签署已经得到目标公司其他股东的同意；（4）其他条件：【】。9.2合同的终止条件（1）双方协商一致解除本合同；（2）因不可抗力导致本合同无法履行；（3）本合同约定的收购价格支付完毕；（4）其他情况：【】。10.违约责任10.1并购方的违约责任并购方未按照本合同约定支付收购价格或未能履行其他义务的，应向股权转让方支付违约金，违约金的具体金额和计算方式详见附件五。10.2股权转让方的违约责任股权转让方未按照本合同约定提供股权或未能履行其他义务的，应向并购方支付违约金，违约金的具体金额和计算方式详见附件五。11.争议解决11.1争议解决方式双方因本合同履行发生的争议，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。11.2争议解决机构的选择本合同的争议解决机构为合同签订地人民法院。12.合同的修改与补充12.1合同的修改本合同的修改应由双方协商一致，并以书面形式进行，经双方签字盖章后生效。12.2合同的补充本合同的补充协议应由双方协商一致，并以书面形式进行，经双方签字盖章后与本合同具有同等法律效力。13.保密条款13.1保密信息的范围本合同项下的保密信息包括与目标公司的资产、负债、业务、客户资源、员工信息等相关的所有信息。13.2保密信息的保护期限双方对保密信息的保护期限为本合同签订之日起至本合同终止或履行完毕之日止。14.合同的份数与保管14.1合同的份数本合同一式两份，双方各执一份。14.2合同的保管责任双方均有责任妥善保管本合同正本，并保证合同内容的完整和保密。如发生合同丢失、损坏等情况，双方应立即通知对方，并共同商议解决办法。第二部分：第三方介入后的修正15.第三方介入的定义与范围15.1第三方介入的定义本合同所称第三方，是指除甲乙方之外，与本合同有关联的各方，包括但不限于中介方、评估机构、审计机构、监管机构等。15.2第三方介入的范围（1）中介方协助甲乙方完成并购与股权转让事宜；（2）评估机构对目标公司进行资产评估；（3）审计机构对目标公司的财务报表进行审计；（4）监管机构对并购与股权转让过程进行监督和审查。16.第三方介入的义务与责任16.1第三方介入的义务第三方应按照甲乙方的要求，客观、公正地履行其职责，包括但不限于提供专业服务、协助完成交易、保护商业秘密等。16.2第三方介入的责任第三方应为其提供的服务负责，如因第三方的原因导致并购与股权转让过程中出现法律纠纷、经济损失等，第三方应承担相应的责任。17.第三方介入的费用17.1第三方费用的承担第三方介入所需费用由甲乙方协商确定，并根据实际情况承担。具体费用及支付方式详见附件六。17.2第三方费用的支付时间甲乙方应按照约定的时间向第三方支付费用。如甲乙方未按时支付，应向第三方支付违约金，违约金的具体金额和计算方式详见附件七。18.第三方介入的合同18.1第三方与甲乙方的合同甲乙方与第三方签订的合同应明确规定第三方的职责、权利、义务和责任限额等内容。合同的具体条款详见附件八。18.2第三方与目标公司的合同如第三方与目标公司签订合同，甲乙方应予以认可。第三方与目标公司的合同应符合本合同的约定，并不得损害甲乙方的合法权益。19.第三方责任限额19.1第三方责任限额的确定第三方对其提供的服务承担有限责任。第三方责任限额详见附件九。19.2第三方责任限额的调整如甲乙方认为第三方的责任限额过低，可协商调整。调整后的责任限额应不低于调整前的水平。20.第三方与甲乙方的划分说明20.1第三方与甲乙方的划分第三方在并购与股权转让过程中，应明确其身份，不得损害甲乙方的合法权益。第三方与甲乙方的划分详见附件十。21.第三方介入的变更与解除21.1第三方介入的变更如甲乙方同意第三方的变更，应签订书面变更协议，并经双方签字盖章后生效。21.2第三方介入的解除甲乙方均有权解除与第三方的合同。解除合同的条件、方式及赔偿事宜详见附件十一。22.第三方介入的适用法律与争议解决22.1适用法律第三方介入的合同应适用中华人民共和国法律法规。22.2争议解决甲乙方与第三方之间的争议，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。23.第三方介入的份数与保管23.1第三方介入的份数第三方介入的合同一式两份，甲乙方各执一份。23.2第三方介入的保管责任甲乙方均有责任妥善保管与第三方签订的合同，并保证合同内容的完整和保密。如发生合同丢失、损坏等情况，甲乙方应立即通知第三方，并共同商议解决办法。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：股权转让比例明细表详细列出股权转让方持有的目标公司股权比例，以及各股权的详细信息。附件二：收购价格支付方式及时间表详细说明收购价格的支付方式，包括分期支付的时间表、金额等信息。附件三：收购价格调整机制详细说明收购价格调整的条件、方式以及调整后的计算方法。附件四：股权转让交割事宜详细列出股权转让交割的具体事宜，包括工商变更登记、股权转让款的支付等。附件五：违约金计算方式详细说明违约金的计算方式，包括计算基数、比率以及支付时间等。附件六：第三方介入费用及支付方式详细列出第三方介入所需费用的明细，包括费用金额、支付时间等。附件七：第三方违约金计算方式详细说明第三方违约金的计算方式，包括计算基数、比率以及支付时间等。附件八：第三方合同模板提供第三方与甲乙方签订的合同模板，明确第三方的职责、权利、义务和责任限额等内容。附件九：第三方责任限额详细列出第三方责任限额的确定方式，以及限额的具体数值。附件十：第三方与甲乙方划分说明详细说明第三方在并购与股权转让过程中的身份划分，以及其与甲乙方的关系。附件十一：第三方合同变更与解除详细列出第三方合同变更的条件、方式以及解除合同的条件、方式及赔偿事宜。说明二：违约行为及责任认定：1.甲乙方的违约行为甲乙方未按照合同约定履行义务的行为，包括但不限于未按时支付收购价格、未按约定完成股权转让等。2.第三方的违约行为第三方未按照合同约定提供服务或履行义务的行为，包括但不限于未按时完成评估、审计等任务，提供虚假信息等。3.违约责任认定标准违约责任的认定标准包括但不限于：（1）违约方的