二零二四年度企业并购合同标的并购价格及交易方式

二零二四年度企业并购合同标的并购价格及交易方式本合同目录一览第一条并购标的1.1标的概述1.2标的资产清单1.3标的估值第二条并购价格2.1并购价格确定2.2支付方式2.3价格调整机制第三条交易方式3.1交易结构3.2交易进程3.3交易文件的准备和签署第四条并购后管理4.1管理架构4.2人员安置4.3业务整合第五条合同的生效、终止和解除5.1合同生效条件5.2合同终止条件5.3合同解除条件第六条违约责任6.1违约行为6.2违约责任承担第七条争议解决7.1争议解决方式7.2争议解决机构第八条合同的修改和补充8.1修改条件8.2补充内容第九条合同的保密条款9.1保密信息范围9.2保密义务第十条合同的适用法律10.1法律适用10.2法律解释第十一条合同的解释权11.1解释权归属第十二条其他条款12.1附加条款12.2附录第十三条附件13.1并购标的详细资料13.2并购价格计算明细13.3交易方式详细计划第十四条签字页14.1双方签字14.2盖章页第一部分：合同如下：第一条并购标的1.1标的概述本次并购的标的为甲方持有的公司100%的股权。公司是一家成立于年的公司，注册地为，主要从事行业的生产、研发和销售业务。1.2标的资产清单在本合同中，标的资产包括但不限于：（1）公司的全部股权；（2）公司的经营性资产，包括但不限于土地、厂房、设备、存货等；（3）公司的无形资产，包括但不限于专利、商标、著作权等；（4）与公司相关的所有合同、协议、许可、批准等。1.3标的估值双方同意，标的的估值为人民币【】万元。该估值基于【】（说明估值的基础和方法，如历史财务数据、市场比较法、收益法等）。第二条并购价格2.1并购价格确定本次并购的购买价格为人民币【】万元。该价格包含标的资产的估值以及交易过程中产生的其他费用。2.2支付方式双方约定，购买价格分【】期支付，每期支付的比例和时间如下：（1）第一期支付人民币【】万元，于本合同签订后【】日内支付；（2）第二期支付人民币【】万元，于【】发生后【】日内支付；（3）第三期支付人民币【】万元，于【】发生后【】日内支付。2.3价格调整机制如因政策、市场等因素导致标的资产的价值发生重大变化，双方可协商调整购买价格。调整方式如下：（1）【】%；（2）【】%；（3）【】%。第三条交易方式3.1交易结构本次交易采用股权转让的方式进行，甲方将其持有的公司100%的股权转让给乙方。3.2交易进程双方应按照本合同约定的时间表和程序完成交易，包括但不限于：（1）双方签订本合同，并按照约定支付购买价格；（2）甲方协助乙方完成对标的公司的尽职调查；（3）双方共同办理股权转让手续，包括但不限于工商变更登记等；（4）乙方支付剩余购买价格，并按照约定行使股权。3.3交易文件的准备和签署双方应按照本合同约定的内容和格式，准备和签署与本次交易相关的文件，包括但不限于股权转让协议、工商变更登记文件等。第四条并购后管理4.1管理架构并购完成后，公司的管理架构如下：（1）董事长：由乙方指派；（2）总经理：由乙方指派；（3）其他高级管理人员：由甲方和乙方共同协商确定。4.2人员安置甲方应确保并购完成后，公司的员工队伍稳定，不得因并购导致员工大规模离职。甲方和乙方应共同协商确定员工安置方案。4.3业务整合并购完成后，乙方应根据公司的实际情况，制定业务整合计划，并组织实施。甲方应予以协助和支持。第五条合同的生效、终止和解除5.1合同生效条件本合同自双方签字盖章之日起生效。5.2合同终止条件（1）双方按照约定完成了并购交易；（2）双方协商一致解除本合同；（3）法律、法规规定的其他终止条件。5.3合同解除条件（1）甲方严重违反本合同的约定，乙方无法继续履行；（2）乙方严重违反本合同的约定，甲方无法继续履行；（3）因不可抗力导致本合同无法履行，经双方协商一致解除。第六条违约责任6.1违约行为（1）未按照本合同约定的时间、金额支付购买价格；（2）未按照本合同约定的时间完成股权转让手续；（3）未履行本合同约定的其他义务。6.2违约责任承担违约方应承担违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿损失等。具体违约责任按照本合同约定的违约责任方式执行。第八条合同的修改和补充8.1修改条件本合同的任何修改，都需要双方的书面同意，并在本合同上签字盖章。修改的内容视为本合同的一部分。8.2补充内容本合同签署后，如双方认为有必要补充本合同的某些条款，应以书面形式进行，并在补充协议上签字盖章。补充协议与本合同具有同等法律效力。第九条合同的保密条款9.1保密信息范围本合同涉及的保密信息包括本合同的内容、标的资产的相关信息、以及与交易相关的其他信息。9.2保密义务双方对保密信息负有保密义务，未经对方同意，不得向任何第三方泄露保密信息。保密义务在本合同终止后继续有效。第十条合同的适用法律10.1法律适用本合同的签订、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律。10.2法律解释本合同的解释应遵循合同的字面含义，除非双方另有明确书面解释。第十一条合同的解释权11.1解释权归属本合同的解释权归双方共同所有。第十二条其他条款12.1附加条款本合同附件为附加条款，与本合同具有同等法律效力。12.2附录第十三条附件13.1并购标的详细资料附件中应包括对标的资产的详细描述、财务报表、业务说明等。13.2并购价格计算明细附件中应包括并购价格的计算方法、计算依据、各项费用的明细等。13.3交易方式详细计划附件中应包括交易的具体步骤、时间表、相关手续等。第十四条签字页14.1双方签字本合同自双方签字盖章之日起生效。14.2盖章页本合同的盖章页应包括双方公司的公章、法人代表签名等。第二部分：第三方介入后的修正第一条第三方介入1.1定义本合同所称的第三方，是指除甲方和乙方之外，与本合同交易有关联的其他主体，包括但不限于中介机构、评估机构、监管机构等。1.2第三方责任第三方介入本合同交易过程中，应遵守相关法律法规，按照约定履行其职责。第三方对甲方和乙方负有保密义务，未经甲方和乙方同意，不得向任何第三方泄露与交易相关的信息。1.3第三方权利第三方根据本合同约定，有权获得与其职责相应的报酬。第三方在本合同交易过程中所作出的合理、合法行为，有权要求甲方和乙方予以配合和支持。第二条第三方介入的程序2.1第三方选择甲方和乙方应共同协商选择合适的第三方介入本合同交易。如双方对第三方选择发生争议，可提交至双方约定的争议解决机构进行解决。2.2第三方委托甲方和乙方应与第三方签订委托协议，明确第三方的职责、权利、义务以及报酬等事项。2.3第三方尽职第三方应按照委托协议的约定，尽其职责，客观、公正地完成相关业务。第三方未尽职责或违反委托协议的，应承担相应的法律责任。第三条第三方责任限额3.1责任限制第三方对甲方和乙方承担的责任限额，按照委托协议的约定执行。如委托协议未作明确约定，双方可另行协商确定。3.2责任范围第三方对甲方和乙方承担的责任范围，限于第三方在交易过程中未尽职责、违反委托协议或存在过错的行为。对于甲方和乙方之间的争议，第三方不承担责任。3.3责任承担第三方如因未尽职责、违反委托协议或存在过错导致甲方和乙方遭受损失的，第三方应承担相应的赔偿责任。赔偿金额可根据甲方和乙方的实际损失以及第三方的过错程度确定。第四条第三方与其他各方的关系4.1第三方与甲方、乙方的关系第三方介入本合同交易，不代表甲方或乙方，也不与甲方或乙方构成任何形式的合资、合作或其他法律关系。第三方仅根据委托协议的约定，为甲方和乙方提供相关服务。4.2第三方与中介方的关系如第三方为中介方，第三方应按照中介合同的约定，为甲方和乙方提供客观、公正的中介服务。中介方未尽职责或违反中介合同的，应承担相应的法律责任。4.3第三方与监管方的关系如第三方为监管方，监管方应按照相关法律法规，对甲方和乙方的交易行为进行监督管理。监管方未尽监管职责或违反法律法规的，应承担相应的法律责任。第五条甲方和乙方的义务5.1配合义务甲方和乙方应积极配合第三方的尽职工作，提供真实、完整的资料和信息。5.2支付义务甲方和乙方应按照委托协议的约定，按时支付第三方的报酬。5.3保密义务甲方和乙方应对与第三方沟通的内容予以保密，不得向任何第三方泄露。第六条争议解决6.1争议解决方式如甲方和乙方与第三方发生争议，可通过友好协商解决；协商不成的，可提交至双方约定的争议解决机构进行解决。6.2争议解决机构甲方和乙方可约定争议解决机构，如仲裁委员会或人民法院等。第七条合同的修改和补充7.1修改条件本合同的任何修改，都需要双方的书面同意，并在本合同上签字盖章。修改的内容视为本合同的一部分。7.2补充内容本合同签署后，如双方认为有必要补充本合同的某些条款，应以书面形式进行，并在补充协议上签字盖章。补充协议与本合同具有同等法律效力。第八条合同的适用法律8.1法律适用本合同的签订、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律。8.2法律解释本合同的解释应遵循合同的字面含义，除非双方另有明确书面解释。第九条合同的解释权9.1解释权归属本合同的解释权归双方共同所有。第十条其他条款10.1附加条款本合同附件为附加条款，与本合同具有同等法律效力。10.2附录第十一条附件11.1并购标的详细资料附件中应包括对标的资产的详细描述、财务报表、业务说明等。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：并购标的详细资料1.1标的资产清单1.1.1土地使用权证明1.1.2厂房和设备清单1.1.3无形资产清单1.1.4合同和许可证明附件二：并购价格计算明细2.1并购价格确定依据2.1.1历史财务数据2.1.2市场比较法2.1.3收益法2.2价格调整机制说明2.2.1调整条件2.2.2调整方式附件三：交易方式详细计划3.1交易结构图3.2交易时间表3.3交易文件清单附件四：尽职调查报告4.1财务审计报告4.2法律意见书4.3业务经营状况报告附件五：管理层和关键员工名单5.1管理层名单5.2关键员工名单附件六：合同签署授权书6.1甲方授权书6.2乙方授权书附件七：保密协议7.1保密信息范围7.2保密义务和期限附件八：第三方委托协议8.1第三方职责和义务8.2报酬和支付方式说明二：违约行为及责任认定：1.甲方未按照约定时间、金额支付购买价格；2.甲方未按照约定完成股权转让手续；3.乙方未按照约定时间支付购买价格；4.乙方未按照约定完成尽职调查；5.双方未按照约定时间签署交易文件；6.双方未按照约定履行交易进程；7.第三方未尽职责或违反委托协议；8.甲方和乙方泄露保密信息；9.甲方和乙方未履行配合义务；10.甲方和乙方未支付第三方报酬。违约责任认定标准：1.违约金：按照合同约定的违约金数额或者根据违约行为造成的损失计算；2.损害