2024年企业合并与收购合同（草案）

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUMEPERSONAL

2024年企业合并与收购合同（草案）本合同目录一览1.定义与解释1.1合同主体1.2企业合并1.3企业收购1.4交易日1.5交易价格1.6尽职调查1.7过渡期管理2.交易结构2.1股权转让2.2资产收购2.3合并方式2.4收购步骤2.5审批程序3.交易价格与支付方式3.1交易价格3.2支付方式3.3价格调整机制3.4支付时间4.尽职调查4.1双方义务4.2尽职调查内容4.3尽职调查时间4.4信息披露5.过渡期管理5.1经营管理5.2财务报告5.3重大事项通知5.4合同履行监督6.违约责任6.1违约行为6.2违约责任6.3违约赔偿7.争议解决7.1争议解决方式7.2仲裁地点7.3仲裁语言8.合同的生效、变更与终止8.1合同生效条件8.2合同变更8.3合同终止9.保密条款9.1保密义务9.2例外情况9.3保密期限10.非竞争条款10.1非竞争义务10.2例外情况10.3非竞争期限11.知识产权11.1知识产权归属11.2使用权11.3侵权责任12.税收责任12.1税收缴纳12.2税收优惠12.3税务申报13.适用法律与管辖13.1适用法律13.2争议解决法院14.其他条款14.1合同修改14.2合同附件14.3合同语言14.4合同解除第一部分：合同如下：第一条定义与解释1.1合同主体1.1.1甲方：指_______公司，一家依照_______法律成立并有效存在的法人实体。1.1.2乙方：指_______公司，一家依照_______法律成立并有效存在的法人实体。1.2企业合并1.2.1合并：指甲方和乙方按照本合同约定的比例，共同成立一个新的法人实体，承继甲方和乙方的全部资产和负债。1.3企业收购1.3.1收购：指甲方或乙方以现金、股票或其他财产性权益支付对价，购买对方全部或部分股权，使对方成为收购方的全资或控股子公司。1.4交易日1.4.1交易日：指双方根据本合同约定的条件，完成股权交割和资产转移的日期。1.5交易价格1.5.1交易价格：指双方在本合同中约定的，乙方收购甲方全部或部分股权，或甲方和乙方合并时，对应股权的价值。1.6尽职调查1.6.1双方义务：双方应如实提供各自的所有必要信息，包括但不限于财务报表、业务合同、知识产权、诉讼仲裁情况等，以使对方能够充分了解对方的业务和财务状况。1.6.2尽职调查内容：包括但不限于财务状况、业务运营、法律合规性、资产状况、负债情况、员工情况等。1.6.3尽职调查时间：自合同签署之日起，至交易日之前。1.6.4信息披露：双方应保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，如发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，应立即通知对方并采取补救措施。第二条交易结构2.1股权转让2.1.1甲方同意将其持有的乙方_______%的股权转让给甲方，甲方同意接受该股权转让。2.2资产收购2.2.1乙方同意收购甲方名下的全部资产，包括但不限于固定资产、无形资产、存货、应收账款等。2.3合并方式2.3.1甲方和乙方按照本合同约定的比例，共同成立一个新的法人实体，承继甲方和乙方的全部资产和负债。2.4收购步骤2.4.1双方签署本合同，并按照约定进行尽职调查。2.4.2双方根据尽职调查结果，确定交易价格、支付方式等。2.4.3双方按照约定完成股权交割和资产转移。2.4.4双方共同申请办理新的法人实体的设立手续。2.5审批程序2.5.1本次交易需经双方董事会、股东大会审批，并报送相关政府部门批准。第三条交易价格与支付方式3.1交易价格3.1.1双方根据尽职调查结果，协商确定乙方收购甲方股权的价格为人民币_______元。3.2支付方式3.2.1乙方同意以现金方式支付交易价格，支付时间为交易日之前。3.3价格调整机制3.3.1如在尽职调查过程中，发现甲方存在未披露的重大不利因素，导致交易价格需要调整的，双方可协商调整价格。3.4支付时间3.4.1乙方应在本合同签署后_______个工作日内，将交易价格支付给甲方。第四条尽职调查4.1双方义务4.1.1甲方和乙方应如实提供各自的所有必要信息，并保证信息的真实性、准确性和完整性。4.2尽职调查内容4.2.1包括但不限于财务状况、业务运营、法律合规性、资产状况、负债情况、员工情况等。4.3尽职调查时间4.3.1尽职调查自合同签署之日起，至交易日之前。4.4信息披露4.4.1双方应保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，如发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，应立即通知对方并采取补救措施。第五条过渡期管理5.1经营管理5.1.1在过渡期内，甲乙双方应共同管理合并后的企业，确保企业正常运营。5.2财务报告5.2.1甲方第八条违约责任8.1违约行为8.1.1任何一方违反本合同的约定，均视为违约。8.1.2违约方应承担违约责任，赔偿对方因此遭受的损失。8.2违约责任8.2.1违约方应向守约方支付违约金，违约金为本合同交易价格的_______%。8.2.2违约方还应赔偿守约方因此遭受的其他损失，包括但不限于律师费、诉讼费、评估费等。8.3违约赔偿8.3.1违约方应在本合同约定的违约金外，赔偿守约方因此遭受的全部实际损失。第九条争议解决9.1争议解决方式9.1.1双方发生争议时，应通过友好协商解决。9.1.2如协商不成，任何一方均可向合同签订地人民法院提起诉讼。9.2仲裁地点9.2.1仲裁地点为合同签订地。9.3仲裁语言9.3.1仲裁语言为中文。第十条合同的生效、变更与终止10.1合同生效条件10.1.1本合同自双方签署之日起生效，并对双方具有法律约束力。10.1.2.1双方签署本合同；10.1.2.2双方履行本合同约定的尽职调查；10.1.2.3双方完成股权交割和资产转移；10.1.2.4双方共同申请办理新的法人实体的设立手续。10.2合同变更10.2.1任何一方不得单方面变更本合同。10.2.2双方同意变更本合同时，应签署书面协议，经双方盖章生效。10.3合同终止10.3.1.1双方完成本合同约定的交易事项；10.3.1.2双方协商一致解除本合同；10.3.1.3依法应当终止的其他情形。第十一条保密条款11.1保密义务11.1.1双方对在合同履行过程中获知的对方商业秘密、技术秘密、财务信息等，予以保密。11.1.2双方的保密义务在本合同终止后继续有效，延续期限为_______年。11.2例外情况11.2.1.1依法应当向政府部门披露的信息；11.2.1.2双方同意公开的信息；11.2.1.3第三方依法获取的信息。11.3保密期限11.3.1双方的保密义务在本合同终止后继续有效，延续期限为_______年。第十二条非竞争条款12.1非竞争义务12.1.1双方在合同终止后，不得在相同行业内从事与对方相同或相似的业务。12.2例外情况12.2.1.1依法应当从事的业务；12.2.1.2双方同意的业务；12.2.1.3第三方依法提供的业务。第十三条知识产权13.1知识产权归属13.1.1双方同意，本合同涉及的知识产权归_______方所有。13.1.2双方在使用对方的知识产权时，应遵守相关法律法规，不得侵犯对方的知识产权。13.2使用权13.2.1双方在合同有效期内，有权使用对方的商标、专利、著作权等知识产权。13.2.2双方第二部分：第三方介入后的修正14.第三方介入14.1定义14.1.1第三方：指除甲方和乙方以外的其他自然人、法人或其他组织。14.1.2第三方介入：指在本合同履行过程中，需要第三方参与或协助的情况。14.2第三方责任14.2.1第三方介入本合同事项时，应独立承担相应的法律责任。14.2.2第三方应按照甲乙双方的约定，履行相应的合同义务。14.2.3第三方如因履行合同义务造成甲乙双方损失的，应承担相应的赔偿责任。14.3第三方权益14.3.1第三方在本合同中的权益，不得优于甲乙双方的权益。14.3.2第三方如因本合同事项获得利益的，应按甲乙双方的约定进行分配。14.4第三方义务14.4.1第三方应按照甲乙双方的约定，按时履行合同义务。14.4.2第三方应保证其提供的信息真实、准确、完整。14.4.3第三方应遵守国家的法律法规，不得从事违法活动。14.5第三方违约14.5.1第三方如违反本合同的约定，应承担违约责任。14.5.2第三方违约导致甲乙双方损失的，第三方应承担相应的赔偿责任。14.6第三方退出14.6.1第三方可以书面形式通知甲乙双方退出本合同事项。14.6.2第三方退出本合同事项后，甲乙双方应按照本合同约定继续履行合同义务。14.7第三方与甲乙双方的关系14.7.1第三方与甲乙双方之间的合同关系，不影响甲乙双方之间的合同关系。14.7.2甲乙双方应相互配合，确保第三方的合同义务得以履行。14.8第三方责任限额14.8.1第三方对甲乙双方的赔偿责任，以其在合同项下的义务履行完毕后的收款金额为限。14.8.2第三方如因不可抗力导致无法履行合同义务的，应及时通知甲乙双方，并采取补救措施。14.8.3第三方如因故意或者重大过失导致无法履行合同义务的，应承担无限额的赔偿责任。14.9第三方介入的额外条款14.9.1甲乙双方应在合同中明确第三方介入的具体事项和条件。14.9.2甲乙双方应就第三方的选择、合同履行、违约责任等事项达成一致意见。14.9.3甲乙双方应在合同中明确第三方的权利义务，以及第三方与甲乙双方的关系。14.10第三方介入的说明14.10.1本合同涉及的第三方介入事项，包括但不限于技术支持、咨询服务、物流运输等。14.10.2甲乙双方在合同履行过程中，如需第三方介入的，应按照本合同约定进行。14.10.3甲乙双方应审慎选择第三方，并确保第三方具备相应的资质和能力。14.10.4甲乙双方应监督第三方履行合同义务，确保合同的顺利实施。14.10.5甲乙双方应就第三方介入的事项，及时沟通、协商，确保合同的履行。第二部分：第三方介入后的修正结束。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：1.附件一：企业合并与收购协议2.附件二：股权转让协议3.附件三：资产收购协议4.附件四：合并方案5.附件五：尽职调查报告6.附件六：财务报表7.附件七：业务合同8.附件八：知识产权证明文件9.附件九：员工名册及劳动合同10.附件十：物业租赁合同11.附件十一：设备购买合同12.附件十二：股东会决议书13.附件十三：董事会决议书14.附件十四：审批文件15.附件十五：保密协议16.附件十六：非竞争协议17.附件十七：知识产权许可协议18.附件十八：税收缴纳证明文件19.附件十九：合同履行监督报告说明二：违约行为及责任认定：1.违约行为1.1甲方未按照本合同约定履行其义务，视为违约行为。1.2乙方未按照本合同约定履行其义务，视为违约行为。1.3第三方未按照本合同约定履行其义务，视为违约行为。2.违约责任认定2.1甲方违约的，应承担违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿乙方损失等。2.2乙方违约的，应承担违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿甲方损失等。2.3第三方违约的，应承担违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿甲乙双方损失等。示例说明：假设甲方未按照约定时间提供财务报表，构成违约行为。根据本合同约定，甲方应支付违约金人民币10万元，并赔偿乙方因此遭受的损失。说明三：法律名词及解释：1.企业合并：指甲方和乙方按照本合同约定的比例，共同成立一个新的法人实体，承继甲方和乙方的全部资产和负债。2.股权转让：指甲方同意将其持有的乙方_______%的股权转让给甲方，甲方同意接受该股权转让。3.资产收购：指乙方同意收购甲方名下的全部资产，包括但不限于固定资产、无形资产、存货、应收账款等。4.合并方