2024年企业并购合同标的及属性

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUMEPERSONAL

2024年企业并购合同标的及属性本合同目录一览第一条并购双方1.1并购方信息1.2被并购方信息第二条并购标的2.1标的资产范围2.2标的资产估值2.3标的资产所有权转移第三条并购方式3.1支付方式3.2支付时间及分期3.3支付条件第四条并购价格4.1并购价格确定4.2价格调整机制4.3价格保密条款第五条并购协议的生效与终止5.1合同生效条件5.2合同终止条件5.3终止后的事宜处理第六条并购后的经营管理6.1经营管理权转移6.2管理层保留6.3经营策略及决策权第七条员工安置7.1员工转移7.2员工薪酬福利7.3员工劳动合同变更第八条债务处理8.1债务承担8.2债务偿还8.3债务保密第九条合同争议解决9.1协商解决9.2调解解决9.3仲裁解决第十条合同的变更与解除10.1变更条件10.2解除条件10.3变更解除后的处理第十一条违约责任11.1违约情形11.2违约责任承担11.3违约赔偿第十二条法律适用及争议解决12.1法律适用12.2争议解决方式第十三条其他约定13.1保密协议13.2非竞争条款13.3知识产权归属第十四条合同的签署与生效14.1签署程序14.2合同生效时间14.3合同副本数量及保管第一部分：合同如下：第一条并购双方1.1并购方信息1.1.1并购方名称：X公司1.1.2注册地址：市区路号1.1.3法定代表人：1.1.4联系电话：1381.2被并购方信息1.2.1被并购方名称：YYY公司1.2.2注册地址：市区路号1.2.3法定代表人：1.2.4联系电话：1395678第二条并购标的2.1标的资产范围2.1.1本次并购的标的资产包括：（1）ZZZ公司的全部股权；（2）ZZZ公司的固定资产，包括但不限于土地、建筑物、机器设备等；（3）ZZZ公司的无形资产，包括但不限于专利权、商标权、著作权等；（4）ZZZ公司的负债；（5）ZZZ公司的其他资产。2.2标的资产估值2.2.1并购双方同意，标的资产的估值为人民币【】万元。2.3标的资产所有权转移2.3.1并购方应按照本合同约定的价格和支付方式，向被并购方支付并购价款。2.3.2并购方支付并购价款后，被并购方应将标的资产的所有权转移给并购方。2.3.3并购方应自标的资产所有权转移之日起，承担标的资产的一切权利和义务。第三条并购方式3.1支付方式（1）现金支付；（2）银行转账；（3）其他双方约定的支付方式。3.2支付时间及分期3.2.1并购方应在本合同签订之日起【】日内支付并购价款的【】%。3.2.2并购方应在本合同签订之日起【】日内支付并购价款的【】%。3.2.3并购方应在本合同签订之日起【】日内支付并购价款的【】%。3.3支付条件3.3.1被并购方应按照本合同约定的条件，向并购方交付标的资产。3.3.2并购方应按照本合同约定的支付时间，向被并购方支付并购价款。第四条并购价格4.1并购价格确定4.1.1并购双方同意，标的资产的并购价格为人民币【】万元。4.2价格调整机制4.2.1除非本合同另有约定，并购价格一经确定，不得调整。4.3价格保密条款4.3.1并购双方应对并购价格予以保密，未经对方同意，不得向第三方披露。第五条并购协议的生效与终止5.1合同生效条件5.1.1本合同自双方签字（或盖章）之日起生效。5.2合同终止条件5.2.1在本合同生效后，除非双方另有约定，否则合同不得终止。5.3终止后的事宜处理5.3.1本合同终止后，被并购方应协助并购方办理标的资产的所有权转移手续。5.3.2本合同终止后，双方应对涉及的保密信息予以保密，未经对方同意，不得向第三方披露。第六条并购后的经营管理6.1经营管理权转移6.1.1本合同生效后，被并购方的经营管理权转移给并购方。6.2管理层保留6.2.1被并购方的管理层应在并购后继续留任，继续负责公司的经营管理。6.3经营策略及决策权6.3.1并购方保留对被并购方的经营策略及决策权。第八条债务处理8.1债务承担8.1.1并购方同意承担被并购方的全部债务，包括但不限于银行贷款、供应商债务等。8.1.2并购方应自标的资产所有权转移之日起，负责偿还被并购方的债务。8.2债务偿还8.2.1并购方应按照本合同约定的偿还方式和时间表，向债权人偿还债务。8.2.2并购方应确保被并购方的债务得到妥善解决，不影响并购后的正常经营。8.3债务保密8.3.1并购双方应对被并购方的债务信息予以保密，未经对方同意，不得向第三方披露。第九条合同争议解决9.1协商解决9.1.1双方应本着公平、公正、互利的原则，通过友好协商解决合同履行过程中的争议。9.1.2协商不成的，任何一方均可向合同签订地人民法院提起诉讼。9.2调解解决9.2.1双方可以同意由合同签订地的人民调解委员会进行调解。9.2.2调解不成的，任何一方均可向合同签订地人民法院提起诉讼。9.3仲裁解决9.3.1双方可以同意将合同争议提交X仲裁委员会进行仲裁。9.3.2仲裁裁决是终局的，对双方均具有法律约束力。第十条合同的变更与解除10.1变更条件10.1.1除非本合同另有约定，任何一方要求变更合同的，均应提前【】天书面通知对方。10.1.2变更事项应经双方协商一致，并以书面形式签订补充协议。10.2解除条件10.2.1任何一方违反本合同的约定，导致合同无法履行，对方有权解除合同。10.2.2合同解除后，双方应按照本合同约定处理后续事项。10.3变更解除后的处理10.3.1合同变更或解除后，未履行部分不再履行。10.3.2合同变更或解除不影响双方的其他权利和责任。第十一条违约责任11.1违约情形11.1.1任何一方违反本合同的约定，均视为违约。11.1.2违约方应承担因此给对方造成的损失赔偿责任。11.2违约责任承担11.2.1违约方应按照本合同约定的违约金比例支付违约金。11.2.2违约方的赔偿责任不免除其继续履行合同的义务。11.3违约赔偿11.3.1因违约产生的赔偿金额应根据实际损失计算，包括但不限于直接损失、间接损失、可得利益等。第十二条法律适用及争议解决12.1法律适用12.1.1本合同的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。12.2争议解决方式12.2.1本合同争议的解决方式按照本合同第十条的约定执行。第十三条其他约定13.1保密协议13.1.1双方应对本合同的内容和签订过程予以保密，未经对方同意，不得向第三方披露。13.1.2保密义务在本合同终止后继续有效。13.2非竞争条款13.2.1双方同意，在本合同终止后【】年内，不得从事与对方业务相同或相似的经营活动。13.2.2违反非竞争条款的，违约方应支付违约金，并承担因此给对方造成的损失赔偿责任。13.3知识产权归属13.3.1并购双方同意，标的资产中的知识产权归并购方所有。13.3.2并购方应尊重被并购方的知识产权，未经被并购方同意，不得侵犯被并购方的知识产权。第十四条合同的签署与生效14.1签署程序14.1.1本合同由双方授权代表签字并加盖公章后生效。14.1.2本合同一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力。14.2合同生效时间14.2.1本合同自双方签字（或盖章）之日起生效。14.3合同副本数量及保管14.3.第二部分：第三方介入后的修正第一条第三方概念界定1.1第三方定义1.1.1本合同所称第三方，是指除甲乙方之外，与本合同有关联的其他自然人、法人或其他组织。1.1.2第三方包括但不限于中介机构、评估机构、审计机构、债权人、债务人等。1.2第三方责任限定1.2.1第三方对于本合同的履行不承担任何责任。1.2.2第三方不享有本合同项下的任何权利，也不承担任何义务。第二条第三方介入的情形2.1中介方介入2.1.1甲乙方同意，本合同的签订及履行过程中，可聘请中介方提供专业服务。2.1.2中介方的费用由甲乙方协商确定，并另行签订服务协议。2.2评估机构介入2.2.1甲乙方同意，对本合同涉及的标的资产进行评估，以确保并购价格的合理性。2.2.2评估机构的选定、费用及评估结果的采纳，由甲乙方协商确定。2.3审计机构介入2.3.1甲乙方同意，在并购完成后，聘请审计机构对被并购方的财务状况进行审计。2.3.2审计机构的选定、费用及审计结果的采纳，由甲乙方协商确定。2.4债权人、债务人介入2.4.1甲乙方同意，在债务处理过程中，与债权人、债务人进行沟通协商。2.4.2债权人、债务人的权利义务，按照本合同及债务处理协议的约定执行。第三条第三方责任限额3.1第三方责任限定3.1.1第三方对于本合同的履行不承担任何责任。3.1.2第三方不享有本合同项下的任何权利，也不承担任何义务。3.2第三方赔偿责任3.2.1第三方因违约或其他原因导致甲乙方损失的，第三方应承担相应的赔偿责任。3.2.2第三方赔偿责任的上限，为本合同约定的违约金数额。3.3第三方义务履行3.3.1第三方应按照甲乙方的要求，提供与本合同履行相关的文件、资料、证明等。3.3.2第三方应保证提供的文件、资料、证明等真实、准确、完整。第四条第三方与其他各方的关系4.1第三方与甲乙方的关系4.1.1第三方与甲乙方之间的合同关系，不影响本合同的履行。4.1.2甲乙方应独立承担本合同项下的权利义务。4.2第三方与标的资产的关系4.2.1第三方不享有标的资产的任何权利。4.2.2标的资产的所有权转移，不影响第三方在本合同项下的义务。4.3第三方与并购方的关系4.3.1第三方不享有并购方的任何权利。4.3.2并购方应独立承担本合同项下的权利义务。第五条第三方介入的程序5.1第三方选定5.1.1甲乙方应共同协商选定第三方。5.1.2选定第三方时，应考虑第三方的专业性、信誉及收费标准等因素。5.2第三方委托5.2.1甲乙方应与第三方签订委托协议，明确双方的权利义务。5.2.2委托协议应包含第三方责任的限定、赔偿责任的上限等条款。5.3第三方工作监督5.3.1甲乙方应对第三方的工作进行监督，确保第三方的履行符合本合同的约定。5.3.2甲乙方应定期与第三方沟通，了解工作进展及存在的问题。第六条第三方介入的变更与解除6.1变更条件6.1.1甲乙方同意变更第三方的，应提前【】天书面通知对方。6.1.2变更事项应经双方协商一致，并以书面形式签订补充协议。6.2解除条件6.2.1甲乙方同意解除与第三方的合同关系的，应提前【】天书面通知对方。6.2.2解除后，甲乙方应按照本合同约定处理后续事项。6.3变更解除后的处理6.3.1第三方变更或解除后，未履行部分不再履行。6.3.2第三方变更或解除不影响甲乙方其他权利和责任。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：并购双方的公司章程附件二：被并购方的财务报表附件三：标的资产的评估报告附件四：债务清单附件五：员工名册附件六：知识产权文件附件七：合同履行过程中的其他重要文件附件一：并购双方的公司章程本附件应包含并购双方的公司章程全文，包括但不限于公司的组织结构、决策程序、股东大会决议等。附件二：被并购方的财务报表本附件应包含被并购方最近三年的财务报表，包括资产负债表、利润表、现金流量表等。附件三：标的资产的评估报告本附件应包含标的资产的评估报告全文，包括评估方法、评估结果、评估师的资质证明等。附件四：债务清单本附件应详细列明被并购方的债务情况，包括债务金额、债务期限、债权人信息等。附件五：员工名册本附件应包含被并购方所有员工的姓名、职务、入职日期、劳动合同等信息。附件六：知识产权文件本附件应包含被并购方的知识产权相关文件，包括专利证书、商标注册证、著作权登记证书等。附件七：合同履行过程中的其他重要文件本附件应包含合同履行过程中产生的其他重要文件，如会议纪要、通讯记录、补充协议等。说明二：违约行为及责任认定：1.甲乙双方未按照合同约定的时间、金额、方式支付价款或债务。2.甲乙双方未按照合同约定的时间、方式交付标的资产或履行其他义务。3.甲乙双方未按照合同约定的保密义务行事，泄露了合同保密信息。4.甲乙双方未按照合同约定的非竞争条款行事，从事了与对方业务相同或相似的经营活动。5.甲乙双方未按照合同约定的债务处理方式行事，导致债务处理不当。违约责任认定标准：1.违约方应承担违约金责任，违约金数额为本合同约定的违约金比例乘以违约金额。2.违约方应承担因违约产生的损失赔偿责任，损失赔偿金额根据实际损失计算