自考《00227公司法》考试复习题库（含答案）

PAGEPAGE1自考《00227公司法》考试复习题库（含答案）一、单选题1.有限责任公司股东对外转让股权的，其他股东既不同意转让又不购买的，A、视为其同意转让B、该股权由同意对外转让的股东优先购买C、该股权由不同意对外转让的股东优先购买D、该股权由第三人购买答案：A2.下列股东权中,属于单独股东权的是A、请求召开临时股东会的权利B、临时提案权C、司法解散请求权D、资产收益权答案：D3.下列关于股份有限公司股东大会的表述中，正确的是（）A、股东大会会议由董事长召集和主持B、监事会无权提议召开临时股东大会C、股东原则上不得委托代理人出席股东大会会议D、股东大会决议修改公司章程须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过答案：D4.下列关于股份或股票转让的表述中，正确的是（）A、发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起两年内不得转让B、公司不得接受本公司的股票作为质押权的标志C、公司与持有本公司股份的其他公司合并的，应当在两年内转让或者注销该股份D、公司董事在任职期间不得转让其所持有的本公司的股份答案：B5.下列关于股份有限公司监事会的表述中，正确的是（）A、股份有限公司监事会成员中公司职工代表的比例不得低于监事会成员的三分之一B、公司财务负责人在特殊情况下可以兼任公司监事C、监事会每年至少召开一次会议D、监事不能列席董事会会议答案：A6.下列关于我国公司董事能否与其任职公司进行交易的表述，正确的是A、董事与其任职公司之间的交易行为无需批准B、董事不得与其任职公司进行交易C、经公司董事会同意，董事可以与其任职公司进行交易D、经股东（大）会同意，董事可以与其任职公司进行交易答案：D7.公司解散后,逾期不成立清算组进行清算的,依法有权申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算的主体是A、公司董事会B、公司监事会C、公司债权人D、公司登记机关答案：C8.《公司法》中的公司资本是指A、公司的全部资产B、公司银行账户上的全部资金C、公司的净资产D、公司的注册资本答案：D9.下列各类公司中,经批准可获得可转换公司债发行主体资格的是A、国有独资公司B、有限责任公司C、股份有限公司D、上市公司答案：D10.董事或高级管理人员接受他人与公司交易的佣金归为己有的行为,属于A、正当的劳务报酬行为B、违反对公司忠实义务的行为C、正常的市场经济行为D、违反对公司勤勉义务的行为答案：B11.依照我国《公司法》的规定，有权作岀公司增资决定的是A、股东（大）会B、董事会（执行董事）C、总经理D、公司登记机构答案：A12.下列选项中符合有限责任公司特点的是A、可以向社会公开募集股份B、一般实行准则登记制C、股东人数不作限制D、必须设立公司董事会答案：B13.人民法院受理破产申请前一年内,对债务人无偿转让财产的行为,依法有权请求人民法院予以撤销的主体是A、其他债权人B、无财产担保的债权人C、债权人委员会D、管理人答案：D14.根据我国《公司法》的规定,设立公司采取的一般原则是（）A、自由主义B、特许主义C、准则主义D、核准主义答案：C15.甲公司因严重亏损、无力清偿到期债务,经其自行申请,已被人民法院裁定宣告破产。下列中属于普通破产债权的情形是A、债权人乙公司因参加破产程序花费的2万元律师费和5千元差旅费B、甲公司欠丙公司10万元的货款,距合同约定的最终付款期还有两个月C、丁银行在两年前贷给甲公司300万元的贷款,当时甲公司以一幢价值500万元的厂房设定了抵押,该贷款已到期,但甲公司尚未还贷D、戊资产评估公司受甲公司破产管理人的聘请对甲公司的某资产进行评估的评估费2万元答案：B16.公司董事或经理若利用职务便利,将本公司的财物非法占为己有且数额较大的,依法可构成（）A、商业受贿罪B、非法经营罪C、职务侵占罪D、挪用资金罪答案：C17.根据我国《公司法》的规定，股份有限公司章程的修改，必须经A、全体股东2/3以上表决通过B、代表2/3以上表决权的股东通过C、出席会议的股东2/3以上表决通过D、出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过答案：D18.股份有限公司以超过股票票面金额的价格发行股份所得的溢价款，应当列为公司的A、法定公积金B、资本公积金C、任意公积金D、盈余公积金答案：B19.甲公司破产申请被人民法院受理后,产生的费用中属于破产费用的是（）A、甲公司的财产保管费5000元B、乙公司对甲公司的某财产实施无因管理行为而支付的2000元消防器材费C、管理人因执行职务致人损害而发生的赔偿金2万元D、甲公司的某缺陷产品致人损害而发生的赔偿金5万元答案：A20.学者们普遍认为:世界上最早的公司立法是A、英国的《泡洙法案》B、法国的《商事条例》C、德国的《有限责任公司法》D、美国的《示范公司法》答案：B21.公司建立财务会计制度的显著标志是：依法编制公司的A、财务会计报告B、审计报告C、会计报告D、资产负债表答案：A22.根据我国现行《公司法》的规定，设立股份有限公司的，发起人人数应当为A、1人以上50人以下B、1人以上100人以下C、2人以上100人以下D、2人以上200人以下答案：D23.下列选项中，符合我国《公司法》有关一人有限责任公司特别规定的是（）A、只有自然人才可以设立一人公司B、一人公司必须设立股东会C、一人公司设立时必须采取实缴资本D、一人公司股东对自己财产独立于公司财产负举证责任答案：D24.关于设立股份有限公司,下列表述中正确的是A、发起人应当符合法定人数,且其中颁有过半数的发起人在中国境内有住所B、注册资本最低限额为500万元人民币C、采取发起设立方式的,在发起人认购的股份缴足前,不得向他人募集股份D、采取募集设立方式的,注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认购的股本总额答案：C25.股东提起解散公司之诉时,应当列为被告的主体是（）A、不同意解散公司的股东B、公司C、公司董事会D、公司董事长答案：B26.公司增资,是指依法增加公司的A、资产总额B、税后利润C、注册资本D、净资产答案：C27.我国现行《企业破产法》规定的企业法人破产界限是（）A、企业法人不能清偿到期债务B、企业法人资产不足以清偿全部债务C、企业法人不能清偿到期债务,或者资产不足以清偿全部债务,或者明显缺乏清偿能力的D、企业法人不能清偿到期债务,并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的答案：D28.通过投资关系或者通过协议或其他安排而能够实际支配公司行为的人,是公司的A、原始股东B、控股股东C、母公司D、实际控制人答案：D29.股东表决权在性质上属于A、自益权B、共益权C、少数股东权D、特别股东权答案：B30.甲公司董事张某欲转让其所持有的甲公司股票。下列选项中正确的是A、张某可以随时转让其所持有的甲公司股票B、张某在其董事任职期间不得转让其所持有的甲公司股票C、张某在其董事任职期间每年所转让股票不得超过其所持有甲公司的股票总数的D、张某如被解任董事职务,在其离职后半年内,不得转让其所持有的甲公司股票答案：D31.中外合资有限责任公司组织机构的组成为（）A、董事会、总经理、工会组织B、董事会、总经理、监事会C、股东会、董事会、监事会D、董事会、监事会、工会组织答案：A32.人民法院受理破产申请前一年内,债务人对未到期债务提前清偿的,有权请求人民法院予以撤销的主体是（）A、其他债权人B、无财产担保的债权人C、债权人委员会D、管理人答案：D33.有限责任公司成立后的第一次股东会会议的召集和主持权属于A、公司董事长B、出资最多的股东C、出资人协商推举的人D、公司监事答案：B34.公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并依法A、经会计师事务所审计B、经律师事务所审查C、经税务部门审核D、经公司登记机关审核答案：A35.外国公司分支机构成立后，无正当理由超过法定期限未开业的，可以由公司登记机关吊销其营业执照。该法定期限为A、1个月B、2个月C、3个月D、6个月答案：D36.无论公司盈利或亏损，公司债券持有人享有的到期还本付息请求权的对象是A、控股股东B、董事长C、公司D、总经理答案：C37.我国《公司法》上的可转换公司债,其转换对象只能是（）A、发行公司的股票B、发行公司所持有的其他公司的股票C、发行公司的债券D、可转换债券持有人选择的任何有价证券答案：A38.上市公司负责股东大会和董事会会议的筹备、办理信息披露等事宜的是A、董事长B、法定代表人C、董事会秘书D、总经理答案：C39.根据我国《公司法》，外国公司是指（）A、依照外国法律在中国境外设立的公司B、公司住所地在中国境外的公司C、公司控制股东为外国人的公司D、公司经济活动中心在中国境外的公司答案：A40.甲有限责任公司股东乙死亡后,其法定继承人丙因继承了乙的股权而成为甲公司股东,丙的股东资格的取得属于（）A、原始取得B、继受取得C、善意取得D、恶意取得答案：B41.名义股东将登记于其名下的股权与第三方签订股权转让合同，并已完成实际处分行为。实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定股权转让合同无效以及处分股权行为无效的，法院应当认定（）A、股权转让合同无效，股权处分行为无效B、股权转让合同有效，股权处分行为无效C、股权转让合同有效，股权处分行为参照物权法有关善意取得的规定处理D、股权转让合同无效，股权处分行为参照物权法有关普意取得的规定处理答案：C42.根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(四)》,以下关于股份有限公司股东大会决议效力的表述中正确的是A、出席会议的股东人数不符合公司章程规定的,该决议无效B、会议的表决结果未达到法定通过比例的,该决议无效C、决议被人民法院判决确认无效的,公司依据该决议与相对人形成的民事法律关系也无效D、原告以决议内容违反公司章程为由请求撤销股东大会决议的,应当在起诉时具有公司股东资格答案：D43.下列关于公司集团的表述，错误的是A、公司集团本身不具有独立的法人资格B、公司集团形成的基础是持股关系C、公司集团中的核心公司（控制公司）与其他成员公司之间属于母子公司关系D、公司集团的成员公司对外以自己的名义开展活动，并承担相应的责任答案：B44.股份有限公司提取法定公积金后,依法还可以从税后利润中提取任意公积金的程序是A、必须经股东大会决议B、必须经董事会决议C、可以由董事长决定D、可以根据公司章程规定经股东大会或董事会决议答案：A45.下列选项中，属于公司董事会职权的是A、决定公司的经营方针和投资计划B、对公司增加或者减少注册资本作出决议C、对发行公司债券作岀决议D、制定公司的基本管理制度答案：D46.公司具有的权利能力与自然人的权利能力有所不同。公司不享有的权利是A、生命权B、名称权C、名誉权D、受遗赠权答案：A47.破产程序中债权人会议的组成人员是A、所有债权人B、所有依法申报债权的债权人C、所有无财产担保的债杖人D、所有依法申报债权的无财产担保的债权人答案：B48.下列主体中,依法可以成为我国股份有限公司发起人的是（）A、18周岁以上的中国公民B、16周岁以上的中外公民C、公务员D、政府机构答案：A49.破产程序中的和解协议,依法应由A、债务人与破产管理人签订B、债务人与有担保的债权人签订C、债务人与无担保债权人签订D、债务人与债权人会议约定答案：D50.甲公司与乙公司新设合并为丙公司，其各自原有的债权债务由A、甲、乙公司各自承担B、甲、乙公司共同承担C、甲、乙、丙公司共同承担D、丙公司承担答案：D51.有限责任公司股东向股东以外的人转让股权,应当A、经代表三分之二以上表决权的股东同意B、经全体股东一致同意C、经全体股东过半数同意D、经其他股东过半数同意答案：D52.依照我国《公司法》的规定,股东的出资方式不包括A、知识产权B、机器设备C、劳务D、土地使用权答案：C53.根据我国《公司法》的规定，有权提议召开临时股东会会议的主体是A、代表1/10以上表决权的股东B、1/10以上的股东C、1/4以上的董事D、监事会中的任何监事答案：A54.关于董事是否必须是其所任职公司股东的问题，我国《公司法》A、要求董事必须具有股东身份B、不要求董事持股且禁止公司章程限制非股东担任董事C、不要求董事持股但须向公司登记机关报备D、并未规定持股是董事的任职条件答案：D55.下列关于破产程序中的债权人会议的表述中,正确的是（）A、所有债权人有权参加债权人会议,并享有表决权B、债权尚未确定的债权人,不得行使表决权C、对债务人的特定财产享有担保权的债权人,有权参加债权人会议,但不享有表决权D、债权人会议应当有债务人的职工和工会的代表参加,对有关事项发表意见答案：D56.某有限责任公司有甲、乙、丙、丁、戊等五名股东,甲拥有20%的股权,乙拥有50%的股权,丙、丁、戊各拥有10%的股权。现甲为奖赏儿子考上研究生,决定将其拥有的一半股权送给其子。对此（）A、无需征得其他股东的同意,甲有权自主决定B、须得到控股股东乙的同意C、须得到乙、丙、丁、戊等四位股东中的任意二位同意D、须得到乙、丙、丁、戊等四位股东中的任意三位同意答案：D57.下列选项中，适用强制清算的情形是A、公司因合并和分立而解散B、股东会决定解散公司C、公司因章程规定的营业期限届满解散D、公司因违反法律、行政法规被主管机关依法责令关闭答案：D58.下列关于股份有限公司分立的表述中,正确的是（）A、股东大会会议作出分立的决议,必须经全体股东所持表决权的三分之二以上通过B、公司作出分立的决议,应当为公司债权人提供相应的担保C、对股东大会作出的公司分立决议持异议的股东,可以请求公司按照合理的价格收购其股份D、公司分立前的债务由分立后的公司按照分立时分割财产的比例承担清偿责任答案：C59.公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司的（）A、法定公积金B、任意公积金C、法定公益金D、资本公积金答案：A60.从我国现行立法规定来看,下列关于公司的分类中正确的是A、公开公司、封闭公司B、人合公司、资合公司C、有限责任公司、股份有限公司D、有限责任公司、无限责任公司答案：C多选题1.下列关于股份有限公司合并的表述中，正确的有（）A、公司合并应当由股东大会会议作出决议B、股东大会的合并决议，必须经公司全体股东所持表决权的三分之二以上通过C、股东对股东大会作出的合并决议持异议的，可以要求公司按照合理的价格收购其股份D、公司作出合并决议的，债权人可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保E、两个公司合并设立-个新的公司的，合并双方公司解敗并注销答案：ACDE2.下列关于有限责任公司股东出资的表述中，正确的有（）A、股东只能用货币、实物、知识产权、土地使用权等四种形式出资B、每个股东货币出资的金额，不得少于其认购的股份数的30%C、股东不能用已设定了抵押的财产出资D、股东分期缴纳出资的最长期限一般为五年E、除货币出资外，股东其他形式的出资应进行评估、作价并转移财产所有权答案：CE3.国有资产监督管理机构可以授权国有独资公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但必须由国有资产监督管理机构决定的事项有（）A、公司解散B、公司合并、分立C、增加或者减少公司注册资本D、发行公司债券E、公司盈利分配答案：ABCD4.下列关于股份有限公司董事会的表述中，正确的有（）A、董事会成员中应当有公司职工代表B、董事会会议应有过半数的董事出席方可举行C、董事会作出决议，必须经出席会议董事的过半数通过D、董事会决议的表决，实行一人一票E、董事会会议，应由董事本人出席，不得委托其他董事代为出席答案：BD5.人民法院受理破产申请后，下列选项中，正确的有（）A、管理人有权决定解除或者继续履行尚未履行完毕的合同B、有关债务人财产的保全措施应当解除C、有关债务人财产的执行程序应当终止D、有关债务人的民事诉讼，只能向受理破产申请的人民法院提起E、债务人对个别债权人的债务清偿无效答案：ABCDE6.关于股份有限公司监事会,下列表述中正确的有A、监事会成员不得少于三人B、监事会每年至少召开一次会议C、监事会在特殊情况下可以召集和主持股东大会会议D、公司董事、高级管理人员均不得兼任监事E、监事会行使职权所必需的费用,由公司承担答案：ACDE7.某公司注册资本为100万元,法定公积金累计额为50万元,任意公积金累计额为40万元。现该公司拟用公积金转增公司资本50万元。下列方案中，符合法律规定的有A、用法定公积金10万元、任意公积金40万元转增资本B、用法定公积金20万元、任意公积金30万元转增资本C、用法定公积金30万元、任意公积金20万元转增资本D、用法定公积金40万元、任意公积金10万元转增资本答案：AB8.甲有限责任公司已无法清偿到期债务,并且资产不足以清偿全部债务，其可选择的债务处理方式有（）A、自行向人民法院申请破产B、由股东会决议解散并自行进行清算C、与债权人和解D、自行向人民法院申请重整E、将企业财产按到期顺序向债权人进行清偿答案：AD9.下列关于公司发起人的表述中,正确的是A、因为股权是可以继承的,所以发起人不必是完全民事行为能力人B、发起人必须向公司出资或认购公司股份C、发起人可以是中国人,也可以是外国人D、发超人必须在公司章程上签名盖章E、发起人只需要按发起人协议约定的方式和比例对外承担因设立公司而产生的债务责任答案：BCD10.依我国《公司法》的规定,股东提起司法解散公司之诉必须满足的条件是A、原告:单独或者合计持有公司全部股权10%以上的股东B、原告:单独或者合计持有公司全部股东表决权10%以上的股东C、被告:不同意解散公司的其他股东D、被告:公司E、起诉理由:股东可以以知情权、利润分配请求权等权益受到损害等为由,提起解散公司之诉答案：BD11.股东不按规定履行出资义务的行为有A、不在规定的期限内缴纳出资B、不按其承诺的数量足额缴纳出资C、法人股东用未解除抵押权的厂房出资D、自然人股东用登记在配偶名下的房产出资答案：ABCD12.下列关于国有独资公司的表述，正确的有A、国有独资公司不设股东会，但董事会和监事会是必设机构B、国有独资公司的监事会成员均由国有资产管理机构委派C、国有独资公司的董事长、副董事长由董事会会议选举产生D、国有独资公司合并、分立，必须由国有资产监督管理机构决定答案：AD13.作为由股东投资设立、有独立的财产、能独立自主地开展经营活动的公司，性质上属于A、财团法人B、社团法人C、机关法人D、企业法人答案：BD14.人民法院受理破产申请后发生的下列债务,属于共益债务的有A、债务人财产的管理费用B、债务人财产致人损害所产生的债务C、管理人聘用工作人员的费用D、管理人执行职务致损害所产生的债务E、为债务人继续营业而应支付的劳动报酬答案：BDE15.下列各项中属于公司资本公积金来源的有A、超过票面金额发行股票所得的溢价收入B、公司资产评估后的增值额C、处分公司资产所得的溢价收入D、从公司税后利润中提取的收入E、公司接受赠予的财产答案：ABCE16.下列关于公司清算的表述中,正确的有A、在普通清算的情况下,有限责任公司的清算组由股东组成B、因合并而解散公司的,无需对解散的公司进行清算C、因分立而解散公司的,无需对解散的公司进行清算D、在清算期间,公司不得开展与清算无关的经营活动E、在普通消算中,清算组发现公司资不抵债时,应当依法向人民法院申请宜告破产答案：ABCDE17.上市的股份有限公司必须设立的职位与机关包括（）A、股东大会B、董事会C、监事会D、独立董事E、董事会秘书答案：ABCDE18.公司独立性的含义是指A、公司具有独立于其他经济组织的法律地位B、公司具有独立于其股东的法律人格C、公司具有独立于政府的法律人格D、公司享有独立的财产权E、公司须以其全部财产对其债务承担独立责任答案：ABCDE19.甲公司、乙公司与王某、赵某四方欲共同设立一注册资本为600万元的商贸有限责任公司,在拟订公司章程时约定了各自的出资方式。下列出资方式中合法的是A、甲公司以其企业商爸评估作价200万元出资B、乙公司以其拥有的某知名商标作价150万元出资C、王某以其持有的价值为50万元的某公司股权出资D、赵某以其因分期付款而抵押给银行的新买房屋作价100万元出资E、另外100万元的缺口以该商贸公司的名义向银行贷款答案：BC20.下列关于股东派生诉权的表述中，正确的有（）A、股东派生诉权属于单独股东权B、股东派生诉权属于少数股东权C、股东派生诉讼的原告仍为公司本身D、股东派生诉权属于共益权E、股东派生诉权是股东的固有权答案：DE简答题1.简述外国公司分支机构的设立条件。答案：（1）外国公司的分支机构应当在其名称中标明该外国公司的国籍及责任形式。（2）外国公司必须指定在中国境内负责该分支机构的代表人或者代理人。（3）外国公司必须向分支机构拨付与其所从事的经营活动相适应的资金。（4）外国公司的分支机构应当在本机构中置备该外国公司章程。2.简述我国股份有限公司发起人的资格。答案：(1)必须具有完全行为能力;(2)应当有二人以上二百人以下为发起人,须有半数以上的发起人在中国境内有住所。(3)以募集仿式设立股份有限公司的，除法律另有规定外,发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%。(4)国家有关法律、法规禁止的单位或人员，不得充当发起人。3.简述中外合资股份有限公司的含义及其特点。答案：（1）具备股份有限公司的基本属性，即全部资本由等额股份构成；股东以其所认购的股份为限对公司承担责任；公司以其全部资产对公司债务承担责任。（2）股东分属不同国籍或地区，既有境内投资者也有境外投资者（或者由中外方股东组成）。（3）依法设立，即依据我国《公司法》和其他相关法律、法规、规章设立。4.简述破产重整的含义。答案：（1）具有破产原因或有破产原因之虞；（2）具有恢复生产的可能；（3）继续经营，逐步偿还债务，使债权人利益最大化。5.股份回购请求权答案：指当股东大会作出对股东利益有重大影响的决议时，对该决议表明异议的股东，享有请求公司以公平的价格收买其所享有的股权，从而退出公司的权利。6.案例:原告:某市唐城实业有限责任公司(以下简称唐城公司)监事会主席吴某;被告:唐城公司法定代表人周某及公司财务主管王某(周某的要妹)。2018年8月25日吴某诉称:该公司控股股东兼法定代表人周某与公司财务主管王某(周某的妻妹)相互勾结,先后私自从公司银行账户转出巨额资金用于购买.其自用的房产及挪用公司资金出借给案外人杨某;该抽逃出资及挪用公司资金行为构成对公司利益的侵犯，请求法院判决被告周某、王某连带承担返还公司资金6038000元及赔偿相应利息的法律责任。法院经审理查明:原告吴某所任职的公司系2015年10月成立的注册资本为1000万元的股份有限公司，周某持有公司52%的股份并任公司执行董事、法定代表人，吴某为监事会主席，王某系公司财务负责人。2018年7月24日周某与“亚西公司”签订了一份商品房预售合同，约定向该公司购买位于某市碧云路某弄某号的房产一套。同年7月27日周某从公司银行账户中转出现金50000元到“亚西公司”银行账户。同年8月3日周某以公司支票形式汇入“亚西公司”银行账户资金3988000元，用于支付其余购房款。另查明:被告周某于2018年5月9日挪用公司资金200万元出借给案外人杨菜，至今未收回。目前，被告周某占用、挪用资金总数为6038000元未退还。庭审时，被告周某对占用公司资金的事实无异议，但辩称:自己对公司实缴了520万元出资，并不想抽逃出资、也无侵占公司资产的想法，只是暂时动用一下公司闲置的资金，很快会退还公司的:另外，吴某虽然系公司监事会主席，但并不掌握公司印章，现吴某未经其同意，仅以个人签名即代表公司提起诉讼，缺乏法律依据。故本案原告提起诉讼的程序存在瑕疵。被告王某称:自己只是公司财务主管，无权干预法定代表人作出的资金进出的决定，原告要求自己与周某一起承担返还资金的连带责任没有法律依据。问题:(1)本案中的公司监事会主席是否有权代表公司起诉?为什么?(2)分析周某行为的性质，并说明理由。(3)本案中的公司财务负责人王某是否违反法定义务?是否该被迫究法律责任?说明理由。(4)本案该如何处理?答案：(1)答：公司监事会主席吴某有权代表公司提起诉讼。根据《公司法》第53条、第118条、第151条的规定,公司监事会主席吴某为了维护公司的利益有权依法代表公司对董事或者高级管理人员的违法行为提起诉讼。本案的侵权行为人周某系公司法定代表人,实证明他没有也不可能以公司名义起诉自己及其失职的妻妹。若吴某不代表公司起诉,将导致侵犯公司利益的违法行为长期得不到追究。(2)答：周某作为股东，用公司巨额资金支付私有房产的行为，已构成抽逃出资的违法行为;作为公司执行董事兼法定代表人，其挪用公司资金的行为已构成违反董事忠实义务行为。(3)答：作为公司财务负责人，王某属于公司高管,根据《公司法》第14条的规定，公司高管都应对公司负有忠实义务和勤勉义务。王某因末尽法定义务，依法应该承担相应的法律责任。(4)答：应判决被告周某立即返还其抽逃的全部出资及利息，并拉即收回其擅自借给他人的200万元及利息。根据《公司法司法解释三》第14条的规定，财负责人王某应对其协助周某抽逃出资的行为承担连带责任。7.可转换公司债答案：可转换公司债，是指公司债的债权人，在一定条件下可将其持有的公司债券转换为发行公司股票的公司债。可转换公司债的债权人享有就其所持债券是否转换为股票的选择权8.论述董事的忠实义务。答案：董事的忠实义务，指其在经营管理公司时，应以公司利益为己任,为公司利益最大化而履行职责;当自身利益与公司利益发生冲突时，应以公司利益为重。我国《公司法》明确规定了公司董事的忠实义务。①不得侵占公司财产。②不得利用职务获取非法利益。③禁止越权使用公司财产。④未经公司同意时的竞业禁止。⑤限制自我交易义务。⑥禁止篡夺公司机会等。9.公积金答案：公积金，是指公司依照法律、公司章程或股东会决议从公司营业利润或其他收入中提取的一种储备金。10.案例：A有限责任公司（以下简称A公司）为一家商业批发企业，股东人数为30人。B有限责任公司（以下简称B公司）为一家生产企业，股东人数为25人。为提高市场竞争能力，A公司和B公司决定合二为一，成立C有限责任公司（以下简称C公司），A公司和B公司所有股东成为C公司股东。A公司和B公司分别于2020年8月5日和8月6日召开了临时股东会，审议该合并事项，并分别经出席会议的股东所持表决权的55%和60%的股东表决通过了合并决议由于在A公司的临时股东会上，股东甲认为合并新设C公司并不有利于A公司的发展，并对合并决定投了反对票，因此在会后甲要求A公司回购其持有的A公司的全部股权，但被A公司拒绝。B公司于2020年8月10日就合并决议通知了债权人，并于2020年9月15日在报纸上发布了公告。债权人乙在2020年8月30日要求B公司就欠其债务提供相应担保，但也被B公司拒绝。此后，A公司与B公司在公司登记机关办理相应的注销登记和新设成立C公司登记时，公司登记机关以新设的C公司股东人数超过法律规定的人数拒绝核准登记。问题：（1）A公司和B公司通过合并事项的决议是否合法？为什么？（2）A公司是否有义务回购股东甲所持公司的股权？为什么？（3）B公司公告合并事宜的时间是否合法？为什么？（4）债权人乙要求B公司就欠其债务提供相应的担保是否合法？为什么？（5）公司登记机关拒绝核准登记是否合法？为什么？答案：（1）不合法。根据《公司法》的规定，有限责任公司股东会作出公司合并的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。（2）有义务回购。根据《公司法》的规定，对股东会的公司合并决议投反对票的有限责任公司股东，可以请求公司按照合理的价格收购其股权。（3）不合法。根据《公司法》的规定，公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。（4）合法。根据《公司法》的规定，债权人自接到通知书之日起30日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。（5）合法。根据《公司法》的规定，有限责任公司一般由1名以上50名以下股东共同出资设立。A公司和B公司所有股东成为C公司的股东，股东人数达到了55人，不符合法定人数，应不予以核准登记。11.授权资本制答案：授权资本制，是指设立公司时应该在公司章程中载明资本总额，但不必全部发行，只需发行其中一部分，