金马集团要约收购案例

（机密）2013年5月北京金马集团（000602）要约收购案例目录

一、

要约收购简介(1）

二、

金马集团情况（2-5）

三、

神华国能背景（6-7）

四、

要约收购详解（8-10）

五、

要约收购总结（11-12）一、要约收购简介要约收购定义收购人通过向目标公司的股东发出购买其所持该公司股份的书面意见表示，并按照依法公告的收购要约中所规定的收购条件、价格、期限以及其他规定事项，收购目标公司股份的收购方式。要约收购的价格价格条款是收购要约的重要内容，各国对此都十分重视，主要有自由定价主义和价格法定主义两种方式支付方式《收购办法》第27条特别规定，收购人为终止上市公司的上市地位而发出全面要约的，或者向中国证监会提出申请但未取得豁免而发出全面要约的，应当以现金支付收购价款；以依法可以转让的证券支付收购价款的，应当同时提供现金方式供被收购公司股东选择。收购要约的期限《证券法》第90条第2款和《收购办法》第37条规定，收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日，但是出现竞争要约的除外。收购要约的变更和撤销《证券法》第91条规定，在收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。收购人需要变更收购要约的，必须事先向国务院证券监督管理机构及证券交易所提出报告，经批准后，予以公告。要约收购基本要素二、金马集团基本情况企业名称广东金马旅游集团股份有限公司注册地址广东省潮州市永护路口总股本100914.83万主营业务电力、热电生产和供应上市时间1996年8月19日法人代表肖创英实际控制人国务院国资委会计师事务所中瑞岳华会计师事务所总市值141.5亿元（5月14日）流通市值29.3亿元（5月14日）大股东持股比例78.97%三、金马集团股权结构——前十大股东股东名称持股总数(万）持股比例股东性质有限售条件股份数（万股）质押冻结情况神华国能集团有限公司79697.049478.97%国有法人79697.0494中国民生银行股份有限公司-华商领先企业混合型证券投资基金4427.84414.39%其他中国农业银行-新华优选成长股票证券投资基金1638.97451.62%其他东兴证券股份有限公司1189.03181.18%其他信达证券股份有限公司595.43120.59%其他山西太钢投资有限公司374.83860.37%国有法人中国银行-南方高增长股票型开放式证券投资基金360.00440.36%其他王锐210.06040.21%境内自然人210.0604李广武192.49180.19%境内自然人北京汇丰投资管理有限公司176.55940.17%非国有法人四、大股东及实际控制人历次变更时间变更过程2001年8月山东鲁能发展集团有限公司（以下简称“鲁能发展”）通过受让深圳市东欧投资发展有限公司、深圳市金瑞丰实业发展有限公司持有的本公司法人股后，合计持有本公司法人股1,820万股，占公司总股本的18.11%，成为本公司第一大股东。2005年12月鲁能矿业通过受让北京华兴瑞投资咨询有限责任公司、北京颐和健康顾问中心、北京中瑞兴业投资顾问有限公司持有的本公司2,880.15万股法人股后，合计持有本公司法人股股份3,627.87万股，持股比例达到24.07%，成为本公司的第一大股东。2009年12月鲁能集团与鲁能矿业和鲁能发展分别签署《关于广东金马旅游集团股份有限公司股权划转协议书》，协议约定鲁能集团通过无偿划转受让鲁能矿业和鲁能发展所持有的本公司股份。鲁能集团直接持有本公司29.63%的股份，成为本公司第一大股东。2010年6月28日通过重大资产重组，鲁能集团累计持有本公司78.97%的股份。2012年2月27日鲁能集团将其所持本公司78.97%股权无偿划转给国网能源2012年9月15日国家电网将持有的国网能源100%国有股权协议转让给神华集团有限责任公司（以下简称“神华集团”），本公司最终控制方由国家电网变更为神华集团。五、金马集团简要财务情况单位：万元2012.12.3120112010流动资产291,940.91320,353.12308,907.47非流动资产1,007,381.041,053,764.841,183,558.90资产总计1,299,321.961,374,117.97201989.41负债817,633.11875,332.19150,911.54净资产481,688.84498,785.78413,410.71股本100914.8350457.4115075.00资产负债率62.92%63.70%72.3%流动比率1.31551.17140.8166每股净资产（元）3.393.297.44营业收入479,157.50508,217.32566,853.91营业利润134,584.8799,978.99

-8004.33利润总额134,457.6396,369.80-7619.21净利润64,205.1947,608.77-2,913.54净资产收益率（%）18.77%14.38%-5.14%基本每股收益（元）0.640.47-0.2755六、收购方介绍——神华国能企业名称：神华国能集团有限公司注册地址：北京市西城区金融大街乙26号成立时间：2008年4月法定代表人：肖创英注册资本：人民币70亿元企业类型：一人有限责任公司（法人独资）股东名称：神华集团有限责任公司实际控制人：国务院国资委基本情况财务指标2012年12月31日2011年12月31日2010年12月31日总资产7339815.805501365.054864063.48所有者权益1289004.01820318.97339346.31资产负债率82.44%85.09%93.02%营业收入2608682.601891277.891813438.71净利润163555.097824.7514110.16净资产收益率12.69%0.95%4.16%单位：万元主营业务神华国能是神华集团煤电板块的主要下属企业之一，主要业务为开发建设煤电一体化产业基地，目前已在新疆、宁夏、陕西、山西、内蒙、黑龙江等地规划建设了一大批大容量、高效环保发电机组和高产高效矿井，配套发展煤炭开发、运输、仓储和配送业务。七、收购方实际控制人

神华国能与实际控制人的股权关系实际控制人：国务院国资委国务院国资委代表国务院对神华集团履行国有资产出资人职责，是神华集团的唯一股东，是神华国能的实际控制人。国务院国有资产监督管理委员会神华国能集团有限公司山东鲁能发展集团有限公司广东金马旅游集团股份有限公司100%100%78.97%0.07%八、要约收购直接原因同业竞争引发要约收购起因：2012年10月，神华集团受让国家电网公司持有的国网能源开发有限公司（已更名为神华国能）100%的股权，间接收购金马集团同业竞争：神华集团、中国神华、神华国能、金马集团均从事煤炭及发电业务，构成现时及潜在的同业竞争神华集团神华国能金马集团神华集团与神华国能和金马集团的控股关系78.97%100%中国神华(601088)73.01%九、要约收购进展2010年12月31日收购人神华国能召开总经理办公会议，同意公司以终止金马集团上市为目的，全面要约收购金马集团，并同意本次收购方案2013年1月7日、15日收购人神华国能的股东神华集团分别召开总经理常务会议和董事会2013年第一次会议，审议通过本次要约收购方案2013年2月23日国务院国资委出具批复同意神华国能本次要约收购方案（国资产权（2013）77号）2013年5月8日金马集团公布要约收购报告书要约收购已履行的程序神华国能同意要约收购方案神华集团审议通过要约收购方案神华国能同意要约收购方案国资委批复公布收购报告书等待证监会审核中金马集团神华国能十、要约收购方案生效条件本次要约收购以金马集团的股权分布符合退市要求为生效条件。如本次全面要约收购期满，接受要约的金马集团股票申报数量超过110，576，699股（不含全资子公司山东鲁能发展集团公司所持股份），即收购后金马集团社会公众持股数量占总股本的比例低于10%，则本次要约收购生效。后续安排金马集团终止上市后，收购人将根据《证券法》第97条规定，在两个月的期间内，按照要约价格收购余股股东拟出售的余股。收购定价要约收购价格为13.46元/股，相比本次要约收购报告书摘要公告前30个交易日均价（9.29元/股）溢价44.89%支付方式本次要约收购以现金作为对价支付方式，所需最高金额为285591.32万元。本次要约收购资金来源于收购人股东神华集团专项拨付资金收购期限本次要约收购期限为30个自然日，具体的起止日期将在经中国证监会审核无异议的要约收购报告书全文中另行公告未生效情形若本次要约收购不生效，金马集团仍维持上市地位，神华国能将继续履行相关承诺，择机注入火力发电资产及配套煤矿。十一、本次要约收购特点以终止上市为目的明确以金马集团退市为目的，为避免同业竞争，神华集团将其私有化，资产注入侧重中国神华这个上市平台。高溢价收购要约收购价格比停牌时股价（10.61元）溢出约26.9%，可提高公众股东接受收购的意愿以现金支付大股东现金流充裕，能够提供专项资金；现金收购比换股吸收更具操作性，周期较短设立余股退出缓冲期在金马集团终止上市后，在两个月内，按照要约价格收购余股十二、要约收购历史案例——中石油中石油私有化旗下上市公司2005年11月15日，在股权分置改革背景下，中石油开始对旗下上市公司私有化进程，中石油动用6.375亿元要约收购锦州石化、10.5亿元收购吉林化工、17.6