2021年版-增资认购协议、股权转让协议(内资)、增资协议、债券发行承销协议

增资认购协议

本《增资认购协议》（以下简称“本协议”）由以下各方于年_月_日在省

市签署：

甲方（投资方）：

地址：

法定代表人：

乙方（目标公司股东）：

地址：

法定代表人：

丙方（目标公司股东）：

地址：

法定代表人：

丁方（目标公司）：

地址：

法定代表人：

鉴于：

1.目标公司是一家依据中华人民共和国法律成立并有效存续的有限公司，其企业法人营

业执照见本协议附件一。目标公司的经营范围:

2.甲方是一家依据中华人民共和国法律成立并有效存续的有限公司，注册资本万

元人民币，计划对目标公司进行投资；

3.乙方和丙方是目标公司股东，乙方持有目标公司%股权，丙方持有目标公司%

股权，乙方和丙方同意甲方增资目标公司。

据此，本协议双方在平等互利的原则基础上，通过友好协商达成如下协议：

第一条目标公司基本情况

1.1截至年月日，目标公司注册资本万元，资本公积万元。目

标公司经营范围o

1.2目标公司的股权结构为：乙方持有目标公司_%的股权；丙方持有目标公司_%的

股权。

第二条增资的认缴

2.1本协议各方一致确认：甲方向目标公司投资万元。其中，一万元计入目标

公司注册资本，一万元计入目标公司资本公积金。

2.2甲方投资完成后，目标公司股权结构如下：甲方持有目标公司%的股权；乙方

持有目标公司—%的股权；丙方持有目标公司—%的股权。

第三条增资款缴付和股权交割

3.1本协议签署后个工作日，并且目标公司股东会作出按照本协议约定的条件进

行增资的决议后，甲方应将本协议第二条约定的全部投资款万元人民币支付到目标公

司指定账户。

3.2甲方投资款支付到位后三个工作日内，目标公司应向甲方分别出具出资证明，并

将甲方登记在目标公司股东名册，同时目标公司应聘请会计师事务所出具验资报告。

3.3目标公司新一届股东会依照本协议约定条件做出修改公司章程的决议。

3.4甲方投资款支付到位后个工作日内，目标公司应完成本次增资的工商变更登

记。

第四条税费承担

各方应按国家法律规定各自承担与本合同履行相关的税费。

第五条公司交接

5.1本协议3.4条的股权变更登记手续后，甲方应召集股东会会议，更换目标公司的董

事、召开董事会、更换管理层。目标公司原董事、管理层与新任董事、管理层应完成下列文

件的交接：

(1)公司企业法人营业执照、组织机构代码证、公司章程和公司成立的其他相关文件、

税务登记证、银行账户等公司档案文件；

(2)公司财务会计账册、业务文件和合同；

(3)公司资产及土地使用权的权属证明文件；

(4)公司内部制度和管理体系等文件。

5.2房产、汽车和办公用品等的交接。目标公司管理层和目标公司原管理人员在交接文

件清单上签字确认后，视为目标公司完成交接工作。

5.3在目标公司增资的股权变更登记完成后，目标公司原印章在甲方和乙方、丙方共同

监督下依法销毁。甲方成为目标公司股东后，目标公司更换全部新印章。

第六条公司治理

6.1目标公司增资完成后，甲方、乙方和丙方召开股东会会议，审议通过修改后的章程。

6.2股东会会议

目标公司股东会由全体股东组成，是目标公司的最高权力机构，行使下列职权：

(1)决定公司的经营方针和投资计划；

(2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

(3)审议批准董事会的报告：

(4)审议批准监事会报告；

(5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(7)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(8)对发行公司债券作出决议：

(9)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

(10)修改公司章程；

(11)对公司聘用、解聘会计师事务所、财务顾问及其他评估机构作出决议：

(12)审议批准应由股东会审议通过的担保事项；

(13)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产期的事项;

(14)审议公司购买或出售土地使用权、知识产权、专有技术等无形资产；

(15)审议公司投资额超过公司最近一期经审计总资产2Q国的重大投资事项；

(16)审议批准变更募集资金用途事项；

(17)审议股权激励计划；

(18)审议法律、行政法规、部门规章或章程规定应当由股东会决定的其他事项。

6.3董事会

董事会由名董事组成，其中甲方委派名董事，乙方委派一名董事，丙方委

派一名董事，—担任董事长。

董事会会议应由三分之二以上董事出席方可举行。董事未出席董事会会议，也未委托代

理人代为出席会议而导致董事会参会人数不能达到法定人数，董事长应当再次向全体董事发

出会议通知并在该通知发出七旦后再次召开董事会会议。董事仍未出席董事会会议，亦未委

托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

每一名董事均仅有一票表决权。董事会对所议事项作出的决定必须经全体董事过三:

之二通过方为有效。

6.4监事会

目标公司设监事会，监事会由一名监事组成，—、—各提名一名担任监事，职工代

表一名担任监事。

6.5管理层

总经理由—任命，财务负责人由—推荐。公司的法定代表人由担任。

第七条乙方、丙方和目标公司的陈述与保证

乙方、丙方和目标公司方对甲方做出如下陈述与保证：

7.1目标公司是一家根据中华人民共和国法律成立并有效存续的有限公司，具有其正在

进行之业务的公司资质和能力。

7.2目标公司签署及履行其在本协议项下的义务，是在其公司经营权利范围内的，并且

不违反（i）适用于目标公司的任何法律、行政法规、部门规章、规范性意见、判决、裁定或

命令；（ii）目标公司的公司章程或营业执照；（iii）目标公司签署的或必须遵守的任何协

议或文件的条款、条件或规定。

7.3目标公司已取得及履行完毕签署及履行本协议所需的一切必要的内部批准、授权或

其他相关手续，并已取得及履行完毕签署及履行本协议所需的一切政府部门的批准、同意或

其他相关手续。

7.4目标公司、乙方和丙方向甲方提供的所有文件、资料、报表和凭证是准确、真实、

完整和有效的，并且以复印件形式提供的文件均与原件相符。

7.5在本协议签署之时，不存在任何针对目标公司且单独或总体地对目标公司履行本协

议项下义务的能力或对目标公司的任何资产产生重大不利影响的判决、命令或裁定，也不存

在任何未决的、可能发生的或能够被合理预见的可能向任何法院、仲裁委员会或行政机关提

起的将单独或总体地对目标公司履行本协议项下义务的能力或对目标公司的任何资产产生

重大不利影响的诉讼、仲裁、行政程序或其他法律程序。

7.6目标公司之财务记录和资料完全符合中国法律、法规及会计准则的要求。目标公司

财务报表正确地记载和反映了目标公司的资产及债务情况。目标公司提交的财务报表内容真

实有效，乙方和丙方保证目标公司不存在未披露的表外负债，不存在漏计成本、费用及少计

提坏帐准备和其他减值准备的情形。

7.7目标公司不存在对外担保，乙方和丙方保证目标公司财产也不存在抵押、质押或留

置权，及任何争议和权利瑕疵。

7.8目标公司对其商标权、专利权、域名等知识产权拥有完全的、排他的权利，该权利

不存在任何瑕疵和争议。乙方保证目标公司不存在任何第三方对目标公司的任何知识产权主

张任何权利。

7.9乙方、丙方和目标公司对于甲方依据本协议享有的一切权利均予以认可，乙方、丙

方和目标公司承诺积极配合甲方办理本协议约定的所有股权变更登记所需要的一切手续。

7.10乙方和丙方持有的目标公司股权未设置任何质押及其他第三者权利，其持有的目

标公司股权也未被查封、冻结或存在其他权利限制。

第八条甲方的陈述与保证

甲方对乙方、丙方和目标公司做出如下陈述与保证：

8.1甲方是一家根据中华人民共和国法律成立并有效存续的有限公司，签署本协议的权

利和授权。

8.2甲方签署及履行其在本协议项下的义务，是在其公司经营权利范围内的，并且不违

反（i）适用于甲方的任何法律、行政法规、部门规章、规范性意见、判决、裁定或命令；（ii）

甲方的公司章程或营业执照；（iii）甲方签署的或必须遵守的任何协议或文件的条款、条件

或规定。

8.3本协议对甲方构成合法、有效并具有法律约束力的义务。

8.4甲方提供的所有文件、资料、报表和凭证是准确、真实、完整和有效的，并且以复

印件形式提供的文件均与原件相符。

8.5不存在任何针对甲方且单独或总体地对甲方履行本协议项下义务的能力或对甲方

的出资款项产生重大不利影响的判决、命令或裁定，也不存在任何未决的、可能发生的或能

够被合理预见的可能向任何法院、仲裁委员会或行政机关提起的将单独或总体地对甲方履行

本协议项下义务的能力或对甲方的出资款项产生重大不利影响的诉讼、仲裁、行政程序或其

他法律程序。

8.6甲方按本协议缴纳的出资款项的资金均来源合法。

第九条违约责任

9.1一般原则

本协议各方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。任何一方违反本协议的约定，视

为该方违约，违约方应对其他方赔偿因其违约行为而遭受的损失。

9.2目标公司的违约

以下情况构成目标公司在本协议项下的违约：

(1)目标公司在本协议做出的任何陈述和保证以及目标公司根据本协议提供的任何信息

或报告在做出时是错误的或虚假的；

(2)目标公司违反本协议项下目标公司应履行的任何承诺或义务。

发生目标公司违约事件，甲方有权要求目标公司赔偿因其违约而给甲方造成的一切直接

经济损失。

9.3乙方和丙方的违约

以下情况构成乙方和丙方在本协议项下的违约：

(1)乙方和丙方在本协议做出的任何陈述和保证以及乙方和丙方根据本协议提供的任何

信息或报告在做出时是错误的或虚假的；

(2)乙方和丙方违反本协议项下乙方和丙方应履行的任何承诺或义务.

发生目标公司股东违约事件，甲方有权要求乙方和丙方赔偿因其违约而给甲方造成的一

切直接经济损失。

9.4甲方的违约

以下情况构成甲方在本协议项下的违约：

(1)甲方未按本协议的规定及时履行出资义务；

(2)甲方在本协议做出的任何陈述和保证以及甲方根据本协议提供的任何信息或报告在

做出时是错误的或虚假的；

(3)甲方违反本协议项下甲方应履行的任何承诺或义务。

发生甲方违约事件，目标公司有权要求甲方赔偿因其违约而给目标公司造成的一切直接

经济损失。

第十条不可抗力

10.1不可抗力事件

不可抗力包括但不限于天灾、战争、恐怖行动、暴乱、火灾、爆炸、地震、流行病疫或

由于任何法律、法规、规章等规范性文件变更或为受影响方所不能合理控制的任何其他原因

而引发的不可预见、不可抗拒、不可避免的事件。

10.2不可抗力事件通知

如果任何一方在本协议签署之后因任何不可抗力事件的发生而不能履行本协议的条款

和条件，受不可抗力阻止的一方应在不可抗力事件发生之日起的14日之内通知协议他方,

该通知应说明不可抗力事件的发生并声明该事件为不可抗力事件。

10.3不视为违约

由于不可抗力事件而导致的任何本协议的延迟履行或未能履行均不应构成受不可抗力

阻止的一方的违约，并且不应因此导致就任何损害、损失或罚金的索赔。在此情况下，各方

仍有义务采取合理可行的措施履行本协议。不可抗力事件消除后，受不可抗力阻止的一方应

尽快向协议他方发出不可抗力事件消除的通知，而协议他方收到该通知后应予以确认。

第十一条保密义务

本协议各方同意，对其中一方或其代表提供给协议他方的有关本协议项下交易的所有重

要方面的信息及/或本协议所含信息(不包括有证据证明是由经正当授权的第三方收到、披露

或公开的信息)予以保密，并且同意，未经对方书面同意，不向任何其他方披露此类信息(不

包括与本协议拟议之交易有关而需要获知以上信息的披露方的雇员、高级职员和董事)，但

以下情况除外：

(1)向与本交易有关而需要获知以上信息并受保密协议约束的律师、会计师、顾问和咨

询人员披露：

(2)根据适用的法律法规的要求，向中国的有关政府部门或者管理机构披露；

(3)根据适用的法律法规的要求所做的披露。

但是，进行上述披露之前，披露方应通知协议他方其拟进行披露及拟披露的内容。未经

其他方的事先书面同意，任何一方不得将本协议拟议之交易向新闻媒体予以公开披露或者发

表声明。

第十二条法律适用和争议的解决

12.1本协议的订立、生效、履行、解释、修改和终止等事项适用中华人民共和国现行

法律和法规。

12.2本协议各方在履行协议过程中发生争议应协商解决，自争议发生之日起30日不

能协商解决的，按照以下第一种方式解决：

(1)任何一方有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁,仲裁地点在北京,

仲裁裁决为终局的，对各方均有约束力。

(2)任何一方有权向所在地人民法院提起诉讼。

第十三条通知与送达

13.1通知方式

任何与本协议有关各方之间的通知或其他通讯往来应采用书面形式(包括专人送达、邮

递、传真或电报方式)，并按照下列通讯地址或通讯号码送达至被通知人，并注明下列各联

系人的姓名方构成一个有效的通知。

(1)甲方：

联系人：

地址：

邮编：

电话：

传真：

Email地址：

(2)乙方：

联系人：

地址：

邮编：

电话：

传真：

Email地址：

(3)丙方：

联系人：

地址：

邮编：

电话：

传真：

Email地址：

(4)丁方(目标公司)：

联系人：

地址：

邮编:

电话:

传真:

Email地址：

13.2送达时间

本协议规定的各种通讯方式应当按照下列方式确定其送达时间：

(1)任何面呈之通知在被通知人签收时视为送达，被通知人未签收的不得视为有效的

送达；

(2)任何以邮寄方式进行的通知均应采用挂号快件或特快专递的方式进行，并在投邮

48小时后视为已经送达被通知人(法定节假日顺延)；

(3)任何以传真方式发出的通知在发出并取得传送确认时视为送达，但是，如果发出

通知的当天为节假日，则该通知在该节假日结束后的第一个工作日内视为已经送达；

(4)任何以电报方式发出的通知在通知发出后跄小时视为送达(法定节假日顺延)。

13.3变更

任何一方的通讯地址、通讯号码或被通知人如果发生变化，应当在该变更发生后的七天

之内通知对方,否则对方对于其原通讯方式的通知视为有效通知。

第十四条其他

14.1附件

本协议附件系本协议的有效组成部分,与本协议具有同等约束力，如同已被纳入本协议。

如附件与本协议不一致时，以本协议为准。

14.2可分割性

本协议的各部分应是可分割的。如果本协议中任何条款、承诺、条件或规定由于无论何

种原因成为不合法的、无效的或不可申请执行的，而且该等不合法、无效或不可申请执行并

不影响本协议的其他部分，本协议所有其他部分仍应是有效的、可申请执行的，并具有充分

效力，如同并未包含任何不合法的、无效的或不可申请执行的内容一样。

14.3修改

对本协议的任何修改须以书面形式并经各方正式签署始得生效。修改应包括任何修改、

补充、删减或取代。本协议的任何修改构成本协议不可分割的一部分。

14.4弃权

除非经明确的书面弃权或更改，本协议项下各方的权利不能被放弃或更改。任何一方未

能或延迟行使任何权利，都不应作为对该权利或任何其他权利的放弃和更改。行使任何权利

时有瑕疵或对任何权利的部分行使并不妨碍对该权利以及任何其他权利的行使或进一步行

使。任何一方的行为、实施过程或谈判都不会以任何形式妨碍该方行使任何此等权利，亦不

构成该等权利的中断或变更。

14.5完整协议

本协议应取代此前本协议各方之间关于目标公司本次增资的任何和所有（书面的或口头

的）讨论和协议。除非经由本协议各方签署书面文件，不得对本合同进行任何变更或修改。

14.6后续立法

除法律本身有明确规定外，后续立法或法律变更对本协议不具有溯及力。各方可根据后

续立法或法律变更，经协商一致对本协议进行修改或补充，但应采取书面形式。

14.7标题

本协议中的标题及附件之标题仅为方便而设，并不影响本协议中任何规定的含义或解释。

14.8文本

本协议正本一式捌份,具有同等法律效力。各方当事人各持贰份，另虱份用于办理相

关法律手续。

14.9协议生效

本协议自本协议各方法定代表人或授权代表签字盖章后生效。

甲方：（盖章）

法定代表人或授权代表：

签署日期：

乙方：（盖章）

法定代表人或授权代表：

签署日期：

丙方：（盖章）

法定代表人或授权代表：

签署日期：

丁方：（盖章）

法定代表人或授权代表：

签署日期：

附件一目标公司企业法人营业执照

股权转让协议（内资）

使用说明

一、本协议仅涉及股权卖方及买方，鉴于股权总是某一特定公司股权，有的

协议也将公司列为股权转让协议的一方，以便于与办理股权转让手续。

二、股权转让必须公司其他股东放弃优先购买权，否则一般不能合法完成股

权过户手续。

三、受让股权之前，买方务必核实卖方对于股权的权属及股权权属状态。

四、如果转让股权的比例构成对目标公司的收购，通常还需卖方担保目标公

司不存在已经披露的负债表中负债及或有负债。

甲方：_____________________________________

住所：______________________________________

身份证号/统一社会信用代码：

法定代表人：________________________________

乙方：_______________________________________

住所：______________________________________

身份证号/统一社会信用代码：

法定代表人：________________________________

鉴于：

1.乙方（作为卖方）拥有【公司名称】，一家依据中国法律正式组成并存续的公司

（“公司”）全部股权的—%，并已根据公司章程和营业执照中所载的出资比例完成出资。

2.乙方愿按照本协议的条款和条件向甲方（作为买方）转让其在公司中的全部权益，

甲方愿按照本协议的条款和条件向乙方购买乙方在公司中的全部权益，并一次性地向乙方支

付购股款项；

3.公司的股东会已通过决议：同意乙方将其拥有的公司的【全部】1为】股权转让给

甲方。

4.除乙方以外的公司所有其他股东均同意乙方向甲方转让乙方拥有的全部股权权益，

并同意放弃优先购买权。

据此，本协议双方在平等互利的原则基础上，通过友好协商达成如下协议：

第一条转让标的

甲方同意受让，乙方同意转让的股权（下称“标的股权”）为：乙方所持有的乙方在公

司的—%股权（对应注册资本中的出资额为）。

第二条转让价款

甲方以人民币收购乙方所持有的公司的—%股权。

第三条价款支付

3.1甲方应当于本协议签订之日起二个工作日内将股权转让价款的50%一次性支付至乙

方的指定账户。

3.2股权过户完成（即工商变更登记完成）后里个工作日内甲方将剩余股权转让价款

全额支付至乙方的指定账户。

3.3本协议项下，乙方指定用于收款的银行账户如下：

户名：

账号：

开户银行：

第四条税费

本协议双方将按照现行有效的中国法律的规定各自承担其因签订和履行本协议而产生

的相应税收与费用。法律及本协议未明确规定的，由受让方承担。

第五条双方的声明与保证

5.1甲方和乙方各自分别而非连带地声明并保证如下：

(1)其为在成立地司法管辅区法律下正式组成并有效存在的法人。

(2)其拥有由其股东会决议证明的签订本协议并履行本协议义务的全部权力与授权。

(3)本协议的签署或履行不违反以其为一方或约束其自身或其资产的任何重大合同或

协议。

(4)本协议的签署、交付和履行不违反任何对其自身，其业务、财务、经营、财产或其

履行本协议义务的能力有管辖权的政府部门所制定的任何适用法律、法规、条例、法令或命

令，或对前述各项的解释。

(5)其在本协议上签字的代表，根据有效的委托书或以有效的法定代表人或公证人证

书为证，已经充分授权代表其签署本协议并盖上其企业印章。

(6)其在本协议中所作的声明和保证在本协议之日均为真实、正确、完整，并在转让日

时仍为真实、正确、完整。

5.2乙方(卖方)特别声明并保证

乙方对依本协议转让的股权拥有完全有效的处分权，没有向任何第三方设置担保、抵押

或任何第三方权益，并免遭第三方追索，并且依中国法律可以合法地转让给甲方，否则乙方

必须承担由此而引起的一切经济和法律责任。

第六条违约及索赔

6.1乙方的违约行为包括但不限于以下情形：

(1)违反乙方的陈述与保证条款；及

(2)违反本协议中乙方义务条款.

6.2如果乙方违反本协议，未按本协议规定的转让价格和转让股权数在本协议规定的时

间内办理完毕转让手续，乙方应向甲方支付本协议转让价款总金额—人民币的—%的违

约金。当违约金不足以补偿给甲方造成的损失或可能造成的损失时，甲方有权向乙方提出额

外赔偿。

6.3甲方的违约行为包括但不限于以下情形：

(1)违反甲方的陈述与保证的条款；及

(2)违反本协议中甲方义务条款。

6.4如果甲方违反本协议，未按本协议规定的转让价格在规定的时间内向乙方支付转让

价款，甲方应当向乙方支付违约金，违约金计算方式为：自本协议规定的应付款期限之第二

天起至实际全额支付应付款之日止，以迟延付款金额为基数，按每日万分之一计算。

第七条不可抗力

7.1甲、乙双方同意，在本协议有效期内，不可抗力的范围是：由于地震、水灾、火灾、

战争或其他不能预见，并且对其发生的后果人力不能预防、避免和克服的不可抗力事件。

7.2遇有上述不可抗力的一方，应立即以书面形式通知另一方，并在一个月内提供不可

抗力的情况及本协议不能履行、部分不能履行，或者需要延期履行的有效证明文件，此项证

明文件应由不可抗力发生地区的公证机构出具，按不可抗力事件对履行本协议的影响程度，

双方协商决定是否解除本协议、部分免除履行或对本协议进行修改。

第八条通知

8.1每一本协议项下所发出或作出的通知、要求或其他通讯均应以中文书面形式进行,

并送达或发送至另一方的下述地址或传真号码(或收件人提前五日以书面通知另一方的其他

地址或传真号码)。

8.2任何向另一方作出的通知、要求或其他通讯应于下列情况下视为已经送达：(a)直

接送达或由信差送达，且送达一方已获得送达证明；(b)如果在一国范围内进行邮寄，为邮

寄之后的第三日，以及如果邮寄至另一国家，则为邮寄之后的第七日；以及(c)如果通过

传真发出或作出，则为传真发出后且收到确认发出的发送报告之时。

8.3地址和传真号码。

(1)甲方：

地址：

收件人：

联系电话：

传真：

(2)乙方：

地址：

收件人：

联系电话：

传真：

第九条法律适用及争议解决

9.1本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决等均受中华人民共和国法律（为本

协议之目的，不包括香港特别行政区法律、澳门特别行政区法律和台湾地区法律）的管辖。

9.2本协议双方就本协议发生争议时，应尽量通过友好协商或通过调解解决，协商或调

解不成的，按下列第种方式解决：

（1）提交位于（地点）的仲裁委员会仲裁。仲裁裁决是终局的，

对双方均有约束力；

（2）依法向所在地有管辖权的人民法院起诉。

9.3除本协议双方有争议部分外，本协议其余部分应继续履行。

第十条其它

10.1对本协议的任何修订未经本协议双方书面同意并签署均属无效，并只有经审批机

构最终批准方可生效。

10.2自本协议生效之日起二^如果未能完成本协议规定的股权转让，双方同意终

止本协议。

10.3本协议自双方签署之日起生效。

甲方（盖章）:

法定代表人或授权代表（签字）：

签署日期：

乙方（盖章）：

法定代表人或授权代表（签字）：

签署日期：

增资协议

甲方：_______________

法定代表人：

法定地址：________________

乙方：________________

法定代表人：

法定地址：________________

丙方：________________

法定代表人：

法定地址：________________

鉴于：

1、公司（以下简称公司）系在________依法登记成立，注册资金为

万元的有限责任公司，经______________会计师事务所年______验字第

号验资报告加以验证，公司的注册资金已经全部缴纳完毕。公司愿意通过增资的

方式引进资金，扩大经营规模，其董事会在年_月_日（第届次董事会）对

本次增资形成了决议，该决议也于一年一月—日经公司的股东会批准并授权

董事会具体负责本次增资事宜。

2、公司的原股东及持股比例分别为：一公司，出资额元，占注册

资本—%；―公司，出资额元，占注册资本—%o

3、丙方系在____依法登记成立，注册资金为人民币万元的有限责任

公司（以下称“丙方”或“新增股东”），有意向公司投资，并参与公司的经营管理，

且丙方股东会已通过向公司投资的决议。

4、为了公司发展和增强公司实力需要，公司原股东拟对公司进行增资扩

股，并同意丙方向公司增资，扩大公司注册资本至人民币万元。

5、公司原股东同意并且确认放弃对新增注册资本认缴出资的优先权。

为此，本着平等互利的原则，经过友好协商，各方就公司增资事宜达成如

下协议条款：

第一条增资扩股

1.1各方在此同意以本协议的条款及条件增资扩股：

1.1.1根据公司股东会决议，决定将公司的注册资本由人民币一万元增加到一

万元，其中新增注册资本人民币（依审计报告结论为准）一万元。

1.1.2本次增资价格以公司经审计评估确认的现有净资产为依据，协商确

定。

1.1.3新增股东用现金认购新增注册资本，丙方认购新增注册资本万

元，认购价为人民币万元。（认购价以公司经审计评估后的资产净值作依

据，其中一万元作注册资本，所余部分为资本公积金。）

1.2公司按照第1.1条增资扩股后，注册资本增加至人民币一万元，各方的持

股比例如下：甲方持有公司一％的股份；乙方持有公司一％的股份；丙方持

有公司一％的股份；丙方持有公司一％的股份。

1.3出资时间

1.3.1丙方应在本协议签订之日起一个工作日内将本协议约定的认购总价

一次性足额存入公司指定的银行账户，逾期按应付金额日万分之一向守约方

支付违约金。逾期一日后，守约方有权单方面解除本协议，并有权追究违约方的

违约责任。

132新增股东自出资股本金到账之日即视为公司股东，享有认购股份项下

的全部股东权利、承担股东义务。

第二条增资的基本程序

2.1为保证增资符合有关法律、法规和政策的规定，以及本次增资顺利进

行，本次增资按照如下顺序进行(其中第1-6项工作已完成)：

1、公司召开董事会作出增资的决议以及提出增资基本方案；

2、公司召开股东会对董事会的增资决议及增资基本方案进行审议并形成决

议；

3、公司委托会计师事务所、资产评估师事务所对公司的资产进行审计和评

估；

4、公司就增资及增资基本方案向_报批，并获得批准；

5、同拟增资的新增股东进行谈判，必要时可采取招标形式进行；

6、起草增资扩股协议及相关法律文件，签署有关法律文件；

7、新增股东出资，并委托会计师事务所出具验资报告；

8、召开新的股东大会，选举公司新的董事会、监事会，并修改公司章程；

9、召开新一届董事会、监事会，选举公司董事长、监事会主席、确定公司

新的经营班子；

10、办理工商变更登记手续。

第三条公司原股东的陈述与保证

3.1公司原股东分别陈述与保证如下：

(1)其是按照中国法律注册并合法存续的企业、事业法人；

(2)其签署并履行本协议：

(a)在其公司(或单位)的权力和营业范围之中；

(b)已采取必要的公司(或单位)行为并取得适当的批准；

(C)不违反对其有约束力或有影响的法律或合同的限制。

(3)公司现有名称、商誉、商标等相关权益归增资后的公司独占排他所有；

(4)公司在其所拥有的任何财产上除向丙方书面告知(附件：《审计报告》)

外未设置任何担保权益(包括但不限于任何抵押权、质押权、留置权以及其它担

保权等)或第三者权益；

(5)公司向丙方提交了截至年月日止的财务报表及所有必

要的文件和资料(下称“财务报表”)(详见附件)，原股东在此确认该财务报表正确

反映了公司至一年一月一日止的财务状况和其它状况；

(6)财务报表已全部列明公司至年月日止的所有债务、欠

款和欠税，除此之外公司自一年一月一日注册成立以来，除正常经营外，没有产生

其他任何债务、欠款和欠税；

(7)公司没有从事或参与有可能导致公司现在和将来遭受吊销营业执照、罚

款或其它严重影响经营的行政处罚或法律制裁的任何违反中国法律、法规的行

为；

(8)公司未就任何与其有关的、已结束的、尚未结束的或可能将要开始的任

何诉讼、仲裁、调查及行政程序对丙方进行隐瞒或进行虚假/错误陈述。

(9)原股东负责完善公司在经营、建设过程中与相关单位的租赁、协作等事

项的法律关系，增资完成后上述各种法律关系由新公司继承；在公司存续期

间，原股东有义务同有关单位协调和沟通以保证增资后的公司权益受到最大化

保护；

(10)原股东有义务利用自身便捷条件，按照国家有关政策规定为公司获取

政策优惠及政府补贴；

(11)公司增资后，严格按照现代法人治理结构进行经营和管理，建立现代

企业制度。

(12)本协议经原股东签署后即构成对原股东合法、有效和有约束力的义

务。

3.2除非获得新增股东的书面同意，原股东承诺促使公司自本协议签订之日

起至工商变更登记完成之日止的期间：

(1)确保公司的业务正常进行并不会作出任何对公司存在重大影响的行动。

公司将采取所有合理措施维护公司的商誉，不会做出任何可能损害公司的行

为。

(2)公司不会签订任何超出其正常业务范围或具有重大意义的协议或承诺。

公司及原股东不得采取下列行动：

(a)修改公司的章程，或者任何其它与公司的章程或业务运作有关的文件或

协议；

(b)非经审批机关要求而更改其业务的性质及范围；

(c)出售、转让、出租、许可或处置任何公司业务、财产或资产的任何重要

部份；

(d)与任何人订立任何劳动或顾问合同，或对任何雇员或顾问的聘用条件作

出任何修改；

(e)给予任何第三方任何担保、抵押、赔偿、保证或类似责任的安排；

⑴订立任何贷款协议或修订任何借贷文件；

(g)购买、出租、收购任何资产的价格超过人民币元(或其它等值货

币)；

(h)订立任何重大合同或给予重大承诺，支付任何管理费或其它费用超过人

民币兀;

⑴与任何第三人订立任何合作经营、合伙经营或利润分配协议；

①分派及/或支付任何股息；

(k)出租或同意出租或以任何形式放弃公司拥有或使用的物业的全部或部份

使用权或拥有权；

(1)进行任何事项将不利于公司的财政状况及业务发展。

3.3原股东保证采取一切必要的行动，协助公司完成本协议下所有审批及变

更登记手续。

3.4原股东承担由于违反上述陈述和保证而产生的一切经济责任和法律责

任，并对由于违反上述陈述与保证而给丙方造成的任何直接损失承担连带赔偿

责任。

第四条新增股东的陈述与保证

4.1新增股东陈述与保证如下：

(1)其是按照中国法律注册并合法存续的企业法人；

(2)其签署并履行本协议：

(a)在其公司权力和营业范围之中；

(b)已采取必要的公司行为(包括但不限于为履行本协议项下的出资义务筹集

足额的公司资本)并取得适当的批准；

⑹不违反对其有约束力或有影响的法律或合同的规定或限制。

(3)丙方在其所拥有的任何财产上除向公司书面告知(附件：《审计报告》)

外未设置任何担保权益(包括但不限于任何抵押权、质押权、留置权以及其它担

保权等)或第三者权益；

(4)丙方向公司提交了截至________年月日止的财务报表

及所有必要的文件和资料(下称“财务报表”)(详见附件)，丙方在此确认该财务报

表正确反映了丙方至_年_月一日止的财务状况和其它状况；

(5)财务报表已全部列明丙方至_______年月日止的所有

债务、欠款和欠税，除此之外丙方自________年月日注册成

立以来，除正常经营外，没有产生其他任何债务、欠款和欠税；

(6)丙方没有从事或参与有可能导致其现在和将来遭受吊销营业执照、罚款

或其它严重影响其经营的行政处罚或法律制裁的任何违反中国法律、法规的行

为；

(7)丙方未就任何与其有关的、已结束的、尚未结束的或可能将要开始的任

何诉讼、仲裁、调查及行政程序对公司进行隐瞒或进行虚假/错误陈述。

4.2丙方承诺与保证如下：

(1)本协议经其签署后即构成对其合法、有效和有约束力的义务；

(2)有能力合理地满足公司经营发展的预期需求；

(3)公司增资并完成工商变更登记后，严格按照现代法人治理结构进行经营

和管理，建立现代企业制度。

4.3新增股东承诺：

4.4新增股东将承担由于违反上述陈述和保证而产生的一切经济责任和法律

责任，并赔偿由于违反该项陈述和保证而给公司及其原有股东各方造成的任何

直接损失。

第五条公司对新增股东的陈述与保证

5.1公司保证如下：

(1)公司是按中国法律注册、合法存续并经营的有限责任公司；

(2)公司在其所拥有的任何财产上除向新增股东书面告知(附件：《验资报

告》、《审计报告》、《资产评估报告》，截止至前述告知文件出具日)外未设

置任何担保权益(包括但不限于任何抵押权、质押权、留置权以及其它担保权

等)或第三者权益；截止日后到本协议签订前所发生的任何担保权益或第三方权

益，公司仍有义务书面告之新增股东。

(3)公司对用于公司业务经营的资产与资源，均通过合法协议和其他合法行

为取得，真实、有效、完整，不存在任何未向新增股东书面告知(附件：《验资

报告》、《审计报告》、《资产评估报告》，截止至前述告知文件出具日)的法

律障碍或法律瑕疵；截止日后到本协议签订前所发生的任何法律障碍或法律瑕

疵，公司仍有义务书面告之新增股东。

(4)公司向新增股东提交了截至________年月日止的财务报表及

所有必要的文件和资料(下称“财务报表”)(详见附件)，公司及其股东兹在此确认

该财务报表正确反映了公司至_______年月日止的财务状况和其它

状况；

(5)财务报表已全部列明公司至________年月日止的所有债务、

欠款和欠税，且公司自________年月日注册成立至________年

月日止，没有产生任何未向新股东各方书面告知的额外的债务、欠款和欠

税；

(6)公司没有从事或参与使公司现在和将来有可能遭受吊销营业执照、罚款

或其它严重影响公司经营的行政处罚或法律制裁的任何违反中国法律、法规的

行为；

(7)公司未就任何与公司有关的、已结束的、尚未结束的或将要开始的任何

诉讼、仲裁、调查及行政程序对新增股东进行隐瞒或进行虚假/错误陈述。

5.2公司将承担由于违反上述第5.1条的陈述和保证而产生的一切经济责任

和法律责任，并赔偿由于违反该项陈述和保证而给新增股东造成的任何直接损

失。

第六条公司增资后的经营范围

6.1继承和发展公司目前经营的全部业务；

6.2大力发展新业务；

6.3公司最终的经营范围由公司股东会决定，经工商行政管理部门核准后确

定。

第七条新增资金的投向和使用及后续发展

7.1本次新增资金用于公司的全面发展。

7.2公司资金具体使用权限由经过工商变更登记之后的公司股东会授权董事

会或董事会授权经理班子依照公司章程等相关制度执行。

7.3根据公司未来业务发展需要，在国家法律、政策许可的情况下，公司可

以采取各种方式多次募集发展资金。

第八条公司的组织机构安排

8.1股东会

8.1.1增资后，原股东与丙方平等成为公司的股东，所有股东依照《中华人

民共和国公司法》以及其他法律法规、部门规章和新公司《章程》的规定按其

出资比例享有权利、承担义务。

8.1.2股东会为公司权力机关，对公司一切重大事务作出决定。

8.2董事会和管理人员

8.2.1增资后公司董事会成员应进行调整，由公司股东按章程规定和协议约

定进行选派。

822董事会由______名董事组成，其中丙方选派名董事，公司原股

东选派名董事。

8.2.3增资后公司董事长和财务总监由丙方指派，其他高级经营管理人员可

由原股东推荐，董事会聘用。

8.2.4公司董事会决定的重大事项，经公司董事会过_数通过方能生

效，有关重大事项由公司章程进行规定。

8.3监事会

8.3.1增资后，公司监事会成员由公司股东推举，由股东会选聘和解聘。

8.3.2增资后公司监事会由____名监事组成，其中方名，原

股东指派名。

第九条本次增资的目的

9.1本次增资除了继续发展公司的传统业务、增值业务外，在完成本次增资

后，公司名称变更为有限公司。

第十条投资方式及资产整合

10.1增资后公司的注册资本由____万元增加到万元。公司应重新

调整注册资本总额及股东出资比例，并据此办理变更工商登记手续，各股东的

持股比例如下：

股东名称出资形式出资金额（万元）出资比例签章

10.2增资后丙方成为公司股东，依照《公司法》和公司章程规定及本合同

的约定应由股东享有的全部权利；

第十一条债权债务

11.1本协议签署日前公司书面告之丙方的债务由增资后的公司承担。公司

向丙方提供的《审计报告》、《资产负债表》、《财产清单》等视为书面告之

文件，协议签署后发生的债务由增资后的公司承担。

11.2本协议签署日前公司未告丙方的负债由公司的原股东自行承担。公司

在履行了该部分债务之后，有权要求公司原股东赔偿由此所产生的全部经济损

失。

113丙方债务应由丙方自行承担。

11.4在《审计报告》、《资产负债表》、《财产清单》等书面文件中未批

露的或有债务和其他法律纠纷由公司的原股东承担。公司在履行了该部分债务

之后，有权要求公司原股东赔偿由此所产生的全部经济损失。

第十二条公司章程

12.1增资各方依照本协议131条约定缴足出资后，10日内召开股东会，

修改公司章程，经修订的章程将替代公司原章程。

12.2本协议约定的重要内容写入公司的章程。

第十三条公司注册登记的变更

13.1公司召开股东会，作出相应决议后5日内由公司董事会向工商行政管

理主管部门申请工商变更登记。公司各股东应全力协助、配合公司完成工商变

更登记。

13.2如在丙方缴纳全部认购资金之日起一个工作日内仍未完成工商变更

登记，则丙方有权解除本协议。一旦协议解除，原股东应负责将丙方缴纳的全

部资金返还丙方，不计利息。

第十四条有关费用的负担

14.1在本次增资扩股事宜中所发生的一切相关费用（包括但不限于验资费、

审计费、评估费、律师费、工商登记变更费等）由变更后的公司承担（当该项费

用应由各方共同或公司缴纳时）。

14.2若本次增资未能完成，则所发生的一切相关费用由公司承担。

第十五条保密

15.1本协议任何一方（“接受方”）对从其它方（“披露方”）获得的有关该方业

务、财务状况及其它保密事项与专有资料（以下简称“保密资料”）应当予以保密；

除对履行其工作职责而需知道上述保密资料的本方雇员外，不得向任何人或实

体透露保密资料。

15.2上述第15.1条的规定不适用于下述资料：

（1）能够证明在披露方作为保密资料向接受方披露前已为接受方所知的资

料；

（2）非因接受方违反本协议而为公众所知悉的资料；

(3)接受方从对该资料不承担任何保密义务的第三方获得的资料。

15.3各方均将制定规章制度，以使其本身及其关联公司的董事、高级职员

和其它雇员同样遵守本条所述的保密义务。

15.4本条的规定不适用于：

(1)把资料透露给任何关联公司、贷款人或财务筹资代理机构、双方可能聘

请的雇员和顾问或一方预期向之转让其在公司全部或部分股权的任何第三方；

但在这种情况下，只应向有合理的业务需要知道该等资料的人或实体透露该等

资料，并且这些人或实体应首先以书面形式承诺保守该等资料的保密性。

(2)在法律有明确要求的情况下，把资料透露给任何政府或任何有关机构或

部门。但是，被要求作出上述透露的一方应在进行上述透露前把该要求及其条

款通知其它方。

第十六条违约责任

16.1任何签约方违反本协议的任何约定，包括协议各方违反其于本协议第

二至四条所作的陈述与保证，均构成违约，应承担违约责任。如果不止一方违

约，则由各违约方分别承担各自违约所引起的责任。违约赔偿责任的范围限定

在法律允许的、相当于因违约而给其它方所造成的全部实际损失。

16.2尽管有以上规定，任何一方均不因本协议而就任何间接损失或损害对

其它方承担赔偿责任。

第十七条争议的解决

17.1仲裁

凡因履行本协议而发生的一切争议，各方首先应争取通过友好协商的方式

加以解决。如果该项争议在开始协商后六十(60)日内未能解决，则任何一方均

可向重庆市仲裁委员会依据仲裁法、其他法律、法规、规章、规范性文件以及

其当时合法有效的仲裁规则进行仲裁。

17.2继续有效的权利和义务

在对争议进行仲裁时，除争议事项外，各方应继续行使各自在本协议项下

的其它权利，并应继续履行各自在本协议项下的其它义务。

第十八条其它规定

18.1生效

本协议生效的先决条件是本协议的签订以及本协议全部内容已得到各方董

事会或股东会的批准、主管部门批准。

本协议自各方盖章及其授权代表签字之日起生效。

18.2转让

严格按照《公司法》、国家宣传和广电主管部门的规章和规范性文件和公

司章程的有关规定执行。

18.3修改

本协议经各方签署书面文件方可修改。

18.4可分性

本协议任何条款的无效不影响本协议任何其它条款的有效性。

18.5文本

本协议一式12份，各方各自保存1份，公司存档4份，4份用于办理与本

协议有关的报批和工商变更手续。

18.6通知

除非本协议另有规定，任何一方向其它方或公司发出本协议规定的任何通

知应以特快专递发出，或者以传真发出。以特快专递发出的通知，交邮后七（7）

天被视为收件日期；以传真发出的通知，发出后一⑴天被视为收件日期，但应

有传真确认报告为证。一切通知均应发往下列有关地址，直到任何一方就已方

地址变动而发出书面通知更改该地址为止：

第十九条附件

19.1本协议的附件构成本协议的一部分，与本协议具有同等法律效力。

19.2本条所指的附件是指为增资目的，签约各方向其他方提供的证明履行

本增资扩股协议合法性、真实性的文件、资料、专业报告、政府批复等。具体

包括：（1）股东会、董事会决议；（2）审计报告；（3）验资报告；（4）资产负债表、

财产清单；（5）与债权人签定的协议；（7）证明增资扩股合法性、真实性的其他文

件资料。

甲方：

法定代表人或授权代表（签字）：

乙方：

法定代表人或授权代表（签字）：

丙方：

法定代表人或授权代表（签字）：

_____公司

法定代表人：

签约日期：

债券发行承销协议

债券发行人（以下称甲方）：

住所：_________________________________________

法定代表人：__________________________________

统一社会信用代码：____________________________

债券承销人（以下称乙方）：

住所：_________________________________________

法定代表人:__________________________________

统一社会信用代码：____________________________

甲方经中国人民银行批准，采用招投标方式发行“债券”（以下简

称债券），负责债券招投标发行的组织工作；乙方自愿成为该种债券承销商，承

诺参与投标，并履行承购包销义务。

根据《中华人民共和国民法典》和中国人民银行的有关规定，甲乙双方经协

商一致，签订本协议。

第一条债券种类与数额

本协议项下债券指甲方按照年中国人民银行批准的债券发行计划采用

招投标方法发行的债券。甲方根据其资金状况，经中国人民银行批准，分批确定

发行数量。乙方承销数量包括中标数量和承销基本额度。

第二条承销方式

乙方采用承购包销方式承销债券。

第三条承销期

每次债券承销期由甲方在口债券发行公告口发行说明书中确定。

第四条承销款项的支付

乙方应按中标通知书的要求，将债券承销款项及时足额划入甲方指定的银行

账户。

异地承销商通过中国人民银行电子联行划款，同城承销商以支票方式支付。

第五条发行手续费的支付

甲方按乙方承销债券总额的一定比率（由甲方在发债说明书中确定）向乙方

支付发行手续费，该笔费用由甲方在收到乙方承销款后一个营业日内划至乙方

指定的银行账户。

第六条登记托管

债券采用无纸化发行，双方约定由登记结算有限责任公司负责债券的

登记托管。

第七条附属协议

甲乙双方均认可，通过债券招标系统在招标期间按规定格式传送和给出的投

标书和中标通知书均为本协议项下附属协议。

第八条信息披露

（-）甲方应于每次债券发行前向承销人提供招投标办法和发债说明书，并

于招投标结束后发布发行公告；

（二）甲方应在发债说明书中公告每次债券发行的发债条件和发债方式；

（三）甲方应在发债说明书中公布最近三年的主要财务数据;

（四）甲方应按年披露其财务状况及其他有关债券兑付的重要信息O

第九条甲方的权利和义务

甲方的权利如下：

（-）甲方有权按债券发行条件和乙方承销额向乙方收取债券承销款项；

（二）在符合公开、公平、公正原则的前提下，甲方可在债券招投标发行额

度内确定乙方的基本承销额度，全体承销商的基本承销额度总额不超过发行总额

的%,并在承销团成员之间等额分配；

（三）债券发行的招投标条件、程序和方式等由甲方确定；

（四）按照国家政策，自主运用发债资金。

甲方的义务如下：

（-）甲方应依约履行归还本息的义务，不得提前或推迟归还本金和支付利

息；

（二）甲方应按债券发行条件向乙方支付发行手续费；

（三