2023年股权投资合伙协议

XX创业投资管理合伙企业（有限合伙）

作为普通合伙人

与

附件一所列人士

作为有限合伙人

共同签署之

XX创业投资合伙企业（有限合伙）

【以工商核准登记的内容为准】

有限合伙协议

二。一七年一月

声明与承诺

私募基金管理人（即有限合伙执行事务合伙人）保证在募集资金

完成后在中国基金业协会登记为私募基金管理人。私募基金管理人向

投资者进一步声明与承诺如下：

1,中国基金业协会为私募基金管理人和私募基金办理登记备案

不构成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对

基金财产安全的保证。

2.私募基金管理人保证已在签订本合同前揭示了相关风险；已经

了解私募基金投资者的风险偏好、风险认知能力和承受能力。

3.私募基金管理人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原

则管理运用基金财产，不对基金活动的盈利性和最低收益作出承诺。

私募基金投资者（即有限合伙有限合伙人）声明和保证如下：

1.其为符合《私募投资基金监督管理暂行办法》（“《暂行办法》”）

规定的合格投资者并按《暂行办法》的要求披露到最终的投资者，保

证财产的来源及用途符合国家有关规定，并已充分理解本合同条款，

了解相关权利义务，了解有关法律法规及所投资基金的风险收益特征,

愿意承担相应的投资风险，且投资事项符合其业务决策程序的要求；

2.其承诺其向私募基金管理人提供的有关投资目的、投资偏好、

投资限制、财产收入情况和风险承受能力等基本情况真实、完整、准

确、合法，不存在任何重大遗漏或误导。

目录

第一条释义..........................................................................5

1.1定义.....................................................................5

1.2标题.....................................................................8

第二条有限合伙的设立...............................................................8

2.1设立依据.................................................................8

2.2名称......................................................................8

2.3主要经营场所.............................................................8

2.4目的......................................................................9

2.5经营范围.................................................................9

2.6期限......................................................................9

第三条合伙人及其出资、募集封闭...................................................9

3.1合伙人....................................................................9

3.2合伙人登记册............................................................10

3.3认缴出资................................................................10

3.4出资方式.................................................................10

3.5缴付出资................................................................10

3.6逾期缴付出资............................................................11

3.7首次募集................................................................12

3.8后续募集和后续合伙人...................................................13

第四条普通合伙人..................................................................14

4.1无限责任................................................................14

4.2执行事务合伙人应具备的条件和选择程序.................................14

4.3合伙事务的执行及执行事务合伙人委派的代表............................14

4.4权限....................................................................14

4.5利益冲突和关联交易.....................................................16

4.6违约处理办法...........................................................17

4.7责任的限制..............................................................17

第五条有限合伙人..................................................................18

5.1有限责任................................................................18

5.2不得执行合伙事务.......................................................18

5.3配合义务

5.4有限合伙人的陈述和保证................................................19

5.5有限合伙人地位平等.....................................................19

5.6身份转换................................................................19

第六条合伙事务....................................................................20

6.1合伙事务的执行.........................................................20

6.2普通合伙人之行为对有限合伙的约束力...................................20

6.3合伙费用...............................................................20

6.4资金托管................................................................22

6.5管理公司及管理协议....................................................23

6.6投资决策委员会...................................................23

第七条投资业务....................................................................24

7.1投资目标...............................................................24

7.2投资限制...............................................................24

7.3投资决策...............................................................24

7.4现金管理..............................................................24

7.5举债限制..............................................................25

第八条合伙人会议.................................................................25

8.1合伙人会议............................................................25

第九条资本账户、收益分配与亏损分担.............................................27

9.1资本账户..............................................................27

9.2收益分配与亏损分担的原则.............................................27

9.3投资性现金收入时的分配...............................................27

9.4投资性非现金收入的分配...............................................29

9.5所得税.................................................................29

第十条会计及报告..................................................................29

10.1记账...................................................................29

10.2会计年度..............................................................30

10.3审计及财务报告........................................................30

10.4季度报告和年度报告...................................................30

10.5查阅财务账簿..........................................................30

第十一条权益转让及退伙...........................................................31

11.1有限合伙人权益转让...................................................31

11.2普通合伙人权益转让...................................................32

11.3有限合伙人退伙........................................................32

11.4普通合伙人终止及更换.................................................33

11.5普通合伙人退伙........................................................33

第十二条争议解决..................................................................34

第十三条解散和清算................................................................34

13.1解散...................................................................34

13.2清算...................................................................35

13.3清算清偿顺序..........................................................36

第十四条其他......................................................................37

14.1通知...................................................................37

14.2不可抗力..............................................................37

14.3附件...................................................................37

14.4全部协议..............................................................37

14.5可分割性..............................................................38

14.6保密...................................................................38

14.7签署文本..............................................................38

14.8本协议生效日..........................................................38

附件一合伙人及其出资...............................................................2

XX创业投资合伙企业（有限合伙）

有限合伙协议

本有限合伙协议（下称“本协议”）由xx创业投资管理合伙企业（有限合伙）（作

为“普通合伙人“）与不时补充和修订的本协议附件一所列明并签署本协议之“有

限合伙人''共同订立。

下文中普通合伙人和有限合伙人合称为“各方

鉴于各方均有意按照本协议所定条款及条件，根据《中华人民共和国合伙企

业法》发起设立一家有限合伙，从事投资业务。

各方兹达成如下协议，共同遵守：

第一条释义

1.1定义

在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有本条所指含义：

1.1.1本协议,指《XX创业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》及其经适

当程序通过的修正案或修改后的版本。

1.1.2《合伙企业法》，指《中华人民共和国合伙企业法》,由中华人民共和

国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于2006年8月

27日修订通过，自2007年6月1日起施行。

1.1.3有限合伙,指本协议各方根据《合伙企业法》共同设立的有限合伙企业。

1.1.4公、Adr,指任何自然人、合伙企业、公司等法律或经济实体。

1.1.5关键人士,指普通合伙人管理团队的核心成员，包括XXX、XXX、XXXo

1.1.5关联人,指对于任何人士而言，包括受该人士控制的人，控制该人士的

人以及与该人士共同受控制于同一人的人。此处的“控制”是指一方支配

另一方主要商业行为或个人活动的权力，这种权力的形成可以是基于股

权、投票权以及其他通常认为有支配力的关系。

1.1.6关联资金,指普通合伙人及其关联人管理的其他资金。

1.1.7管理费,指作为普通合伙人向有限合伙提供合伙事务执行及投资管理服

务的对价，而由有限合伙向普通合伙人支付的报酬。

1.1.8有限合伙费用,指由有限合伙自身承担的开支。

1.1.9普通合伙人、执行事务合伙人,指XX创业投资管理合伙企业（有限合伙）o

1.1.10管理公司，本协议中指将受托管理有限合伙的XXXX创业投资管理中心

（普通合伙）。

1.1.11有限合伙人,指认缴有限合伙出资被普通合伙人接受、并且签署本协议

的有限合伙人和/或通过受让有限合伙权益而入伙的有限合伙人。有限合

伙人限于中国公民及在中国境内依据中国法律设立的公司、企业法人及

其他适格的投资主体。

1.1.12合伙人、全体合伙人,指普通合伙人和有限合伙人（包括任何后续有限

合伙人）。

1.1.13发起人,指XX创业投资管理合伙企业（有限合伙）（待定）。

1.1.14认缴出资额,对任何合伙人而言，指该合伙人承诺向有限合伙缴付的金

额，具体为本协议附件一中该合伙人名称下所对应的金额，包括对其不

时作出的修正。

1.1.15总认缴出资额,指任一时点全体合伙人承诺向有限合伙缴付的认缴出资

额之和，即全体合伙人有义务对有限合伙的投入的最大金额。

1.1.16认缴出资余额,对任何合伙人而言，指在任一时点该合伙人已认缴但尚

未实际投入的资本额。

1.1.17实缴出资额,对任何合伙人而言,指截至任一时点该合伙人对有限合伙

所实际投入的资本额之和。

1.1.18实缴出资总额,指全体合伙人在任一时点根据本协议约定向有限合伙实

际投入的资本额之和。

1.1.19有限合伙成立,指有限合伙获得工商行政管理部门签发的营业执照之日。

1.1.20有限合伙权益,指合伙人按照本协议的约定在有限合伙中享有的权益：

对有限合伙人而言，是指其基于实缴出资额而在有限合伙中享有的财产

份额，包括收回投资成本及取得收益分配的权利；对于普通合伙人而言，

指其对合伙事务的执行及管理权以及基于本协议约定收回投资成本和取

得收益分成的权利。

1.1.21管理协议,指有限合伙与管理公司就投资管理及相关事宜订立的协议。

1.1.22托管协议,指有限合伙与本协议确定的或经投资委员会和普通合伙人共

同同意更换的中资商业银行就有限合伙资金托管事宜订立的协议。

1.1.23项目投资,指有限合伙对投资组合公司进行的股权投资和优先股、可转

换优先股及可转债等准股权方式的投资。

1.1.24投资组合公司,指有限合伙以直接或间接方式对其进行了投资并持有其

股权或准股权的项目/公司。

1.1.25投资成本,对任一投资组合公司而言，指由有限合伙作为投资本金投入

该投资组合公司的实缴出资额及相关成本、费用及支出（但由投资组合

公司或其他第三方人士所报销的金额除外），包括但不限于对该投资组

合公司的评估、收购、持有和处置的费用，为投资组合公司设立相关特

殊目的公司的费用以及相关中介（包括但不限于律师、会计师、行业顾

问等）费用。

1.1.26投资成本分摊比例，指对任一合伙人及任一投资组合公司而言,该合伙

人所支付的用于该投资组合公司投资成本的实缴出资额在为全体合伙

人支付的构成该投资组合公司投资成本的实缴出资额的总和中的比例O

1.1.27违约合伙人,指违反本协议约定并由普通合伙人认定为“违约合伙人”的

有限合伙人。

1.1.28守约合伙人,指不存在违反本协议约定之记录的有限合伙人。

1.1.29李度，指一个日历季度。

1.1.30工作日,指中国法定节假日、休息日之外的日期。

1.1.31毛，若非特别指出币种，指人民币元。

1.1.32《有限合伙协议》，指全体合伙人签署的、包含《合伙企业法》所要求

的必备条款的合伙协议，该合伙协议应根据适用法律于工商登记管理机

关处完成登记。

1.1.33首次募集封闭,指普通合伙人在其认为合理的时间宣布结束有限合伙首

次资金募集。

1.1.34后续募集封闭日,指普通合伙人在首次募集封闭后视需要进行后续募集

以吸收更多有限合伙人或增加届时既存的合伙人之认缴出资的最终时间,

该等日期最晚不应迟于（1）首次募集封闭之日之后的半年：或（2）达

到总认缴出资额上限（以较早发生者为准）。

1.2标题

本协议各部分的标题仅为索引方便而设，标题不应构成对本协议及其条

款的定义、限制或扩大范围。

第二条有限合伙的设立

2.1设立依据

各方同意根据《合伙企业法》及本协议约定的条款和条件，共同设立一

家有限合伙企业。

2.2名称

2.2.1有限合伙的名称为XX创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商局核

准名称为准）。普通合伙人有权单方对有限合伙的名称作出任何其认为必

要或适宜的变更。

2.3主要经营场所

2.3.1有限合伙的主要经营场所为Xo

2.3.2根据有限合伙的经营需要，经普通合伙人单方书面决定，可变更有限合

伙的主要经营场所，并办理相应的工商变更登记手续。但普通合伙人应

在变更完成后以书面方式通知各有限合伙人变更后的有限合伙主要经营

场所。如需要各有限合伙人配合签署相关法律文件的，各有限合伙人应

履行配合义务，不得拖延或拒绝。

2.4目的

通过对项目组合公司和/或投资标的进行权益性投资为主的投资，为合伙

人获取中长期的资本回报。

2.5经营范围

股权投资、股权投资管理、对外投资、实业投资、资产管理、投资咨询、

投资管理、企业管理咨询（以工商行政管理部门最终核准的内容为准）。

2.6期限

2.6.1除非根据本协议的约定提前解散，有限合伙的存续期为自成立日起七年,

其中，投资期2年，回收期3年，根据有限合伙的经营需要，经普通合伙

人同意，有限合伙的存续期可延长一年；之后如有需要，经普通合伙人

同意，可再延长一年。有限合伙营业执照颁发之日，为有限合伙成立之

日。

第三条合伙人及其出资、募集封闭

3.1合伙人

3.1.1有限合伙的唯一普通合伙人为XX创业投资管理合伙企业（有限合伙）。XX

创业投资管理合伙企业（有限合伙）是一家注册在X的有限合伙企业，住

所。

3.1.2本协议生效时有限合伙之有限合伙人的名称如附件一所列。

3.1.3有限合伙的有限合伙人不应多于49个。

3.2合伙人登记册

3.2.1普通合伙人应在其主要经营场所或其自行合理确定的其他其经营场所置

备有限合伙的合伙人登记册，登记各合伙人名称、住所、认缴出资额、

实缴出资额及普通合伙人认为必要的信息；普通合伙人并应根据上述信

息的变化情况随时更新合伙人登记册（为避免疑问，附件一为有限合伙在

生效日之日的合伙人登记册）。

3.2.2各合伙人在此不可撤销的确认：合伙人名单、每一合伙人的认缴出资额

以及实缴出资额均以合伙人登记册上的记载为准，工商变更或备案登记

手续的办理不影响合伙人登记册的效力。

3.3认缴出资

3.3.1有限合伙成立时的认缴的出资额为人民币X亿X仟X佰万

元。普通合伙人有权决定增加认缴出资额，最终目标的认缴出资总额为

X亿元。

3.3.2本协议生效时各合伙人的认缴出资额如附件一所示。其中，普通合伙人

的认缴出资额为人民币X佰万元。

3.3.3各有限合伙人的认缴出资额最低为人民币X佰万元，并以人民币壹佰万

元为单位递增：有限合伙最多可以接受不超过49名有限合伙人的投资。

普通合伙人有权根据实际情况调整有限合伙人的最低认缴出资额限制O

3.3.4发起人XX创业投资管理合伙企业（有限合伙）在本协议生效时的认缴出资

额为人民币X佰万元。

3.4出资方式

所有合伙人之出资方式均为货币出资。

3.5缴付出资

3.5.1各合伙人的认缴出资额根据普通合伙人的缴付出资通知2年内分5次到

帐，首次出资额不低于投资人认缴出资额的30%。具体缴付时间以普通

合伙人发出的缴付出资通知书上载明的日期为准。

3.5.2普通合伙人要求缴付出资款时，应向每一有限合伙人发出缴付出资通知

书，列明该有限合伙人该期应缴付出资的金额和缴付日期。有限合伙人

在本协议签订当日所签署的载明出资金额、出资时间和指定银行账户的

《认缴出资确认书》亦可作为出资的缴付出资通知的替代。

3.6逾期缴付出资

3.6.1(1)若任何有限合伙人未能于付款日或之前足额缴付出资，自付款

日之次日起，普通合伙人将向违约合伙人发出书面催缴通知，自

此通知发出之日起二十个工作日内(“催缴期”),违约合伙人应

履行缴付出资的义务，并支付前述第(2)款规定的出资违约金。

若违约合伙人未能在催缴期内履行缴付出资义务，则普通合伙人

有权独立判断并认定该有限合伙人违反了本协议，从而成为一名

“违约合伙人”：

i.在不损害普通合伙人和其他已出资的未违约合伙人在中

国法律和本协议项下的其他救济的情况下，立即强制该有

限合伙人退伙(“除名之违约合伙人”)。普通合伙人应

在工商变更登记中排除该除名之违约合伙人。违约合伙人

对本协议项下所有需有限合伙人同意的事项均失去表决

权并不应被计入表决基数；

ii.就违约合伙人的认缴出资额，普通合伙人有权(1)向所

有非违约合伙人提供在该违约合伙人的认缴出资额的范

围内根据各该非违约合伙人之认缴出资额比例增加各自

认缴出资额的机会(包括有权在任何其他非违约合伙人放

弃行使该增资权利时，按照其余的非违约合伙人的认缴出

资额比例承担该非违约合伙人的相应份额)，以及/或(2)

接纳一名或多名同意按照普通合伙人要求的条件承担该

违约合伙人的全部或部分认缴出资额的替任有限合伙人，

或(3)如果⑴和(2)均未发生,则减少有限合伙的总认缴

出资额；

iii.普通合伙人应根据第(1)(ii)条的情况对本协议附件一进行

修订，以反映根据本条所约定对合伙人和认缴出资所作的

任何变更；

iv.但在前述任何情况下，只要该违约合伙人未被普通合伙人

除名，其均应按照其原认缴出资额占总认缴出资额的比例

承担有限合伙的各项费用。

（2）逾期出资违约金的金额自应付款日之次日起就逾期缴付的金额

按照每日千分之一的比例向有限合伙支付逾期出资违约金，直至

其将应缴金额缴齐或按照本协议第364条的约定获得豁免

3.6.2本3.6.1条规定的违约金作为有限合伙的其他收入，不应计为支付该违约

金之有限合伙人的出资额。

3.6.3如因任何合伙人的违约行为给有限合伙造成损失，该合伙人应负责赔偿，

该等损失包括但不限于：（1）有限合伙因未能按期履行其所签署任何合

同项下的义务（包括但不限于投资义务）、支付费用和偿还债务而对第

三方承担赔偿责任所受到的损失；（2）有限合伙向该合伙人追索违约金、

赔偿金等所发生的诉讼、仲裁等司法或争议解决程序所产生的费用及合

理的律师费和评估费等费用。

3.6.4尽管有本条前述规定，普通合伙人从有利于有限合伙整体利益的角度出

发可独立决定全部或部分豁免违约合伙人的出资义务或违约责任；或与

违约合伙人就追责事宜达成其他协议。

3.6.5各合伙人在此确认并同意：如本有限合伙因缴付出资出现违约而导致有

限合伙由于资金不足因此不能对投资组合公司进行股权投资，且普通合

伙人经过商业上合理努力后仍不能解决该等资金缺口的，普通合伙人可

根据本协议的规定终止并清算有限合伙，并在清算完成后将各合伙人已

缴付给有限合伙的首期出资（包括所有在托管账户中已经产生的利息收

入）在扣除本协议所述的各种费用和付款义务后按各合伙人各自的合伙

权益比例份额返还给各合伙人，在该等情况下，普通合伙人和有限合伙

均无需向任何有限合伙人支付任何利息或承担任何违约责任。

3.6.6普通合伙人逾期出资自付款日之次日起就逾期缴付的金额按照每日千

分之一的比例向有限合伙支付逾期出资违约金，直至其将应缴金额缴齐。

3.7首次募集

普通合伙人可在其认为合理的时间宣布进行首次募集封闭。

3.8后续募集和后续合伙人

普通合伙人可在首次募集封闭后视需要宣布后续募集（该后续募集封闭

的日期为“后续募集封闭日”），以吸收更多有限合伙人或增加届时既存

的合伙人的认缴出资（新增有限合伙人及增加认缴出资的合伙人统称“后

续合伙人”），但最晚不应迟于后续募集封闭之日。但前提是：（1）新增有

限合伙人的入伙不应导致违反任何适用法律或本协议的任何条款；（2）后

续有限合伙人应符合本协议中规定的适用于有限合伙人的资格要求；以

及（3）后续募集不得使有限合伙的合伙人总数超过50人。

各后续合伙人应在被接纳后向有限合伙缴付其实缴出资额以及自首次募

集封闭之日起算按照中国人民银行在后续募集封闭日公布的金融机构人

民币一年期贷款利率计算而得的利息（除非普通合伙人对该等利息给予

其豁免）O

每一后续有限合伙人应与普通合伙人签署认缴文件并根据认缴文件的相

关规定向托管账户缴付其全部或部分认缴出资额（视情况而定），普通合

伙人应当及时对各合伙人的实缴出资额、实缴出资额比例、认缴出资余

额、投资成本分摊比例、资本账户及任何其他项目做出相应调整，调整

后的上述事项所反映出的数据应为假设所有有限合伙人均在首期募集封

闭日即加入有限合伙，且均按时、足额支付了各自的实缴出资额所应达

到的数据。为免疑义，后续合伙人根据以上条款所作的利息支付不构成

后续合伙人的实缴出资，亦不减少其认缴出资余额、或增加其资本账户

的金额。本协议附件一应由普通合伙人进行适当修订以列出每位后续合

伙人的名称及其对有限合伙的认缴出资额或增加的认缴出资额。普通合

伙人应相应更新合伙人登记册及办理相关的工商变更或备案登记手续。

如需要其他有限合伙人配合签署相关法律文件的，其他有限合伙人应履

行配合义务，不得拖延或拒绝。

就任一后续募集，普通合伙人有权以适用于该后续有限合伙人的实际缴

款日开始计算其投资收益。根据届时的市场情况和资金筹集情况，普通

合伙人有权自行决定该次后续募集中的每一后续有限合伙人是否应免于

支付其根据本协议规定本应自首次募集封闭日起向管理公司支付的管理

费（对于自首期出资交割日起至适用于该后续有限合伙人的实际缴款日

为止的期间应计收的管理费称为“管理费补偿”）。如普通合伙人决定任一

后续有限合伙人应自首次募集封闭日起支付管理费的，则各有限合伙人

特此同意普通合伙人依据本协议第3.8条获得授权，可在该后续有限合伙

人向有限合伙缴付的出资中自行划转相应金额给管理公司作为其应收取

的管理费，而无需另行取得任何其他合伙人的同意。

第四条普通合伙人

4.1无限责任

受制于本协议第4.7条的规定，普通合伙人对于有限合伙的债务承担无

限连带责任。

4.2执行事务合伙人应具备的条件和选择程序

4.2.1执行事务合伙人应具备如下条件：

(1)系在中华人民共和国境内注册的机构；

(2)系有限合伙的普通合伙人。

4.2.2全体合伙人签署本协议即视为同意普通合伙人XX创业投资管理合伙企

业(有限合伙)被选定为有限合伙的执行事务合伙人。

4.3合伙事务的执行及执行事务合伙人委派的代表

4.3.1执行事务合伙人应以书面通知有限合伙的方式指定其委派代表，负责具

体管理和执行合伙事务o执行事务合伙人应确保其委派的代表独立执行

有限合伙的事务并遵守本协议约定。

有限合伙设立时，执行事务合伙人委派的代表为XX先生。

4.3.2执行事务合伙人可独立决定更换其委派的代表，但更换时应书面通知有

限合伙，并办理相应的工商变更登记手续。有限合伙应将执行事务合伙

人代表的变更情况及时通知有限合伙人。

4.4权限

4.4.1对于有限合伙事务，普通合伙人作为执行事务合伙人拥有《合伙企业法》

及本协议所规定的，为维持有限合伙合法存续、以有限合伙身份开展经

营活动、实现有限合伙的目的、维护和/或争取实现有限合伙权益的独

占及排他的执行权，包括但不限于：

(1)执行有限合伙的投资业务及任何其他业务；

(2)如其根据其自行判断认为有必要，有权在投资组合公司和/或投资

标的层面上引入其认为适当的一名或多名投资人，并有权代表有

限合伙以其认为适当的商业条件与该等投资人签署所有相关交易

文件以使该等投资人和有限合伙共同完成对投资标的的投资(包

括但不限于对投资组合公司的股权和/或其他权益进行其认为适

当或必要的处置)；

(3)以有限合伙之名义，为有限合伙签订合同及对外签署文件；

(4)在有限合伙的可用资金范围内，根据本协议的规定，偿付有限合

伙的所有费用、债务和义务；

(5)采取为维持有限合伙合法存续、以有限合伙身份开展经营活动、

实现有限合伙的目的、维护和/或争取实现有限合伙权益所必需的

一切行动；

(6)管理、出售、出让或者处置有限合伙的全部或者部分资产，包括

但不限于动产、不动产以及知识产权等；

(7)选择托管机构(包括更换)，并以有限合伙之名义与其订立托管协

议(包括在生效日前代表有限合伙与托管机构订立托管协议)；

(8)根据托管协议的规定，以有限合伙的名义开立并维持银行托管账

户，以及将各有限合伙人缴付的实缴出资额、投资收入、处置股

权投资产生的收入和有限合伙的任何其他收入存入该等账户；

(9)聘用、解聘及更换为有限合伙提供服务的专业人士、顾问机构，

并以有限合伙之名义与该等服务提供方签订相关协议；

(10)指定管理公司(包括更换)，并以有限合伙之名义与其订立管理

协议；

(11)在有限合伙人根据本协议的规定转让其合伙权益的情况下，按本

协议的规定对拟议受让方资格进行合理审查；

(12)为有限合伙的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议方进

行和解以解决有限合伙与第三方的争议。为免异议，此约定不约

束其他任何合伙人为有限合伙的利益针对普通合伙人提起诉讼或

应诉，进行仲裁；与普通合伙人进行和解以解决有限合伙与普通

合伙人的争议；

(13)根据中国税法的规定处理有限合伙的涉税事项；

(14)对有限合伙的运营、可分配现金数额的确定、有限合伙权益的发

行和投资的处置作出所有决定，并对所有内部规章和政策作出决

定(包括重大内部规章和政策)；

(15)监督投资组合公司的业绩，并在适当时向投资组合公司的董事会

委派董事以行使有限合伙在投资组合公司的所有权利：

(16)根据本协议的规定向各合伙人进行收益分配；

(17)代表有限合伙向相关政府机构办理备案或登记手续；

(18)根据本协议第3.8条的规定，豁免任一后续合伙人的全部或部分管

理费补偿；

(19)根据《合伙企业法》及本协议的其它条款的规定可由普通合伙人

行使的其他权力和权限。

普通合伙人有权根据本协议第6.1.3条的规定将其本协议第4.1条项下的

权力和权限授权给第三方行使。

4.4.2在4.4.1规定基础上，全体有限合伙人通过在此签署本协议向普通合伙人

进行一项不可撤销的特别授权，授权普通合伙人代表全体及任一有限合

伙人在下列文件上签字：

(1)有限合伙所有的工商登记/变更登记文件。

(2)变更其委派至有限合伙的代表；

(3)当普通合伙人担任有限合伙的清算人时，为执行有限合伙解散或

清算相关事务而需签署的文件。

4.5利益冲突和关联交易

4.5.1

在投资期届满之前或有限合伙的总认缴出资额(违约合伙人之认缴出资

除外）已用至70%之前，普通合伙人和其关键人士不得作为管理人设立

新的人民币集合投资工具（为避免疑问，普通合伙人和其关键人士业已

从事的投资管理业务活动不在此列）。

4.5.2有限合伙和普通合伙人之关联资金之间将不可避免的存在某种程度的

利益冲突，当涉及投资机会分配时，普通合伙人应以诚实信用原则，尽

最大努力在普通合伙人之关联资金之间进行合理分配，；普通合伙人在

上述前提下从事的投资管理活动不应被视为从事与有限合伙相竞争的

业务或被视为对本协议有任何违反。

4.5.3有限合伙和普通合伙人或其关联人之间进行交易，包括有限合伙向普通

合伙人或其关联机构收购或出售投资标的，有限合伙向普通合伙人或其

关联人已完成投资的投资组合公司进行投资，以及普通合伙人或其关联

人从事与有限合伙相竞争的业务，在投资委员会进行表决时，关联方应

予以回避。

4.6违约处理办法

普通合伙人应基于诚实信用原则为有限合伙谋求最大利益。若因普通合

伙人被有管辅权的法院或仲裁机构根据适用法律作出的已生效的最终

判决或裁定认定的故意或重大过失行为，致使有限合伙受到损害或承担

债务、责任，普通合伙人应承担赔偿责任。

4.7责任的限制

4.7.1普通合伙人及其关联人不应被栗求返还任何有限合伙人的出资本金，不

对有限合伙人的投资收益保底；所有本金返还及投资回报均应源自有限

合伙的可用资产。

4.7.2除非由于故意过失行为，普通合伙人及其管理人员不应对因其作为或不

作为所导致的有限合伙或任何有限合伙人的损失负责。

第五条有限合伙人

5.1有限责任

除非《合伙企业法》或中国法律另有相反规定，有限合伙的债务和责任

仅为有限合伙的债务和责任，各有限合伙人不应因其为有限合伙的合伙

人而被要求承担有限合伙的债务和责任。每一有限合伙人仅在其认缴出

资额的范围内和《合伙企业法》或中国法律规定的范围内，就有限合伙

债务、责任的偿还和履行对有限合伙承担责任。

5.2不得执行合伙事务

5.2.1有限合伙人不执行有限合伙事务，不得对外代表有限合伙。任何有限合

伙人均不得参与管理或控制有限合伙的投资业务及其他以有限合伙名

义进行的活动、交易和业务，或代表有限合伙签署文件，或从事其他对

有限合伙形成约束的行为。

5.2.2有限合伙人对终止、更换、选定普通合伙人行使表决权时，应遵守本协

议的明确规定。

5.2.3本协议所有规定均不构成有限合伙人向有限合伙介绍投资的责任或对

有限合伙人其他投资行动的限制。有限合伙人行使本协议规定的任何权

利均不应被视为构成有限合伙人参与管理或控制有限合伙的投资或其

他活动，从而引致有限合伙人被认定为根据法律或其他规定需要对有限

合伙之债务承担连带责任的普通合伙人。

5.3配合义务

在以下所述事项不违反相关法律的前提下，对于(1)合伙人会议根据本

协议通过决议的事项和/或普通合伙人根据本协议自行作出决议的事项

和/或普通合伙人根据本协议获得授权自行办理工商登记/工商变更登记

的事项；及(2)相关政府机构对本有限合伙及/或各合伙人进行监管、审

查、备案或提出其他要求的情形下，各有限合伙人应按普通合伙人的通

知签署相关文件和提供相应配合(包括但不限于提供相关政府机构所要

求之资料)(以下合称“配合义务”)。有限合伙人拒绝履行配合义务的，普

通合伙人应向其发出催告通知。有限合伙人在催告通知上载明的宽限期

内仍未履行配合义务的，则普通合伙人有权视情节要求该有限合伙人承

担相应的违约责任，或强制该有限合伙人退伙。各合伙人确认：不管相

关文件的实际签署日期，亦不管合伙人是否签署相关文件，(1)合伙人

会议根据本协议通过决议的事项自合伙人会议决议通过之日生效、普通

合伙人根据本协议自行作出决定的事项自普通合伙人作出决定之日起

生效，(2)上述决议或决定生效时即对各合伙人发生效力，不受工商登

记/工商变更登记手续办理进程的影响。

5.4有限合伙人的陈述和保证

有限合伙人在此承诺和保证：

(1)其已仔细阅读本协议并理解本协议内容之确切含义。其已经就与

本次投资相关的税收、法律、监管等方面的事项进行了独立的专

业咨询和评估；

(2)其及其授权代表向普通合伙人提供的所有信息是真实、准确和完

整的，且其确认，普通合伙人已经并将会依赖该等信息，且其他

有限合伙人也可能依赖该等信息；

(3)其拥有足够的财务能力履行其在本协议项下的出资义务，其缴付

至有限合伙的出资来源合法；

(4)如有限合伙人为机构，其签订本协议已按其内部程序作出有效决

议并获得充分授权，代表其在本协议上签字的人为其合法有效的

代表：签订本协议不会导致其违反其章程、对其具有法律约束效

力的任何规定或其在其他协议项下的义务。

5.5有限合伙人地位平等

所有有限合伙人在有限合伙中的权利没有优先与劣后之分，在收回投资

及获取有限合伙可能分配的其他财产方面，任何有限合伙人均不拥有比

其他任何有限合伙人优先的地位。

5.6身份转换

除本协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人

转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致书面同意。有限合伙人转变

为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙发生的债务承担无

限连带责任；普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期

间有限合伙发生的债务承担无限连带责任。

第六条合伙事务

6.1合伙事务的执行

6.1.1有限合伙由普通合伙人执行合伙事务。有限合伙及其投资业务以及其

他活动之管理、控制、运营、决策的权力全部排它性地归属于普通合

伙人，由其直接行使或通过其委派的代表行使。

6.1.2普通合伙人有权以有限合伙之名义或以其自身的名义，在其自主判断

为有限合伙必须、必要、对有限合伙有利或方便的情况下，为有限合

伙缔结合同及达成其他约定、承诺，管理及处分有限合伙之财产，以

实现有限合伙之经营宗旨和目的。

6.1.3普通合伙人可将适用法律规定的以及本协议所赋予其的部分权力和权

限授予经普通合伙人审慎选择的第三方（包括但不限于继任管理公司）

行使，但前提是，普通合伙人仍须对有限合伙的管理及活动承担全部

责任，并且有关有限合伙的投资选择及处置的所有决策应仅由普通合

伙人根据本协议作出。

6.2普通合伙人之行为对有限合伙的约束力

普通合伙人及其委派的代表为执行合伙事务按本协议所作的全部行为,

包括与任何第三人进行业务合作及就有关事项进行交涉，均对有限合

伙具有约束力。

6.3合伙费用

6.3.1有限合伙应直接承担并支付的费用包括与有限合伙之设立、运营、终

止、解散、清算等相关的下列费用（“有限合伙费用”），包括但不限

于：

（1）开办费，包括与有限合伙之组建和设立相关的费用，包括筹建费用、

法律、会计、税务等专业顾问咨询费用以及普通合伙人发生的与有

限合伙的组建和设立相关的所有费用等，但不包括各有限合伙人发

生的该等费用。有限合伙的开办费的上限为认缴出资总额的千分之

—（1%0）,超过部分由普通合伙人自行承担。如果普通合伙人和/或

其关联人垫付了开办费，由有限合伙在生效日后向其全额偿付；以

及

（2）有限合伙运营成本，即有限合伙所产生的所有运营成本和费用，包

括：（a）准备、印刷和邮寄财务报表以及各种其他报告的费用：（b）

财务报表的审计费；（c）合伙人会议的所有会议费用（不包括各有限

合伙人为参加该等会议所支出的差旅费、住宿费、通讯费等费用）；

（d）-咨询委员会各成员为参加该等会议所产生的差旅费、住宿费、

通讯费等费用；（e）相关政府机构对有限合伙本身、对有限合伙的收

益或资产和/或对有限合伙的交易或运作收取的各种税费及其它费

用；⑴管理费；（g）托管费；（h）涉及有限合伙、普通合伙人的有关

有限合伙的任何与第三方的诉讼和仲裁成本和费用（包括与该等诉

讼或仲裁有关的律师费），或与有限合伙有关的任何诉讼和仲裁成

本和费用（包括与该等诉讼或仲裁有关的律师费），以及与此有关的

任何判决或和解金额；⑴有限合伙有关政府登记、批准、备案或其

变更所发生的政府费用和第三方服务费用（包括法律、审计、税务、

评估等费用）；①所有因对投资标的的评估、投资、持有、运营、

退出而发生的法律、审计、尽职调查及其他第三方费用；以及（k）

根据市场惯例或交易惯例应由有限合伙承担的日常运营费用。

6.3.2对于任何其他上述未列明的费用，若普通合伙人诚信地认为该等费用

应为有限合伙费用，应将该等费用提交给咨询委员会审议，在咨询委

员会同意后，该等费用可列为有限合伙费用。

6.3.3如果普通合伙人和/或其任何关联人代表有限合伙支付了本第6.3条所

述及的任何费用，有限合伙应一经要求，即向普通合伙人和/或该关联

人偿付有关费用，前提是该等费用应适当地予以证明。普通合伙人作

出与有限合伙发生有限合伙费用有关的决定时应以有限合伙利益最大

化为原则行事。

6.3.5作为普通合伙人对有限合伙提供管理及其他服务的对价，各方同意有

限合伙在其存续期间应按下列规定向普通合伙人支付管理费：

（1）在合伙期限内，有限合伙每年应按总认缴出资额的百分之二（2%）

支付管理费。

(2)管理费每3个月收取，6)首个收费期间以有限合伙首个募集封

闭日为起点按3个月及3个月所余实际天数计收，在合伙人缴付出

资后五(5)个工作日内收取；(如有后续募集)第二个收费期间

以有限合伙后续募集封闭日为起点按3个月所余实际天数计收，

如首个募集封闭日至后续募集封闭日之间不到3个月，则首个收

费期间多收取的管理费应向相应的有限合伙人予以抵扣；(ii)

其后管理费按季度预付；(iii)对于新增的有限合伙人或既存有

限合伙人增加认缴出资额导致有限合伙的总认缴出资额增加的，

有限合伙应在该增加的认缴出资额的首期出资到位后的五(5)

个工作日将相对应的新增加的管理费支付给普通合伙人。

6.3.6有限合伙发生的下列费用由普通合伙人以自身收取的管理费承担：

(1)管理团队的人事开支，包括工资、奖金和福利等费用；

(2)普通合伙人的办公场所租金、物业管理费、水电费、通讯费、办

公设施费用；

(3)普通合伙人因投资项目发生的差旅费；

(4)普通合伙人的其他日常运营经费。

6.4资金托管

6.4.1有限合伙应委托一家信誉卓著的商业银行(“托管机构”)对有限合伙

账户内的全部现金实施托管。有限合伙成立之时，各方同意托管机构

为［X银行］;当二分之一以上投资委员会委员提议更换托管机构时，普

通合伙人应召集投资委员会会议，讨论托管机构的更换事宜，新的托

管机构应由一家普通合伙人及投资委员会会议共同认可的商业银行担

任(各方行为应合理)。

6.4.2有限合伙存续期间的一切货币收支活动，均应遵守与托管人之间的托

管协议规定的程序。

6.4.3托管费用以有限合伙与托管机构签订的托管协议为准。

6.5管理公司及管理协议

6.5.1有限合伙应委任管理公司为有限合伙提供管理服务。于本协议生效日

之日，各方确认管理公司为XXXX创业投资管理中心（普通合伙）。管

理公司经全体合伙人同意亦有权将其相应的权限和权力授予给第三方

作为管理公司行使（并与有限合伙签订管理协议）。

6.5.2有限合伙和普通合伙人应就本协议的相关条款所述及的有限合伙委任

XXXX创业