2024年股权变更关键合同要点梳理

2024年股权变更关键合同要点梳理本合同目录一览1.股权变更概述1.1股权变更的定义1.2股权变更的范围1.3股权变更的目的2.股权变更双方2.1股权变更方2.2股权受让方2.3双方的权利和义务3.股权变更的金额和支付方式3.1股权变更的金额3.2支付方式3.3支付时间4.股权变更的程序4.1股权变更的申请4.2股东大会决议4.3工商变更登记4.4股权变更的生效5.股权变更的期限5.1股权变更的生效日期5.2股权变更的终止日期5.3股权变更的续约条款6.股权变更的条件6.1股权变更的条件6.2股权变更的例外情况7.股权变更的违约责任7.1股权变更方的违约责任7.2股权受让方的违约责任7.3违约责任的具体规定8.股权变更的争议解决8.1争议解决的方式8.2争议解决的时间限制8.3争议解决的地点和法院9.股权变更的保密条款9.1保密信息的定义9.2保密信息的披露和保护9.3保密信息的例外情况10.股权变更的强制执行10.1强制执行的条件10.2强制执行的程序10.3强制执行的效力11.股权变更的解除和终止11.1解除和终止的条件11.2解除和终止的程序11.3解除和终止后的权益处理12.股权变更的适用法律12.1适用法律的确定12.2法律适用的一般规定12.3法律适用的例外情况13.股权变更的附件13.1附件的定义和范围13.2附件的效力13.3附件的补充和修改14.股权变更的签署和生效14.1签署的程序和方式14.2签署的有效性和效力14.3签署后的通知和备案程序第一部分：合同如下：第一条股权变更概述1.1股权变更的定义本合同所称股权变更，是指甲方将其持有的乙方股权部分或全部转让给丙方的行为。1.2股权变更的范围甲方持有的乙方股权，具体股权比例和数量详见附件一。1.3股权变更的目的甲方因自身战略调整需要，决定将其持有的乙方股权转让给丙方，以实现甲方资源的优化配置。第二条股权变更双方2.1股权变更方甲方为股权变更方，按照本合同约定将其持有的乙方股权转让给丙方。2.2股权受让方丙方为股权受让方，按照本合同约定受让甲方持有的乙方股权。2.3双方的权利和义务双方应严格履行本合同约定的权利和义务，共同推进股权变更的顺利进行。第三条股权变更的金额和支付方式3.1股权变更的金额本合同项下股权变更的金额为人民币【】万元，详见附件二。3.2支付方式丙方应在本合同签订之日起【】日内，将股权转让款支付给甲方。3.3支付时间支付时间详见附件二。第四条股权变更的程序4.1股权变更的申请甲方应向乙方提出股权变更的申请，并提交相关文件。4.2股东大会决议乙方应召开股东大会，就股权变更事项进行审议。4.3工商变更登记本合同签订后，甲方和丙方应共同办理股权变更的工商变更登记手续。4.4股权变更的生效工商变更登记完成后，本合同项下的股权变更正式生效。第五条股权变更的期限5.1股权变更的生效日期本合同签订之日起【】日内，股权变更正式生效。5.2股权变更的终止日期本合同项下股权变更的有效期限为【】年，自股权变更生效之日起计算。5.3股权变更的续约条款如需续约，双方应在本合同到期前【】个月协商一致，并签订书面续约协议。第六条股权变更的条件6.1股权变更的条件（一）甲方和丙方签订本合同并履行相关手续；（二）乙方股东大会审议通过股权变更事项；（三）完成工商变更登记手续。6.2股权变更的例外情况在满足本合同约定的条件前提下，如出现不可抗力等特殊情况，导致股权变更无法进行，双方应协商解决，必要时可终止或解除本合同。第八条股权变更的违约责任7.1股权变更方的违约责任甲方如违反本合同的约定，导致股权变更无法进行或造成丙方损失的，甲方应承担违约责任，向丙方支付违约金，违约金的具体数额详见附件三。7.2股权受让方的违约责任丙方如违反本合同的约定，导致股权变更无法进行或造成甲方损失的，丙方应承担违约责任，向甲方支付违约金，违约金的具体数额详见附件三。7.3违约责任的具体规定除本合同另有约定外，违约责任的具体规定详见附件三。第九条股权变更的争议解决8.1争议解决的方式如双方在履行本合同过程中发生争议，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。8.2争议解决的时间限制双方应在本合同签订之日起【】日内，向人民法院提起诉讼。8.3争议解决的地点和法院本合同签订地人民法院具有管辖权，双方在此同意接受其管辖。第十条股权变更的保密条款9.1保密信息的定义保密信息是指本合同的签订、履行过程中双方交换的、不为公众所知晓的、具有商业价值的信息。9.2保密信息的披露和保护双方应对保密信息予以保密，未经对方同意，不得向任何第三方披露。9.3保密信息的例外情况（一）依法应当向行政机关、司法机关提供相关信息；（二）双方同意公开的信息；（三）因不可抗力导致信息泄露。第十一条股权变更的强制执行10.1强制执行的条件10.2强制执行的程序申请强制执行应按照相关法律规定进行，具体程序详见附件四。10.3强制执行的效力强制执行的效力以人民法院的判决或裁定为准。第十二条股权变更的解除和终止11.1解除和终止的条件（一）双方协商一致；（二）发生不可抗力导致本合同无法履行；（三）一方严重违反本合同，对方无法实现合同目的。11.2解除和终止的程序双方应签订书面协议，明确解除或终止本合同的事由、时间、效力等事项。11.3解除和终止后的权益处理本合同解除或终止后，双方应按照约定处理已履行部分的权益，包括但不限于支付转让款、办理工商变更登记等。第十三条股权变更的适用法律12.1适用法律的确定本合同的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。12.2法律适用的一般规定12.3法律适用的例外情况如本合同中另有约定，从其约定。第十四条股权变更的附件13.1附件的定义和范围附件是指本合同之外，为实现合同目的所附带的文件、资料、证明等。13.2附件的效力附件与本合同具有同等效力，为本合同的组成部分。13.3附件的补充和修改附件的补充和修改应由双方签订书面协议，并经双方盖章确认。第二部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：股权变更协议详细内容和要求：本附件具体明确了股权变更的股权比例、数量、定价方式等信息，并详细列明了股权变更的付款计划和时间。附件二：股权转让款支付时间表详细内容和要求：本附件详细列明了股权转让款的支付时间、方式和金额等信息。附件三：违约金计算公式及支付时间表详细内容和要求：本附件明确了违约金的计算公式，并详细列明了违约金的支付时间、方式和金额等信息。附件四：强制执行程序指南详细内容和要求：本附件详细说明了强制执行的程序，包括申请、受理、执行等步骤，并提供了相关文件的模板和填写指南。附件五：保密信息清单详细内容和要求：本附件列明了双方在合同履行过程中需要保密的信息清单，包括但不限于商业秘密、技术秘密等。附件六：争议解决方式及时间限制详细内容和要求：本附件明确了争议解决的途径和时间限制，包括协商、调解、仲裁或诉讼等方式。附件七：适用法律及司法管辖权声明详细内容和要求：本附件明确了本合同适用法律的确定，以及合同签订地人民法院的司法管辖权。附件八：附件清单详细内容和要求：本附件为所有附件的清单，包括附件的名称、编号、日期等信息。说明二：违约行为及责任认定：1.甲方未按照约定时间、金额和方式支付股权转让款的，应向丙方支付违约金，违约金的计算方式详见附件三。示例说明：如果甲方在约定时间内未支付股权转让款，甲方需按照附件三中的违约金计算公式向丙方支付违约金。2.丙方未按照约定时间、金额和方式支付股权转让款的，应向甲方支付违约金，违约金的计算方式详见附件三。示例说明：如果丙方在约定时间内未支付股权转让款，丙方需按照附件三中的违约金计算公式向甲方支付违约金。3.甲方未按照约定提供相关证明文件、资料的，应向丙方支付违约金，违约金的计算方式详见附件三。示例说明：如果甲方未按照约定提供相关证明文件、资料，甲方需按照附件三中的违约金计算公式向丙方支付违约金。4.丙方未按照约定使用保密信息的，应向甲方支付违约金，并承担相应的法律责任。示例说明：如果丙方未按照约定使用保密信息，丙方需按照附件三中的违约金计算公式向甲方支付违约金，并承担相应的法律责任。说明三：法律名词及解释：1.股权变更：指甲方将其持有的乙方股权部分或全部转让给丙方的行为。2.股权转让款：指丙方按照本合