2024年版公司股份及债权变更协议版

2024年版公司股份及债权变更协议版A版本合同目录一览第一条协议背景与目的1.1背景说明1.2目的确定第二条定义与解释2.1术语定义2.2解释规则第三条股权变更3.1股权转让3.2股权比例调整3.3股权变更程序第四条债权变更4.1债权转让4.2债权比例调整4.3债权变更程序第五条变更生效条件5.1股权变更生效条件5.2债权变更生效条件第六条股权/债权变更的文件与资料6.1变更文件提交6.2资料审核第七条股权/债权变更的税务处理7.1税务责任承担7.2税务申报与缴纳第八条股权/债权变更后的公司治理8.1股东大会8.2董事会8.3经营管理第九条股权/债权变更后的权利与义务9.1股东权利9.2股东义务第十条争议解决10.1争议类型10.2解决途径第十一条合同的生效、终止与解除11.1生效条件11.2终止条件11.3解除条件第十二条合同的修订12.1修订提议12.2修订程序第十三条保密条款13.1保密内容13.2泄露后果第十四条法律适用与争议解决14.1法律适用14.2争议解决方式第一部分：合同如下：第一条协议背景与目的1.1背景说明各方依据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规，遵循平等、自愿、诚实、信用的原则，就甲方持有的公司乙的股权及乙方对公司乙的债权进行变更，特订立本协议，以明确各方权利义务。1.2目的确定本协议旨在明确甲方将其持有的公司乙的股权部分或全部转让给丙方，乙方将其对公司乙的债权部分或全部转让给丁方，并约定股权及债权变更后的相关事项。第二条定义与解释2.1术语定义（1）甲方：指持有公司乙股权的法人或自然人。（2）乙方：指持有对公司乙债权的法人或自然人。（3）丙方：指接受甲方股权转让的法人或自然人。（4）丁方：指接受乙方债权转让的法人或自然人。（5）公司乙：指由甲方持有股权、乙方持有债权的有限责任公司。2.2解释规则本协议所用名词、术语、简称等，如在文中未作具体定义，均按上述定义与解释执行。第三条股权变更3.1股权转让甲方同意将其持有的公司乙的股权部分或全部转让给丙方，丙方同意接受该股权转让。3.2股权比例调整如甲方持有的股权比例因本次转让而发生变化，各方同意按照本协议约定的比例进行调整。3.3股权变更程序（1）甲方、丙方应共同向公司乙提交股权变更的申请文件。（2）公司乙对申请文件进行审核，确认无误后进行工商变更登记。（3）工商变更登记完成后，甲方、丙方应按照本协议约定履行相关义务。第四条债权变更4.1债权转让乙方同意将其持有的对公司乙的债权部分或全部转让给丁方，丁方同意接受该债权转让。4.2债权比例调整如乙方持有的债权比例因本次转让而发生变化，各方同意按照本协议约定的比例进行调整。4.3债权变更程序（1）乙方、丁方应共同向公司乙提交债权变更的申请文件。（2）公司乙对申请文件进行审核，确认无误后进行债权变更登记。（3）债权变更登记完成后，乙方、丁方应按照本协议约定履行相关义务。第五条变更生效条件5.1股权变更生效条件（1）本协议经各方签字盖章后生效。（2）股权变更的工商登记完成。5.2债权变更生效条件（1）本协议经各方签字盖章后生效。（2）债权变更登记完成。第六条股权/债权变更的文件与资料6.1变更文件提交各方应按照本协议约定的时间和要求，向公司乙提交股权/债权变更的申请文件。6.2资料审核公司乙对提交的申请文件进行审核，确认无误后办理工商/债权变更登记。第八条股权/债权变更后的公司治理8.1股东大会（1）股权变更后的股东大会由全体股东组成。（2）股东大会行使《中华人民共和国公司法》和公司章程规定的职权。8.2董事会（1）董事会成员由股东大会选举产生。（2）董事会行使《中华人民共和国公司法》和公司章程规定的职权。8.3经营管理（1）公司乙的经营管理由董事会负责。（2）董事会应根据公司章程和法律法规的规定，制定公司的经营计划、投资方案等。第九条股权/债权变更后的权利与义务9.1股东权利（1）按照出资比例获得公司利润。（2）按照出资比例承担公司亏损。（3）参与公司决策、选举董事会成员。（4）查阅公司财务报表、股东大会决议等资料。9.2股东义务（1）按照出资额向公司出资。（2）不得抽回出资。（3）遵守公司章程和股东大会决议。第十条争议解决10.1争议类型本协议履行过程中发生的争议，包括但不限于股权/债权变更、公司治理、股东权利义务等。10.2解决途径（1）通过友好协商解决。（2）协商不成的，提交仲裁机构仲裁。（3）仲裁不成的，向有管辖权的人民法院提起诉讼。第十一条合同的生效、终止与解除11.1生效条件本协议自各方签字盖章之日起生效。11.2终止条件（1）各方同意终止本协议。（2）本协议约定的股权/债权变更全部完成。11.3解除条件（1）发生不可抗力，致使本协议无法履行。（2）一方明确表示不履行本协议的主要义务。（3）一方违反本协议，严重影响到其他方的利益。第十二条合同的修订12.1修订提议任何一方均可提出修订本协议的建议。12.2修订程序（1）各方就修订内容进行协商。（2）达成一致后，签订修订协议。第十三条保密条款13.1保密内容各方应对本协议的内容、签订过程、谈判过程中的资料等信息予以保密。13.2泄露后果如任何一方泄露保密信息，需承担违约责任，赔偿其他方的损失。第十四条法律适用与争议解决14.1法律适用本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。14.2争议解决方式如本协议履行过程中发生争议，各方同意按照本协议第十条的约定解决争议。第二部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：股权变更证明附件二：债权变更证明附件三：公司乙的营业执照复印件附件四：公司乙的章程复印件附件五：股东名册复印件附件六：债权人的债权证明复印件附件七：甲方的出资证明复印件附件八：乙方的债权证明复印件附件九：丙方的股权受让证明复印件附件十：丁方的债权受让证明复印件附件的详细要求和说明：附件一：股权变更证明要求：包含股权变更的详细信息，如变更日期、变更比例、变更后的股权结构等。附件二：债权变更证明要求：包含债权变更的详细信息，如变更日期、变更比例、变更后的债权结构等。附件三：公司乙的营业执照复印件要求：清晰、完整地呈现公司乙的营业执照信息。附件四：公司乙的章程复印件要求：清晰、完整地呈现公司乙的章程内容。附件五：股东名册复印件要求：清晰、完整地呈现公司乙的股东名册信息。附件六：债权人的债权证明复印件要求：清晰、完整地呈现乙方对公司乙的债权证明信息。附件七：甲方的出资证明复印件要求：清晰、完整地呈现甲方对公司的出资证明信息。附件八：乙方的债权证明复印件要求：清晰、完整地呈现乙方对公司乙的债权证明信息。附件九：丙方的股权受让证明复印件要求：清晰、完整地呈现丙方受让甲方股权的证明信息。附件十：丁方的债权受让证明复印件要求：清晰、完整地呈现丁方受让乙方债权的证明信息。说明二：违约行为及责任认定：违约行为：1.未按照约定时间完成股权/债权变更登记。2.未按照约定比例进行股权/债权变更。3.未履行本协议约定的义务，如未提交变更申请文件、未提供必要的证明文件等。4.泄露本协议的保密信息。责任认定：1.违约方应承担违约责任，包括但不限于赔偿损失、支付违约金等。2.具体违约责任根据违约行为的性质、情节严重程度等因素确定。示例说明：如甲方未按照约定时间完成股权变更登记，应承担因此给乙方造成的损失赔偿责任。如甲方泄露本协议的保密信息，应承担因此给丙方造成的损失赔偿责任。说明三：法律名词及解释：1.公司：指依法设立，具有独立法人资格，以其全部资产对债务承担有限责任的企业组织。2.股权：指股东对公司拥有的所有权份额，包括出席股东大会、选举董事会成员、分配利润等权利。3.债权：指债权人向债务人主张的金钱债权、财产债权、知识产权债权等。4.股权变更：指股东将其持有的股权部分或全部转让给他人的行为。5.债权变更：指债权人将其持有的债权部分或全部转让给他人的行为。6.工商变更登记：指公司将股权/债权变更情