税务师考试涉税服务相关法律真题汇编3

税务师考试涉税服务相关法律真题汇编3(总分：80.00，做题时间：150分钟)一、单项选择题(总题数：40，分数：40.00)1.根据行政诉讼法律制度规定，下列有关行政诉讼被告的说法中，正确的是（）。

（分数：1.00）

A.复议机关改变原行政行为所认定的主要事实和证据、改变原行政行为所适用的规范依据，但未改变原行政行为处理结果的，复议机关是被告直接打印

B.复议机关确认原行政行为无效，作出原行政行为的行政机关和复议机关是共同被告

C.复议机关以违反法定程序为由确认原行政行为违法，复议机关是被告

D.复议机关在法定期限内未作出复议决定，公民、法人或者其他组织起诉原行政行为的，作出原行政行为的行政机关是被告

√解析：经复议的案件，复议机关决定维持原行政行为的，作出原行政行为的行政机关和复议机关是共同被告；复议机关改变原行政行为的，复议机关是被告。（1）选项A：“复议机关改变原行政行为”，是指复议机关改变原行政行为的处理结果。复议机关改变原行政行为所认定的主要事实和证据、改变原行政行为所适用的规范依据，但未改变原行政行为处理结果的，视为复议机关维持原行政行为。（2）选项B：复议机关确认原行政行为无效，属于改变原行政行为。（3）选项C：复议机关确认原行政行为违法，属于改变原行政行为，但复议机关以违反法定程序为由确认原行政行为违法的除外。（4）选项D：复议机关在法定期限直接打印内未作出复议决定，公民、法人或者其他组织起诉原行政行为的，作出原行政行为的行政机关是被告；起诉复议机关不作为的，复议机关是被告。2.下列财产中，可以抵押的是（）。

（分数：1.00）

A.医院的医疗卫生设施

B.所有权、使用权不明或有争议的财产

C.建设用地使用权

√

D.依法被查封、扣押、监管的财产解析：本题考核可以抵押的财产范围。债务人或者第三人有权处分的下列财产可以抵押：（1）建筑物和其他土地附着物；（2）建设用地使用权；（3）海域使用权；（4）生产设备、原材料、半成品、产品；（5）正在建造的建筑物、船舶、航空器；（6）交通运输工具；（7）法律、行政法规未禁止抵押的其他财产。抵押人可以将前述所列财产一并抵押。所以选项C正确。下列财产不得抵押：（1）土地所有权；（2）宅基地、自留地、自留山等集体所有土地的使用权，但是法律规定可以抵押的除外；（3）学校、幼儿园、医疗机构等为公益目的成立的非营利法人的教育设施、医疗卫生设施和其他公益设施；（4）所有权、使用权不明或者有争议的财产；（5）依法被查封、扣押、监管的财产；（6）法律、行政法规规定不得抵押的其他财产。选项A、B、D属于不得抵押的财产，不符合题意。3.根据行政诉讼法律制度规定，行政机关拒绝履行判决、裁定、调解书的，第一审人民法院可以采取的措施中不包括（）。

（分数：1.00）

A.在规定期限内不履行的，从期满之日起，对该行政机关负责人按日处50～100元的罚款

B.向监察机关或者该行政机关的上一级行政机关或者监察机关提出司法建议

C.对应当归还的罚款或者应当给付的款项，通知银行从该行政机关负责人的账户内划拨

√

D.将行政机关拒绝履行的情况予以公告解析：行政机关拒绝履行判决、裁定、调解书的，第一审人民法院可以采取下列措施：（1）对应当归还的罚款或者应当给付的款项，通知银行从该行政机关的账户内划拨；（2）在规定期限内不履行的，从期满之日起，对该行政机关负责人按日处50～100元的罚款；（3）将行政机关拒绝履行的情况予以公告；（4）向监察机关或者该行政机关的上一级行政机关或者监察机关提出司法建议；（5）拒不履行判决、裁定、调解书，社会影响恶劣的，可以对该行政机关直接负责的主管人员和其他直接责任人员予以拘留；情节严重，构成犯罪的，依法追究刑事责任。4.根据民法理论，下列关于用益物权的说法中，正确的是（）。

（分数：1.00）

A.用益物权属于限定物权

√

B.用益物权不是一种独立的物权

C.用益物权的客体仅限于动产

D.用益物权的设立必须经过登记才产生法律效力解析：本题考核用益物权的特征。用益物权是指以物的使用收益为目的的物权，权利人具有不完全物权（不拥有所有权），即属于限定物权。所以选项A正确。用益物权是一种独立的物权。所以选项B错误。用益物权的客体为动产和不动产。所以选项C错误。地役权无需经过登记即可发生法律效力。所以选项D错误。5.张某2020年5月从银行贷得80万元用于购买房屋，并以该房屋设定了抵押。在借款期间房屋被洪水冲毁。张某尽管生活艰难，仍想方设法还清了银行贷款。对此，邻居多有议论。根据民法有关理论，下列观点中可以成立的是（）。

（分数：1.00）

A.甲认为，房屋被洪水冲毁属于不可抗力，张某无须履行还款义务。坚持还贷是多此一举

B.乙认为，张某已不具备还贷能力，无须履行还款义务。坚持还贷是为难自己

C.丙认为，张某对房屋的毁损没有过错，且此情况不止一家，银行应将贷款作坏账处理。坚持还贷是一厢情愿

D.丁认为，张某与银行的贷款合同并未因房屋被冲毁而消灭。坚持还贷是严守合约、诚实信用

√解析：本题考核民法的诚实信用原则。抵押权因抵押物灭失而消灭。因灭失所得的赔偿金，应当作为抵押财产。本题中，抵押房屋因不可抗力灭失，导致银行的抵押权消灭，但不等于银行的债权消灭。银行的抵押权消灭后，银行的债权由有担保的债权变为了无担保的普通债权，张某依然负有向银行偿还贷款的法定义务。张某尽管生活困难，依然坚持还贷的行为，是恪守法律、诚实信用的体现。6.下列关于民事法律关系构成要素的说法中，正确的是（）。

（分数：1.00）

A.非法人组织是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织

B.在法律特别规定情形下，“权利”可以成为某些民事法律关系的客体

√

C.个人独资企业、合伙企业由于不具有法人资格，因此不能以自己的名义从事民事活动

D.物是债权关系的客体解析：（1）选项A：法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。（2）选项C：非法人组织不具有法人资格，但是能够依法以自己的名义从事民事活动的组织。（3）选项D：物是物权关系的客体，行为是债权关系的客体。7.根据债法基本理论，下列关于单方允诺的说法中，不正确的是（）。

（分数：1.00）

A.单方允诺是表意人向不特定相对人发出的要约

B.相对人践行允诺内容则构成承诺

C.悬赏人以公开方式声明对完成特定行为的人支付报酬的，完成该行为的人可以请求其支付

D.表意人与相对人之间的债权债务关系于表意人发出要约之时发生

√解析：选项D：表意人与相对人之间的债权债务关系于相对人践行允诺内容之时发生。8.根据《刑事诉讼法》及司法解释规定，经法院通知，证人没有正当理由不出庭作证的，法院可以强制其到庭作证。下列人员中，属于这一规定适用范围的是（）。

（分数：1.00）

A.被告人的兄弟姐妹

√

B.被告人的配偶

C.被告人的父母

D.被告人的子女解析：本题考核刑事诉讼第一审程序法庭调查阶段可以强制到庭的人员。经人民法院通知，证人没有正当理由不出庭作证的，人民法院可以强制其到庭，但是被告人的配偶、父母、子女除外。9.甲公司对乙公司负有10万元债务将于下个月到期。乙公司风控总监刘某发现：甲公司对丙公司的应收账款债权存在诉讼时效期间即将届满的情形；此外，甲公司并未向丁公司破产管理人申报其对丁公司的破产债权。如乙公司有确切证据证明甲公司的前述行为影响乙公司的债权实现，根据合同法律制度规定，下列说法中正确的是（）。

（分数：1.00）

A.乙公司可以向人民法院提起代位权诉讼主张丙公司直接向乙公司清偿债务

B.乙公司可以直接向丙公司发函请求其直接向乙公司清偿债务

C.乙公司可以直接向丁公司破产管理人申报其对甲公司的债权

D.乙公司可以代位向丁公司破产管理人申报甲公司的债权

√解析：债权人的债权到期前，债务人的债权或者与该债权有关的从权利存在诉讼时效期间即将届满或者未及时申报破产债权等情形，影响债权人的债权实现的，债权人可以代位向债务人的相对人请求其向债务人履行、向破产管理人申报或者作出其他必要的行为。10.按照刑事诉讼法的规定，有权发布通缉令的机关是（）。

（分数：1.00）

A.公安机关

√

B.人民检察院

C.人民法院

D.司法机关解析：本题考核刑事诉讼侦查。刑事诉讼法规定，应当逮捕的犯罪嫌疑人如果在逃，公安机关可以发布通缉令，采取有效措施，追捕归案。各级公安机关在自己管辖的地区以内，可以直接发布通缉令；超出自己管辖的地区，应当报请有权决定的上级机关发布。11.《民法典》规定了债权人行使撤销权的规则。下列关于撤销权的说法中，正确的是（）。

（分数：1.00）

A.撤销权属于债的保全措施之一

√

B.承租人将租赁物私自转让，第三人善意取得的，出租人可以行使撤销权

C.自债务人的行为发生之日起2年内没有行使撤销权的，该撤销权消灭

D.行使撤销权而支付的必要费用由债权人自行承担或者由第三人负担解析：本题考核撤销权。选项B属于迷惑选项，《民法典》并没有该规定。自债务人的行为发生之日起5年内没有行使撤销权的，该撤销权消灭。所以选项C错误。债权人行使撤销权所支付的必要费用，由债务人负担。所以选项D错误。12.甲公司向乙银行贷款100万元，丙公司为连带保证人，债务人甲公司和保证人丙公司均被裁定进入破产程序。根据企业破产法律制度的规定，下列说法中，不正确的是（）。

（分数：1.00）

A.债权人乙银行有权向甲公司、丙公司分别申报100万元的债权

B.如果乙银行在丙公司的破产程序中获得10万元的清偿，其对甲公司的债权额仍需进行调整

√

C.如果甲公司的清偿率为20%，乙银行将从甲公司得到20万元的清偿

D.丙公司履行10万元的保证责任后对甲公司不再享有求偿权解析：选项B：如果乙银行在丙公司的破产程序中获得10万元的清偿，其对甲公司的债权额无须进行调整（还是100万元的债权）。13.甲公司、乙公司均为有限责任公司。甲公司经理张某违反公司章程规定将公司业务发包给不知情的乙公司，致使甲公司遭受损失。李某是甲公司股东，甲公司设董事会和监事会。下列关于李某保护甲公司利益和股东整体利益的途径的表述中，符合《公司法》规定的是（）。

（分数：1.00）

A.李某可以书面请求甲公司监事会起诉张某

√

B.李某可以书面请求甲公司董事会起诉张某

C.李某可以书面请求甲公司监事会起诉乙公司

D.李某可以书面请求甲公司董事会起诉乙公司解析：本题考核股东代表诉讼。根据规定，公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定的，股东通过监事会或者监事提起诉讼。本题中，甲公司经理张某违反公司章程的规定，给甲公司造成损失，股东李某可以请求监事会起诉张某。14.根据合同法律制度规定，下列关于租赁合同的说法中，不正确的是（）。

（分数：1.00）

A.租赁期限6个月以上的，当事人未采用书面形式，无法确定租赁期限的，视为不定期租赁

B.因承租人的过错致使租赁物需要维修的，出租人不承担规定的维修义务

C.承租人未经出租人同意转租的，出租人可以解除合同；出租人知道或者应当知道承租人转租，但是在6个月内未提出异议的，视为出租人同意转租

D.出租人出卖租赁房屋的，应当在出卖之前的合理期限内通知承租人，承租人享有以同等条件优先购买的权利；但是，房屋按份共有人行使优先购买权或者出租人将房屋出卖给亲属的除外

√解析：出租人出卖租赁房屋的，应当在出卖之前的合理期限内通知承租人，承租人享有以同等条件优先购买的权利；但是，房屋按份共有人行使优先购买权或者出租人将房屋出卖给“近亲属”的除外。15.根据我国刑法规定，有期徒刑的缓刑考验期限为原判刑期以上（）。

（分数：1.00）

A.3年以下，但是不能少于1年

B.5年以下，但是不能少于1年

√

C.7年以下，但是不能少于3年

D.10年以下，但是不能少于3年解析：本题考核有期徒刑的缓刑考验期限。拘役的缓刑考验期限为原判刑期以上1年以下，但是不能少于2个月；有期徒刑的缓刑考验期限为原判刑期以上5年以下，但是不能少于1年。所以选项B正确。16.根据公司法律制度的规定，下列关于公司利润分配的说法中不正确的是（）。

（分数：1.00）

A.分配利润的股东会或者股东大会决议作出后，公司应当在决议载明的时间内完成利润分配，但如决议载明的时间超过1年，公司应当自决议作出之日起1年内完成利润分配

B.分配利润的股东会或者股东大会决议作出后，如决议没有载明利润分配时间，则应以公司章程规定的为准，但如公司章程规定的时间超过1年，公司应当自决议作出之日起1年内完成利润分配

C.决议中载明的利润分配完成时间超过公司章程规定时间的，股东可以依据公司法之规定请求人民法院撤销该决议

√

D.分配利润的股东会或者股东大会决议作出后，如决议没有载明利润分配时间，且公司章程亦未规定该时间，公司应当自决议作出之日起1年内完成利润分配解析：决议中载明的利润分配完成时间超过公司章程规定时间的，股东可以依据公司法第二十二条第二款规定请求人民法院撤销决议中关于该时间的规定。17.根据公司法律制度的规定，下列选项中，股东可以用以出资的财产是（）。

（分数：1.00）

A.特许经营权

B.劳务

C.知识产权

√

D.信用解析：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。18.甲破产企业的财产为200万元，破产费用为400万元，共益债务为200万元。下列正确的清偿顺序是（）。

（分数：1.00）

A.清偿破产费用

√

B.清偿共益债务

C.各项破产费用和共益债务分别按比例进行清偿

D.破产费用与共益债务按2：1的比例进行清偿解析：本题考核破产费用和共益债务。根据规定，债务人财产不足以清偿所有破产费用和共益债务的，先行清偿破产费用；债务人财产不足以清偿所有破产费用或者共益债务的，按照比例清偿。本题中破产财产是200万，不足以清偿所有的破产费用和共益债务，因此，先行清偿破产费用。19.根据《刑法》及《刑法修正案（八）》，下列关于未成年人和老年人犯罪的定罪与量刑的说法中，正确的是（）。

（分数：1.00）

A.犯罪时不满18周岁的人，可以作为一般累犯

B.犯罪时不满16周岁的人，不负刑事责任

C.审判时已满75周岁的被告人，一般不适用死刑

√

D.已满75周岁的被告人故意犯罪，应当减轻处罚解析：本题考核自然人犯罪主体。累犯不适用于犯罪时不满18周岁的人。所以选项A错误。已满12周岁不满14周岁的人，犯故意杀人、故意伤害罪，致人死亡或者以特别残忍手段致人重伤造成严重残疾，情节恶劣，经最高人民检察院核准追诉的，应当负刑事责任。已满14周岁不满16周岁的人，须对犯故意杀人、故意伤害致人重伤或者死亡、强奸、抢劫、贩卖毒品、放火、爆炸、投放危险物质罪负刑事责任。所以选项B错误。已满75周岁的人故意犯罪的，“可以”从轻或者减轻处罚；过失犯罪的，应当从轻或者减轻处罚。所以选项D错误。20.依照我国《行政许可法》的规定，可以不设定行政许可的事项是（）。

（分数：1.00）

A.市场竞争机制能够有效调节的

√

B.直接涉及公共安全的

C.企业的设立

D.有限自然资源的开发利用解析：本题考核可不设定行政许可的事项。可以不设定行政许可的事项有：（1）公民、法人或者其他组织能够自主决定的；（2）市场竞争机制能够有效调节的；（3）行业组织或者中介机构能够自律管理的；（4）行政机关采用事后监督等其他行政管理方式能够解决的。21.下列选项中，（）不可以设定行政强制措施。

（分数：1.00）

A.法律

B.行政法规

C.地方性法规

D.行政规章

√解析：本题考核行政强制措施的设定。法律、法规以外的其他规范性文件不得设定行政强制措施。22.甲与乙结婚之后一起合开了一家布艺店，生意火爆，但是甲、乙二人为了赚取更多的利润，不缴或者少缴各种税款，逃税数额在5万元以上并且占应纳税额10%以上，甲、乙二人构成（）。

（分数：1.00）

A.逃税罪

√

B.逃避追缴欠税罪

C.抗税罪

D.骗取出口退税罪解析：本题考核逃税罪。纳税人采取欺骗、隐瞒手段进行虚假纳税申报或者不申报，逃避缴纳税款数额在5万元以上并且占应纳税额10%以上的，构成逃税罪。23.根据刑事诉讼法律制度规定，关于辩护律师权利的表述中，不正确的是（）。

（分数：1.00）

A.在侦查期间，向侦查机关了解犯罪嫌疑人涉嫌的罪名和案件有关情况，提出意见

B.在侦查期间同在押的犯罪嫌疑人、被告人会见和通信，核实有关证据

√

C.辩护律师经人民检察院或者人民法院许可，并且经被害人或者其近亲属、被害人提供的证人同意，可以向他们收集与本案有关的材料

D.辩护律师自人民检察院对案件审查起诉之日起，可以查阅、摘抄、复制本案的案卷材料解析：选项B：辩护律师自案件移送审查起诉之日起，可以向犯罪嫌疑人、被告人核实有关证据。24.根据刑事诉讼法律制度规定，在侦查阶段，公安机关可决定的强制措施是（）。

（分数：1.00）

A.讯问犯罪嫌疑人

B.拘传

√

C.传唤

D.逮捕解析：（1）选项AC：系侦查措施而非强制措施；（2）选项B：人民法院、人民检察院和公安机关根据案件情况，对犯罪嫌疑人、被告人可以拘传。25.下列关于行政复议中止和终止的说法中，错误的是（）。

（分数：1.00）

A.中止之后可能继续，也可能终止，而终止则表示完全停止

B.中止复议的情况消除后，再恢复复议程序，中止前已进行的复议行为仍然有效

C.行政复议机构中止、恢复行政复议案件的审理，应当告知有关当事人

D.中止的障碍消除后，复议程序重新进行

√解析：本题考核行政复议中止和终止。行政复议中止的原因消除后，应当及时恢复行政复议案件的审理，而不是重新进行，所以选项D说法错误。26.下列选项中，属于民事法律事实构成的是（）。

（分数：1.00）

A.甲依照遗嘱继承其父生前所有的房屋一套

√

B.乙将路边晕倒的陌生人送到医院并垫付医药费

C.丙因债务纠纷将债权人戊打伤

D.丁在海边游玩时拾得用于赏玩的奇石和贝壳若干解析：遗嘱继承关系的发生，既需要有有效的立遗嘱行为，又需要有遗嘱人死亡的事件。有效遗嘱与遗嘱人死亡两个法律事实结合，即为引起遗嘱继承关系发生的法律事实构成。27.甲有限责任公司分立为乙、丙有限责任公司。根据分立协议，甲公司的债务全部由乙公司承担清偿责任，丙公司不承担。债权人丁公司对甲公司享有到期债权100万元，丁公司的下列主张中，符合民事法律制度规定的是（）。

（分数：1.00）

A.丁公司只能向甲公司主张该100万元到期债权

B.丁公司只能向乙公司主张该100万元到期债权

C.丁公司只能向丙公司主张该100万元到期债权

D.丁公司可以要求乙、丙公司就该100万元到期债务承担连带责任

√解析：法人分立的，其权利和义务由分立后的法人享有连带债权，承担连带债务，但是债权人和债务人另有约定的除外。28.根据《民法典》规定，因受欺诈而请求撤销法律行为的，撤销权的除斥期间为受欺诈方知道或者应当知道撤销事由之日起（）。

（分数：1.00）

A.90日内

B.1年内

√

C.5年内

D.60日内解析：29.甲公司向银行借款100万元，乙、丙提供保证。根据合同法律制度规定，下列说法中，不正确的是（）。

（分数：1.00）

A.如乙、丙之间约定相互追偿及分担份额，则承担了保证责任的丙可请求乙按照约定分担份额

B.如乙、丙之间未对相互追偿作出约定且未约定承担连带共同保证，但是二人在同一份保证合同书上签字、盖章，则承担了保证责任的丙可请求乙按照比例分担其向甲不能追偿的部分

C.任何情况下，承担了保证责任的乙均可请求丙分担其向甲不能追偿部分

√

D.如乙、丙之间约定承担连带共同保证，则乙、丙应按照比例分担向甲不能追偿的部分解析：（1）选项AD：同一债务有两个以上第三人提供担保，担保人之间约定相互追偿及分担份额，承担了担保责任的担保人请求其他担保人按照约定分担份额的，人民法院应予支持；担保人之间约定承担连带共同担保，或者约定相互追偿但是未约定分担份额的，各担保人按照比例分担向债务人不能追偿的部分。（2）选项B：同一债务有两个以上第三人提供担保，担保人之间未对相互追偿作出约定且未约定承担连带共同担保，但是各担保人在同一份合同书上签字、盖章或者按指印，承担了担保责任的担保人请求其他担保人按照比例分担向债务人不能追偿部分的，人民法院应予支持。（3）选项C：除上述规定的情形外，承担了担保责任的担保人请求其他担保人分担向债务人不能追偿部分的，人民法院不予支持。30.根据侵权责任法律制度的规定，下列关于产品责任的说法中，正确的是（）。

（分数：1.00）

A.因产品存在缺陷造成他人损害的，生产者归责原则为过错推定责任

B.因产品存在缺陷造成他人损害的，被侵权人只能向产品的生产者请求赔偿

C.明知产品存在缺陷仍然生产、销售，或者没有依据规定采取有效补救措施，造成他人死亡或者健康严重损害的，被侵权人有权请求相应的惩罚性赔偿

√

D.因运输者、仓储者等第三人的过错使产品存在缺陷，造成他人损害的，产品的生产者、销售者赔偿后，无权追偿解析：（1）选项A：产品责任也叫产品缺陷损害赔偿责任，是指生产者、销售者因产品存在缺陷而造成他人人身、财产损害时，应承担的赔偿责任。（2）选项B：因产品存在缺陷造成他人损害的，被侵权人可以向产品的生产者请求赔偿，也可以向产品的销售者请求赔偿。（3）选项D：因运输者、仓储者等第三人过错致使产品存在缺陷，造成他人损害的，第三人只对生产者或者销售者承担责任，不直接对受害人承担产品责任。31.非法出售发票罪客观方面表现为行为人为达到营利目的，非法出售普通发票（）以上或者票面额累计在（）以上的行为。

（分数：1.00）

A.50份；20万元

B.100份；40万元

√

C.25份；10万元

D.75份；30万元解析：本题考核非法出售发票罪的客观方面。非法出售发票罪，是指违反国家发票管理规定，非法出售除增值税专用发票和可以用于骗取出口退税、抵扣税款的非增值税专用发票外的，一般普通发票的行为。其客观方面表现为行为人为达到营利目的，非法出售普通发票100份以上或者票面额累计在40万元以上的行为。32.根据公司法律制度的规定，下列关于股份有限公司股份转让限制的表述中，正确的是：（）

（分数：1.00）

A.公司收购本公司股份用于股权激励的，所收购的股份应当在2年内转让给职工

B.发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让

√

C.公司监事在任职期间每年转让的股份，不得超过其持有的本公司股份总数的20%

D.公司董事所持有的本公司股份，自公司股票上市交易之日起3年内不得转让解析：选项A：公司收购自身股份用于股权激励的，所收购的股份应当在3年内转让给职工。选项C：公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。选项D：公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。33.根据公司法律制度的规定，下列关于国有独资公司组织机构的表述中，正确的是（）。

（分数：1.00）

A.董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会、职工大会或其他民主形式选举产生

B.监事会主席由全体监事过半数选举产生

C.监事会成员不得少于3人，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定

D.经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理

√解析：（1）董事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生，A选项错误；（2）监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定，B选项错误；（3）监事会成员不得少于5人，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定，C选项错误；（4）经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理，D选项正确。34.关于公司设立、公司设立登记、公司成立的说法不正确的是（）。

（分数：1.00）

A.公司设立就是公司设立登记

√

B.公司设立阶段，公司不具备法人资格

C.设立登记是公司设立行为的最后阶段

D.公司成立是公司设立的法律后果解析：本题考核公司设立、公司设立登记、公司成立。设立登记是公司设立行为的最后阶段。所以选项A说法错误，选项C说法正确。35.根据企业破产法律制度规定，破产管理人确定模式是（）。

（分数：1.00）

A.人民法院指定

√

B.债权人会议决议

C.债权人委员会决议

D.债务人聘请解析：人民法院裁定受理破产申请的，应当同时指定管理人。36.根据民法典规定，动产抵押担保的主债权是抵押物的价款，标的物交付后一定时间内办理抵押登记的，该抵押权人优先于抵押物买受人的其他担保物权人受偿，但是留置权人除外。该时间是（）。

（分数：1.00）

A.5日

B.10日

√

C.15日

D.30日解析：本题考核物权的效力。动产抵押担保的主债权是抵押物的价款，标的物交付后10日内办理抵押登记的，该抵押权人优先于抵押物买受人的其他担保物权人受偿，但是留置权人除外。37.甲、乙、丙三人是A有限公司的股东，甲为执行董事，丙为唯一监事。公司经营不善，持有公司15%股权的乙半年来多次要求甲、丙召集临时股东会寻求解决方案均遭到拒绝。根据公司法律制度的规定，乙可以（）。

（分数：1.00）

A.自行召集和主持临时股东会

√

B.申请市场监督管理机关撤销甲的执行董事职务

C.向法院提起诉讼，请求解散公司

D.请求公司以合理的价格收购自己的股权解析：本题考核临时股东会的召开、提起解散公司诉讼的情形、异议股东股份回购请求权。有限公司股东间产生争议时，可以通过召开临时股东会、转让股权退出公司或请求解散公司等途径解决。代表1/10以上表决权的股东提议召开临时会议的，应当召开临时股东会议。所以选项A正确。选举和更换非由职工代表担任的董事属于股东会的职权。所以选项B错误。公司具有下列事由之一，并符合《公司法》第182条规定（《公司法》第一百八十二条：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司）的，单独或者合计持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以向人民法院提起解散公司的诉讼：（1）公司持续2年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（2）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能作出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（3）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（4）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。所以选项C错误。《公司法》第74条第1款规定，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（1）公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（2）公司合并、分立、转让主要财产的；（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。所以选项D错误。38.根据刑事诉讼法律制度规定，属于刑事强制措施的是（）。

（分数：1.00）

A.拘留

√

B.讯问

C.传唤

D.拘役解析：强制措施，是指公安机关、人民检察院和人民法院为了保证刑事诉讼的顺利进行，依法对犯罪嫌疑人、被告人或者现行犯、重大犯罪嫌疑分子所采取的强制性限制其人身自由或者暂时剥夺其人身自由的各种法定强制方式。包括拘传、取保候审、监视居住、拘留（选项A）和逮捕。39.根据刑事诉讼法律制度规定，辩护律师自（）可以向犯罪嫌疑人、被告人核实有关证据。

（分数：1.00）

A.侦查机关第一次讯问犯罪嫌疑人之日起

B.侦查机关对犯罪嫌疑人采取强制措施之日起

C.案件移送审查起诉之日起

√

D.案件提起公诉之日起解析：40.因不适当履行职务或者拒绝接受人民法院指定等原因,被人民法院从管理人名册除名之日起未逾（），不得担任管理人。

（分数：1.00）

A.1年

B.2年

C.3年

√

D.5年解析：本题考核管理人的任职条件。社会中介机构及个人具有下列情形之一的，属于“人民法院认为不宜担任管理人的其他情形（1）因执业、经营中故意或者重大过失行为,受到行政机关、监管机构或者行业自律组织行政处罚或者纪律处分之日起未逾三年;（2）因涉嫌违法行为正被相关部门调查;（3）因不适当履行职务或者拒绝接受人民法院指定等原因,被人民法院从管理人名册除名之日起未逾三年（4）缺乏担任管理人所应具备的专业能力;（5）缺乏承担民事责任的能力;（6）人民法院认为可能影响履行管理人职责的其他情形。二、多项选择题(总题数：20，分数：20.00)41.根据《行政诉讼法》，下列案件不可以适用简易程序的有（）。

（分数：1.00）

A.按照审判监督程序审理的行政案件

√

B.第二审行政案件

√

C.发回重审的行政案件

√

D.政府信息公开案件

E.人民法院发现不宜适用简易程序的

√解析：本题考核简易程序。根据《行政诉讼法》规定，人民法院审理下列第一审行政案件，认为事实清楚、权利义务关系明确、争议不大的，可以适用简易程序：（1）被诉行政行为是依法当场作出的；（2）案件涉及款额2000元以下的；（3）属于政府信息公开案件的。除前款规定以外的第一审行政案件，当事人各方同意适用简易程序的，可以适用简易程序。发回重审、按照审判监督程序再审的案件不适用简易程序。42.下列责任中，属于民法意义上的有限责任的有（）。

（分数：1.00）

A.有限责任公司和股份有限公司股东对公司债务所承担的责任

√

B.有限合伙人对合伙企业债务所承担的责任

√

C.普通合伙人对合伙企业债务所承担的责任

D.个人独资企业出资人对企业债务所承担的责任

E.公司以其全部财产对公司债务承担的责任

√解析：有限责任，是指出资人仅以其出资财产为限对企业债务所承担的责任。43.根据合伙企业法律制度的规定，下列情形中，属于有限合伙人当然退伙情形的有（）。

（分数：1.00）

A.作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡

√

B.合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行

√

C.因故意或者重大过失给合伙企业造成损失

D.个人丧失偿债能力

E.未履行出资义务解析：有限合伙人有下列情形之一的，当然退伙：（1）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（2）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；（3）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；（4）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。44.根据《刑法》规定，下列情形中，符合自首要件的有（）。

（分数：1.00）

A.犯罪后主动报案，没有逃离现场，在司法机关讯问时如实交代自己罪行的

√

B.罪行未被司法机关发觉，因形迹可疑被有关组织盘问后，主动交代自己的罪行的

√

C.亲友主动报案后，犯罪嫌疑人被亲友送去投案的

√

D.犯罪嫌疑人自动投案后又逃跑的

E.犯罪嫌疑人逃跑后被抓获到案，如实供述自己罪行的解析：本题考核自首。犯罪嫌疑人自动投案后又逃跑的，不能认定为自首。选项E不满足自动投案的条件。45.关于不动产登记，下列说法中正确的有（）。

（分数：1.00）

A.不动产物权的转让，依照法律规定应当登记的，自记载于不动产登记簿时发生效力

√

B.登记机构予以异议登记的，申请人在异议登记之日起15日内不起诉，异议登记失效

√

C.异议登记不当，造成权利人损害的，权利人可以向申请人请求损害赔偿

√

D.预告登记后，未经预告登记的权利人同意，处分该不动产的，不发生物权效力

√

E.预告登记后，债权消灭或者自能够进行不动产登记之日起1个月内未申请登记的，预告登记失效解析：本题考核不动产登记。不动产物权的设立、变更、转让和消灭，依照法律规定应当登记的，自记载于不动产登记簿时发生效力。所以选项A正确。不动产登记簿记载的权利人不同意更正的，利害关系人可以申请异议登记。登记机构予以异议登记的，申请人在异议登记之日起15日内不起诉，异议登记失效。异议登记不当，造成权利人损害的，权利人可以向申请人请求损害赔偿。所以选项B、C正确。当事人签订买卖房屋或者其他不动产物权的协议，为保障将来实现物权，按照约定可以向登记机构申请预告登记。预告登记后，未经预告登记的权利人同意，处分该不动产的，不发生物权效力。所以选项D正确。预告登记后，债权消灭或者自能够进行不动产登记之日起90日内未申请登记的，预告登记失效。所以选项E错误。46.根据刑事诉讼法律制度规定，下列关于拘留的说法中，正确的有（）。

（分数：1.00）

A.拘留后，应当立即将被拘留人送看守所羁押，至迟不得超过24小时

√

B.公安机关、检察机关对被拘留的犯罪嫌疑人，应当在拘留后的12小时以内进行讯问

C.拘留由公安机关执行

√

D.除无法通知或者涉嫌危害国家安全犯罪、恐怖活动犯罪通知可能有碍侦查的情形以外，应当在拘留后24小时以内，通知被拘留人的家属

√

E.人民检察院直接受理侦查的案件，拘留犯罪嫌疑人的羁押期限为7日，特殊情况下可以延长1~3日解析：（1）选项B：公安机关、检察机关对被拘留的犯罪嫌疑人，应当在拘留后的24小时以内进行讯问。（2）选项E：人民检察院直接受理侦查的案件，拘留犯罪嫌疑人的羁押期限为14日，特殊情况下可以延长1~3日。47.根据《企业破产法》，下列关于重整程序的说法中，正确的有（）。

（分数：1.00）

A.自人民法院裁定债务人重整之日起至重整程序终止，为重整期间

√

B.重整期间，债务人的出资人经人民法院同意可以请求投资收益分配

C.人民法院应当决定在普通债权组中设小额债权组对重整计划草案进行表决

D.管理人在监督期内发现债务人因主观过错或客观原因影响重整计划执行，但又不至于因此终止重整计划执行的，经申请，人民法院可以裁定延长重整计划执行的监督期限

√

E.管理人向人民法院提交的监督报告，重整计划的利害关系人有权查阅

√解析：本题考核重整程序、重整计划。重整期间，债务人的出资人不得请求投资收益分配。所以选项B错误。在必要时，人民法院可以决定在普通债权组中设小额债权组对重整计划草案进行表决。所以选项C错误。48.根据刑事诉讼法律制度规定，关于侦查措施，下列说法中，正确的有（）。

（分数：1.00）

A.询问犯罪嫌疑人必须由人民检察院的检察人员负责进行

B.两次传唤间隔时间一般不得少于24小时

C.讯问同案的犯罪嫌疑人，可以个别进行

D.犯罪嫌疑人被送交看守所羁押以后，讯问应当在看守所内进行

√

E.对在现场发现的犯罪嫌疑人，经出示工作证件，可以口头传唤，并将传唤的原因和依据告知被传唤人

√解析：（1）选项A：讯问犯罪嫌疑人必须由人民检察院的检察人员或者公安机关的侦查人员负责进行。（2）选项B：传唤持续的时间不得超过12小时；案情特别重大、复杂，需要采取拘留、逮捕措施的，传唤持续的时间不得超过24小时。两次传唤间隔时间一般不得少于12小时。（3）选项C：讯问同案的犯罪嫌疑人，应当个别进行。49.根据刑事诉讼法律制度的规定，下列关于简易程序的说法中，正确的有（）。

（分数：1.00）

A.被告人是盲、聋、哑人，不适用简易程序和速裁程序

√

B.适用简易程序审理案件，对可能判处3年有期徒刑以下刑罚的，一律由审判员一人独任审判

C.对可能判处的有期徒刑超过3年的，不适用简易程序

D.对适用简易程序，被告人及其辩护人享有申请权

√

E.适用简易程序审理案件，人民法院原则上应当在受理后20日以内审结

√解析：选项BC：适用简易程序审理案件，对可能判处3年有期徒刑以下刑罚的，可以组成合议庭进行审判，也可以由审判员一人独任审判；对可能判处的有期徒刑超过3年的，应当组成合议庭进行审判。50.根据行政法基本理论，关于行政行为的无效，下列说法中正确的有（）。

（分数：1.00）

A.无效的行政行为只有在被撤销后才失去法律效力

B.行政处罚没有依据或者实施主体不具有行政主体资格的，行政处罚无效

√

C.行政行为明显不当的，属于无效的行政行为

D.无效的行政行为自始无效

√

E.违反法定程序构成重大且明显违法的，行政处罚无效

√解析：（1）选项AD：无效的行政行为自始无效。（2）选项BE：《行政处罚法》规定，行政处罚没有依据或者实施主体不具有行政主体资格的，行政处罚无效；违反法定程序构成重大且明显违法的，行政处罚无效。（3）选项C：行政行为明显不当的，属于可撤销的行政行为。51.根据行政强制法律制度的规定，下列关于行政强制执行实施的说法中，正确的有（）。

（分数：1.00）

A.行政机关作出强制执行决定前，可以事先催告当事人履行义务

B.行政机关一律不得在夜间或者法定节假日实施行政强制执行

C.行政机关不得采取停止供水、供电、供热、供燃气等方式迫使当事人履行相关行政决定

D.对违法的建筑物、构筑物、设施等需要强制拆除的，应当由行政机关予以公告，限期当事人自行拆除

√

E.对违法的建筑物、构筑物、设施等需要强制拆除的，当事人在法定期限内不申请行政复议或者提起行政诉讼，又不拆除的，行政机关可以依法强制拆除

√解析：（1）选项A：行政机关作出强制执行决定前，应当事先催告当事人履行义务。（2）选项B：行政机关不得在夜间或者法定节假日实施行政强制执行；但是，情况紧急的除外。（3）选项C：行政机关不得对居民生活采取停止供水、供电、供热、供燃气等方式迫使当事人履行相关行政决定。52.根据行政复议法律制度规定，纳税人对法定范围内的具体行政行为不服，可以依法申请复议。下列具体行政行为中，纳税人不服，依法可以申请复议的有（）。

（分数：1.00）

A.税务机关通知出入境管理机关阻止出境行为

√

B.税务机关发售发票行为

√

C.税务机关不依法开具完税凭证行为

√

D.税务机关作出的纳税信用等级评定行为

√

E.税务机关作出不具有强制力的行政指导行为解析：选项E：不具有强制力的行政指导行为属于行政事实行为，对行政相对人的权利义务没有实质影响，不属于行政复议和行政诉讼的范围。53.按照我国民事法律的规定，应当先履行债务的当事人有证据证明对方有（）情况的，可通过行使不安抗辩权，中止履行。

（分数：1.00）

A.经营情况严重恶化的

√

B.转移财产、抽逃资金、以逃避债务的

√

C.丧失商业信誉的

√

D.有丧失或可能丧失履行债务能力等其他情形的

√

E.经营情况不稳定的解析：本题考核不安抗辩权的行使。根据我国民事法律规定，应当先履行债务的当事人，有确切证据证明对方有下列情形之一的可以中止履行：（1）经营状况严重恶化；（2）转移财产、抽逃资金，以逃避债务；（3）丧失商业信誉；（4）有丧失或者可能丧失履行债务能力的其他情形。54.物权的优先效力表现在（）。

（分数：1.00）

A.房屋出售时，租赁人在同等条件下享有优先购买权

B.设定担保物权的债权优先于没有设定担保物权的债权受偿

√

C.物权优先于人身权实现

D.当同一物上两个以上物权并存时，成立在先的物权通常优于成立在后的物权

√

E.按份共有人将自己享有的份额出售时，其他共有人在同等条件下享有优先购买权

√解析：本题考核物权的优先效力。房屋租赁合同中的承租人对租赁的房屋享有的不是用益物权而是债权范畴，是基于租赁合同产生的，另外其享有的优先购买权是法律的特殊规定，不是物权的优先力的体现。所以选项A错误。选项C这个说法没有法律依据，生命权优于财产权。物权的优先力包括物权对于债权的优先力和物权相互间的优先力；物权相互间的优先力，是指当同一物上两个以上物权并存时，成立在先的物权通常优于成立在后的物权。所以选项D正确。选项B的意思是说设定了抵押权、质权的债权优先于没有设定抵押权、质权的债权。这是物权优先于债权的一个体现。选项E涉及的是按份共有，按份共有人将自己享有的份额出售时，其他共有人享有优先购买权。这种优先购买权优先于承租人的优先购买权，这也是物权优先效力的体现。55.根据合同法律制度规定，关于买卖合同中标的物毁损灭失风险负担，下列说法中正确的有（）。

（分数：1.00）

A.出卖人按照约定将标的物运送至买受人指定地点并交付给承运人后，标的物毁损、灭失的风险由买受人承担

√

B.因买受人的原因致使标的物未按照约定的期限交付的，买受人应当自违反约定时起承担标的物毁损、灭失的风险

√

C.出卖人按照约定或者法律规定将标的物置于交付地点，买受人违反约定没有收取的，标的物毁损、灭失的风险自违反约定时起由买受人承担

√

D.当事人没有约定交付地点或者约定不明确，标的物需要运输的，出卖人将标的物交付给第一承运人后，标的物毁损、灭失的风险由买受人承担

√

E.出卖人按照约定未交付有关标的物的单证和资料的，影响标的物毁损、灭失风险的转移解析：选项E：出卖人按照约定未交付有关标的物的单证和资料的，不影响标的物毁损、灭失风险的转移。56.下列法律原则中，属于侵权责任法归责原则的有（）。

（分数：1.00）

A.过错责任原则

√

B.过错推定责任原则

√

C.平等原则

D.无过错责任原则

√

E.公序良俗原则解析：侵权责任的归责原则包括：过错责任原则、过错推定责任原则和无过错责任原则。57.甲、乙、丙、丁四人出资设立了戊普通合伙企业，四人分别认缴50万元，其中甲、乙各实缴出资30万元，丙、丁各实缴出资20万元。合伙协议中并未约定利润分配、亏损分担等事项。因经营管理不善，合伙企业以其全部财产清偿后，仍有20万元债务未能清偿。债权人要求甲清偿该笔债务，甲遂对该债务予以清偿。清偿后，甲召集乙、丙、丁开会讨论对该笔债务进行分担，但未能达成共识。根据合伙企业法律制度的规定，下列说法中正确的有（）。

（分数：1.00）

A.由于普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，因此甲不得向其他合伙人追偿

B.甲可以分别向乙、丙、丁追偿超出自己应当承担清偿数额的15万元

C.甲可以向乙追偿6万元

√

D.甲可以向丙、丁分别追偿4万元

√

E.甲可以向丙、丁分别追偿5万元解析：合伙人由于承担无限连带责任，清偿数额超过其亏损分担比例的，有权向其他合伙人追偿。58.根据《合伙企业法》的规定，下列关于合伙企业合伙人的表述中，正确的有（）。

（分数：1.00）

A.上市公司不能作为普通合伙人

√

B.所有类型的合伙人均应对合伙企业债务承担无限连带责任

C.合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，无须经其他合伙人的同意

D.合伙人在普通合伙企业中具有平等的管理权

√

E.合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议

√解析：本题考核《合伙企业法》的具体规定。根据《合伙企业法》的规定，国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。所以选项A正确。合伙企业的形式分为两种：普通合伙企业和有限合伙企业。合伙企业中普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，而有限合伙企业中的有限合伙人以其各自的出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。所以选项B错误。普通合伙人以其财产份额出质的，须经其他合伙人的一致同意，有限合伙企业的有限合伙人可以以其财产份额出质，不必经其他合伙人的同意。所以选项C错误。合伙人在普通合伙企业中具有平等的管理权、经营权、表决权、监督权和代表全。所以选项D正确。合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，应当暂停该项事务的执行。所以选项E正确。59.下列财产属于夫妻共同财产的有（）。

（分数：1.00）

A.工资、奖金

√

B.生产、经营收益

√

C.知识产权的收益

√

D.一方因身体受到伤害获得的医疗费

E.一方专用的生活用品解析：本题考核夫妻共同财产。夫妻在婚姻关系存续期间所得的下列财产，归夫妻共同所有：（一）工资、奖金、劳务报酬；（二）生产、经营、投资的收益；（三）知识产权的收益；（四）继承或受赠的财产，但遗嘱或者赠与合同中确定只归一方的财产的除外；（五）其他应当归共同所有的财产。所以选项A、B、C正确。一方因受到人身损害获得的赔偿和补偿属于个人财产。所以选项D错误。一方专用的生活用品属于个人财产。所以选项E错误。60.下列关于行政许可的变更与延续的说法中，正确的有（）。

（分数：1.00）

A.被许可人提出变更申请的，其应当承担实施行政许可所需要的费用

B.行政许可的变更可依申请进行，也可依职权进行

C.默视批准制度有利于促使行政机关对申请及时作出答复，使申请人的法律地位早日得以确定

√

D.如被许可人在行政许可有效期内未及时提出延续申请的，其在有效期限届满后可以补充申请

E.行政许可证一经颁发，非经法定程序不得随意变更

√解析：本题考核行政许可的变更与延续。行政机关实施行政许可和对行政许可事项进行监督检查，不得收取任何费用。但是，法律、行政法规另有规定的，依照其规定。所以选项A错误。被许可人要求变更行政许可事项的，应当向作出行政许可决定的行政机关提出申请；符合法定条件、标准的，行政机关应当依法办理变更手续。所以行政许可的变更是依申请而进行的。所以选项B错误。从有利于促使行政机关对申请及时作出答复，使申请人的法律地位早日得以确定的意义上，默视批准具有积极意义。所以选项C正确。被许可人需要延续依法取得的行政许可的有效期的，应当在该行政许可有效期届满三十日前向作出行政许可决定的行政机关提出申请。但是，法律、法规、规章另有规定的，依照其规定。所以选项D的说法并没有法律依据。行政许可具有确定力，行政许可证一经颁发，行政机关与被许可人都应当受到约束，非经法定程序不得随意变更。所以选项E正确。三、不定项选择题(总题数：20，分数：20.00)61.顾某、辛某、孔某、吴某、蒋某共同投资设立甲装饰材料有限责任公司（以下简称甲公司），从事环保装饰材料的研发与生产。该公司注册资本2000万元，各股东认缴的出资比例分别为44%、32%、13%、6%、5%。其中，孔某将其所有的一门面房作价560万元出资，已经交付公司使用但未办理权属变更手续。顾某任甲公司董事长与法定代表人，辛某任公司总经理。2018年1月，甲公司为谋求更大的市场空间，顾某提出了吸收合并乙公司的发展战略。经股东会审议，一致通过了合并乙公司的决议。后甲公司又单独出资设立了一家子公司。关于甲公司吸收合并乙公司的行为，下列表述正确的有（）。

（分数：1.00）

A.只有取得辛某、孔某、吴某、蒋某的一致同意，甲公司内部的合并决议才能有效

B.在合并决议作出之日起15日内，甲公司须通知其债权人

C.债权人自接到通知之日起30日内，有权对甲公司的合并行为提出异议

D.甲公司吸收合并乙公司，无须编制资产负债表及财产清单

E.甲合并乙公司后，须对原乙公司的债权人负责

√解析：本题考核公司合并。有限责任公司合并决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。顾某持股44%，个人同意不满足要求，但也无须取得辛某、孔某、吴某、蒋某的一致同意，合并决议才有效。只要取得其他股东中的部分人同意，且同意者的持股比例加起来大于等于2/3即可。所以选项A错误。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。所以选项B、C错误。公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。所以选项D错误。62.顾某、辛某、孔某、吴某、蒋某共同投资设立甲装饰材料有限责任公司（以下简称甲公司），从事环保装饰材料的研发与生产。该公司注册资本2000万元，各股东认缴的出资比例分别为44%、32%、13%、6%、5%。其中，孔某将其所有的一门面房作价560万元出资，已经交付公司使用但未办理权属变更手续。顾某任甲公司董事长与法定代表人，辛某任公司总经理。2018年1月，甲公司为谋求更大的市场空间，顾某提出了吸收合并乙公司的发展战略。经股东会审议，一致通过了合并乙公司的决议。后甲公司又单独出资设立了一家子公司。关于辛某所担任的总经理职位，下列说法中正确的有（）。

（分数：1.00）

A.担任甲公司总经理须经顾某的聘任

B.享有以甲公司名义对外签订合同的法定代表权

C.有权聘任甲公司的财务经理

D.有权拟订甲公司内部管理机构设置方案

√

E.有权提请聘任甲公司的副经理

√解析：本题考核董事会的职权、经理的职权。有限责任公司的经理及财务负责人（财务经理）须由董事会决定聘任或解聘。所以选项A、C错误。公司的法定代表人才有权以公司名义对外签订合同，甲公司的法定代表人是顾某，不是辛某，因此，辛某不享有以公司名义对外签订合同的法定代表权。所以选项B错误。63.顾某、辛某、孔某、吴某、蒋某共同投资设立甲装饰材料有限责任公司（以下简称甲公司），从事环保装饰材料的研发与生产。该公司注册资本2000万元，各股东认缴的出资比例分别为44%、32%、13%、6%、5%。其中，孔某将其所有的一门面房作价560万元出资，已经交付公司使用但未办理权属变更手续。顾某任甲公司董事长与法定代表人，辛某任公司总经理。2018年1月，甲公司为谋求更大的市场空间，顾某提出了吸收合并乙公司的发展战略。经股东会审议，一致通过了合并乙公司的决议。后甲公司又单独出资设立了一家子公司。关于子公司的设立、组织形式、法律责任等方面的问题，下列说法正确的有（）。

（分数：1.00）

A.子公司的名称中应当体现甲公司的名称字样

B.子公司的营业地可不同于甲公司的营业地

√

C.甲公司对子公司的注册资本必须在子公司成立时一次足额缴清

D.子公司的组织形式只能是有限责任公司

√

E.子公司的财产所有权属于甲公司，但由子公司独立使用解析：本题考核子公司。子公司具有独立法人资格，拥有自己的财产、公司名称、章程和董事会，对外独立开展业务和承担责任。因此，子公司的名称中不需要体现甲公司的名称字样，子公司的财产所有权属于子公司，不属于甲公司。所以选项A、E错误。新公司法取消了一人有限责任公司股东应一次足额缴纳出资的规定。所以选项C错误。64.顾某、辛某、孔某、吴某、蒋某共同投资设立甲装饰材料有限责任公司（以下简称甲公司），从事环保装饰材料的研发与生产。该公司注册资本2000万元，各股东认缴的出资比例分别为44%、32%、13%、6%、5%。其中，孔某将其所有的一门面房作价560万元出资，已经交付公司使用但未办理权属变更手续。顾某任甲公司董事长与法定代表人，辛某任公司总经理。2018年1月，甲公司为谋求更大的市场空间，顾某提出了吸收合并乙公司的发展战略。经股东会审议，一致通过了合并乙公司的决议。后甲公司又单独出资设立了一家子公司。若公司成立半年后，孔某仍未办理门面房的权属变更手续，其他股东向法院主张认定孔某未履行出资义务，（）。

（分数：1.00）

A.法院应不予受理

B.法院应予以支持

C.法院应不予支持

D.法院应责令孔某在指定的合理期间内办理权属变更手续

√

E.若孔某在法院指定的期间内办理了权属变更手续的，法院应当认定其已经履行了出资义务

√解析：本题考核以非货币财产出资的责任。《公司法解释（三）》规定，出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已经交付公司使用但未办理权属变更手续，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理权属变更手续；在前述期间内办理了权属变更手续的，人民法院应当认定其已经履行了出资义务；出资人主张自其实际交付财产给公司使用时享有相应股东权利的，人民法院应予支持。65.甲、乙、丙、丁四人出资设立了A有限责任公司（以下简称“A公司”），四人在公司章程中规定：甲以货币100万元出资，乙以劳务作价100万元出资，丙以一套价值300万元房屋出资，丁以市值100万元某上市公司股票出资。半年后，因股市暴跌，丁出资的上市公司股票市值贬至60万元，其余股东要求丁补足差额。经调查，丙出资的房产出资时市场价值仅200万元，远低于其在公司章程中载明的价额300万元。现公司债权人要求相关人员承担责任。A公司经营一段时间后，李某因与甲就投资收益归属产生纠纷，遂以甲为名义股东，自己为实际出资人为由书面请求A公司变更股东、将自己记载于公司章程并办理公司登记机关登记，遭到其他股东一致反对。丁与A公司高级管理人员秦某串通，利用关联交易将自己出资全部抽回。事情败露后，A公司遂召开股东会临时会议，其他股东一致同意解除丁的股东资格并形成决议。已知甲、乙、丙、丁四人在出资协议和公司章程中并未针对股东出资等事项进行任何特别约定。根据公司法律制度规定，对丁抽逃出资的行为，下列说法中正确的有（

）。

（分数：1.00）

A.A公司股东会决议可对丁利润分配请求权进行限制

√

B.A公司股东会决议可对丁新股优先认购权进行限制

√

C.A公司股东会决议可对丁剩余财产分配请求权进行限制

√

D.A公司股东会未履行催告程序就决议解除丁股东资格不合法

√

E.A公司股东会解除丁股东资格合法解析：（1）选项ABC：股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。（2）选项DE：有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。A公司未履行催告程序，直接以股东会决议解除丁股东资格不符合法律规定。（五）66.甲、乙、丙、丁四人出资设立了A有限责任公司（以下简称“A公司”），四人在公司章程中规定：甲以货币100万元出资，乙以劳务作价100万元出资，丙以一套价值300万元房屋出资，丁以市值100万元某上市公司股票出资。半年后，因股市暴跌，丁出资的上市公司股票市值贬至60万元，其余股东要求丁补足差额。经调查，丙出资的房产出资时市场价值仅200万元，远低于其在公司章程中载明的价额300万元。现公司债权人要求相关人员承担责任。A公司经营一段时间后，李某因与甲就投资收益归属产生纠纷，遂以甲为名义股东，自己为实际出资人为由书面请求A公司变更股东、将自己记载于公司章程并办理公司登记机关登记，遭到其他股东一致反对。丁与A公司高级管理人员秦某串通，利用关联交易将自己出资全部抽回。事情败露后，A公司遂召开股东会临时会议，其他股东一致同意解除丁的股东资格并形成决议。已知甲、乙、丙、丁四人在出资协议和公司章程中并未针对股东出资等事项进行任何特别约定。根据公司法律制度规定，关于李某与甲股权代持的表述中，正确的有（

）。

（分数：1.00）

A.李某与甲的股权代持协议原则上有效

√

B.投资收益应归属于李某，因为李某实际履行了出资义务

√

C.投资收益应归属于甲，因为甲系公司章程记载、登记机关登记的公司股东

D.李某的请求应取得其他股东一致同意

E.李某的请求应取得其他2名股东同意

√解析：（1）选项A：有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无法律规定的无效情形，人民法院应当认定该合同有效。（2）选项BC：实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。（3）选项DE：实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。67.甲、乙、丙、丁四人出资设立了A有限责任公司（以下简称“A公司”），四人在公司章程中规定：甲以货币100万元出资，乙以劳务作价100万元出资，丙以一套价值300万元房屋出资，丁以市值100万元某上市公司股票出资。半年后，因股市暴跌，丁出资的上市公司股票市值贬至60万元，其余股东要求丁补足差额。经调查，丙出资的房产出资时市场价值仅200万元，远低于其在公司章程中载明的价额300万元。现公司债权人要求相关人员承担责任。A公司经营一段时间后，李某因与甲就投资收益归属产生纠纷，遂以甲为名义股东，自己为实际出资人为由书面请求A公司变更股东、将自己记载于公司章程并办理公司登记机关登记，遭到其他股东一致反对。丁与A公司高级管理人员秦某串通，利用关联交易将自己出资全部抽回。事情败露后，A公司遂召开股东会临时会议，其他股东一致同意解除丁的股东资格并形成决议。已知甲、乙、丙、丁四人在出资协议和公司章程中并未针对股东出资等事项进行任何特别约定。根据公司法律制度规定，下列关于A公司股东出资的表述中，正确的有（

）。

（分数：1.00）

A.甲出资形式符合法律规定

√

B.乙出资形式符合法律规定

C.丙出资形式符合法律规定

√

D.丁出资形式符合法律规定

√

E.丙、丁出资应依法评估，并办理权属变更手续

√解析：股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。68.甲、乙、丙、丁四人出资设立了A有限责任公司（以下简称“A公司”），四人在公司章程中规定：甲以货币100万元出资，乙以劳务作价100万元出资，丙以一套价值300万元房屋出资，丁以市值100万元某上市公司股票出资。半年后，因股市暴跌，丁出资的上市公司股票市值贬至60万元，其余股东要求丁补足差额。经调查，丙出资的房产出资时市场价值仅200万元，远低于其在公司章程中载明的价额300万元。现公司债权人要求相关人员承担责任。A公司经营一段时间后，李某因与甲就投资收益归属产生纠纷，遂以甲为名义股东，自己为实际出资人为由书面请求A公司变更股东、将自己记载于公司章程并办理公司登记机关登记，遭到其他股东一致反对。丁与A公司高级管理人员秦某串通，利用关联交易将自己出资全部抽回。事情败露后，A公司遂召开股东会临时会议，其他股东一致同意解除丁的股东资格并形成决议。已知甲、乙、丙、丁四人在出资协议和公司章程中并未针对股东出资等事项进行任何特别约定。根据公司法律制度规定，针对丙、丁以非货币财产出资，下列说法中正确的有（

）。

（分数：1.00）

A.丙需要承担补足出资责任，甲、乙、丁不需要承担责任

B.丙不承担补足出资责任

C.丙需要承担补足出资责任，甲、乙、丁承担连带责任

√

D.丁需要承担补足出资责任

E.丁不承担补足出资责任

√解析：（1）选项ABC：有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。（2）选项DE：出资人以符合法定条件的非货币财产出资后，因市场变化或者其他客观因素导致出资财产贬值，公司、其他股东或者公司债权人请求该出资人承担补足出资责任的，人民法院不予支持。但是，当事人另有约定的除外。69.甲、乙二人系公司同事。由于近年来房价上涨，因此甲、乙二人分别出资100万元和200万元购买某小区二手住宅一套用于投资，双方约定按照投资比例享有共有份额。办妥购房手续和权属登记手续后，甲、乙二人共同将该住宅出租给丙，租赁期限1年。租赁合同中并未约定租赁物维修义务。某日，丙发现该住宅漏水，遂联系乙维修，乙以租赁合同中未约定出租人承担租赁物维修义务为由拒绝。丙无奈，只能自行聘请工人维修，发生维修费3000元。丙联系甲，请甲支付该维修费，甲以维修未经自己同意为由拒绝。半年后，因股市暴跌，恰逢乙从公司离职急需用钱，欲转让其所持共有份额，转让前询问甲是否行使其按份共有人优先购买权，甲认为乙转让共有份额未经自己同意，且乙并未提供优先购买权的行使条件，因此未理会乙的通知。见与乙合作不顺，甲遂与丁订立了关于该住宅的买卖合同，合同订立后丁向甲支付了10万元定金。见甲对自己的通知不予理会，乙遂独自与戊订立了关于该住宅的买卖合同，并办理了过户登记手续。手续办妥后，戊将全部价款350万元转账至乙银行账户。戊以所有权人身份要求丙搬离该房屋，丙拒绝并以自己优先购买权受到损害为由主张乙、戊之间的房屋买卖合同无效。根据合同法律制度规定，关于该租赁合同及维修义务，下列说法中正确的有（）。

（分数：1.00）

A.该房屋租赁合同应当采用书面形式

√

B.若该租赁合同未采用书面形式，视为不定期租赁

C.丙可要求甲承担全部3000元维修费

√

D.丙可要求乙承担全部3000元维修费

√

E.若甲承担了3000元维修费，可向乙追偿其中的2000元

√解析：（1）选项AB：租赁期限6个月以上的，应当采用书面形式。当事人未采用书面形式，无法确定租赁期限的，视为不定期租赁。（2）选项CD：出租人应当履行租赁物的维修义务，但是当事人另有约定的除外。因共有的不动产或者动产产生的债权债务，在对外关系上，共有人享有连带债权、承担连带债务，但是法律另有规定或者第三人知道共有人不具有连带债权债务关系的除外。（3）选项E：共有人对共有物的管理费用以及其他负担，有约定的，按照其约定；没有约定或者约定不明确的，按份共有人按照其份额负担，共同共有人共同负担。偿还债务超过自己应当承担份额的按份共有人，有权向其他共有人追偿。70.甲、乙二人系公司同事。由于近年来房价上涨，因此甲、乙二人分别出资100万元和200万元购买某小区二手住宅一套用于投资，双方约定按照投资比例享有共有份额。办妥购房手续和权属登记手续后，甲、乙二人共同将该住宅出租给丙，租赁期限1年。租赁合同中并未约定租赁物维修义务。某日，丙发现该住宅漏水，遂联系乙维修，乙以租赁合同中未约定出租人承担租赁物维修义务为由拒绝。丙无奈，只能自行聘请工人维修，发生维修费3000元。丙联系甲，请甲支付该维修费，甲以维修未经自己同意为由拒绝。半年后，因股市暴跌，恰逢乙从公司离职急需用钱，欲转让其所持共有份额，转让前询问甲是否行使其按份共有人优先购买权，甲认为乙转让共有份额未经自己同意，且乙并未提供优先购买权的行使条件，因此未理会乙的通知。见与乙合作不顺，甲遂与丁订立了关于该住宅的买卖合同，合同订立后丁向甲支付了10万元定金。见甲对自己的通知不予理会，乙遂独自与戊订立了关于该住宅的买卖合同，并办理了过户登记手续。手续办妥后，戊将全部价款350万元转账至乙银行账户。戊以所有权人身份要求丙搬离该房屋，丙拒绝并以自己优先购买权受到损害为由主张乙、戊之间的房屋买卖合同无效。根据合同法律制度规定，下列关于承租人丙的说法中，正确的有（）。

（分数：1.00）

A.丙有权拒绝戊的搬离请求

√

B.丙无权拒绝戊的搬离请求

C.丙有权主张乙戊之间的房屋买卖合同无效

D.丙无权主张乙戊之间的房屋买卖合同无效，但可以请求甲、乙承担赔偿责任

√

E.若戊为乙的舅舅，丙不享有优先购买权解析：（1）选项AB：租赁物在承租人按照租赁合同占有期限内发生所有权变动的，不影响租赁合同的效力。（2）选项CD：出租人未通知承租人或者有其他妨害承租人行使优先购买权情形的，承租人可以请求出租人承担赔偿责任。但是，出租人与第三人订立的房屋买卖合同的效力不受影响。（3）选项E：出租人出卖租赁房屋的，应当在出卖之前的合理期限内通知承租人，承租人享有以同等条件优先购买的权利；但是，房屋按份共有人行使优先购买权或者出租人将房屋出卖给近亲属的除外。舅舅不属于近亲属，因此丙享有优先购买权。71.甲、乙二人系公司同事。由于近年来房价上涨，因此甲、乙二人分别出资100万元和200万元购买某小区二手住宅一套用于投资，双方约定按照投资比例享有共有份额。办妥购房手续和权属登记手续后，甲、乙二人共同将该住宅出租给丙，租赁期限1年。租赁合同中并未约定租赁物维修义务。某日，丙发现该住宅漏水，遂联系乙维修，乙以租赁合同中未约定出租人承担租赁物维修义务为由拒绝。丙无奈，只能自行聘请工人维修，发生维修费3000元。丙联系甲，请甲支付该维修费，甲以维修未经自己同意为由拒绝。半年后，因股市暴跌，恰逢乙从公司离职急需用钱，欲转让其所持共有份额，转让前询问甲是否行使其按份共有人优先购买权，甲认为乙转让共有份额未经自己同意，且乙并未提供优先购买权的行使条件，因此未理会乙的通知。见与乙合作不顺，甲遂与丁订立了关于该住宅的买卖合同，合同订立后