国企投资管理制度

国企投资管理制度第一条

为规范公司及直接或间接控制的下属三级公司的投资行为，根据国家相关法律法规及XX集团《投资管理办法（试行）》（XX集团〔201X〕XX号）规定，制定本制度。第二条

本制度所称投资行为主要包括以下四类，但不包括企业生产经营涉及的原材料采购、设备购置及政府指令性项目：（一）资产类投资：指基本建设投资、更新改造投资、购置土地房屋等固定资产投资及无形资产投资；（二）权益类投资：指投资设立全资、合资合作企业，股权收购、处置，增资、减资，基金投资等；（三）金融类投资：指证券、外汇、委托理财及金融衍生品等投资；（四）其它类投资。第三条

公司三级以下企业（含三级企业）原则上不得开展权益类、金融类投资。如上级管理机构有新的规定的，则遵照新的管理规定执行。第四条

投资项目须进行充分科学的可行性论证，项目盈利能力原则上应满足：项目全投资收益率（IRR）原则上应高于8%，财务净现值（NPV）大于0。因履行社会责任及为了企业发展需要而实施的战略投资，盈利标准可适当降低，但不得低于5年期国债收益水平。第五条

根据省政府、省国资委监管要求及《XX省属国有企业投资项目负面清单（2017年）》，对禁止类和特别监管类投资项目实行分类管理，投资项目负面清单管理实施标准可参见《XX公司投资项目负面清单》（详见附件1）。（一）禁止类的投资项目，一律不得投资；（二）特别监管类的投资项目，下属企业应报公司履行出资人审核把关程序，并按规定报上级主管单位审批；（三）负面清单以外的资产类项目，下属企业可在不违反本管理办法的前提下，按其权限自主决策，并按规定报上级主管单位审批或备案；（四）负面清单内容保持相对稳定，并适时动态调整。第六条

公司党委会是公司重大投资事项决策、重大项目安排、重要人事任免及大额资金使用的前置审议机构，按照公司《党委会议事规则》履行决策程序，并按权限履行向上级报批或备案手续。第七条

公司总经理办公会是公司投资实施前的审议机构，主要职责包括：（一）审议公司投资决策管理制度及相关细则；（二）审议并部署公司战略规划；（三）审议公司年度投资计划并监督执行；（四）审议公司及下属企业投资项目并提出意见；（五）组织公司投资项目实施，检查公司投资项目实施情况，指导并监督下属企业投资项目实施；（六）评价投资项目实施效果，审议投资项目后评价、投资管理能力及投资效果评估报告，对投资行为进行总结与评价；（七）组织实施其他需公司总经理办公会研究的事项。第八条

公司董事会是公司的投资决策机构，负责决策需公司决策审批的投资行为。主要职责包括：（一）制订公司战略及发展规划；（二）决定公司的经营计划及投资方案；（三）制订公司年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和亏损弥补方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券或其他证券等资本运作方案；（六）依法对公司下属企业履行出资人职责，决定需由出资人批准的事项；（七）决定设立属于公司主业投资范围的国有全资、控股子公司、参股子公司等；（八）决定其他需要公司董事会审批的事项；（九）以上事项需报XX集团审批的，应按《XX公司投资管理办法（试行）》上报XX集团。

第九条

公司战略投资部是公司及下属企业项目投资管理的归口职能部门。战略投资部主要职责包括：（一）战略规划业务1.编制公司发展战略与规划并督促执行；2.研究宏观经济、产业政策及发展趋势；3.其他事项。（二）投资管理业务1.编制本单位的投资计划，报旅投集团批准后督促执行；2.制订本单位的投资管理制度，经本单位党委会、董事会批准后实施，报旅投集团备案并督促执行；3.负责公司及下属企业投资计划执行情况的跟踪、检查与考核工作；4.负责指导、监督与审核下属企业投资项目的前期考察、立项、论证、投融资实施、退出等投资管理工作，组织对其投资管理能力与投资实施效果进行评估；5.负责向XX集团报送与公司投资相关的资料；6.负责下属企业投资项目报批及备案的管理工作；7.管理公司及下属企业投资项目的档案备份；8.参与投资项目后评价工作；9.其他事项。（三）公司直接投资业务1.负责研究投资机会寻求潜在投资项目，归口管理公司项目开发工作；2.负责公司投资项目的前期考察及论证、组织项目（预）可行性研究编制、投资项目评估及论证、投资项目商务谈判及起草投资合作协议等工作；3.其他事项。第十条

公司规划设计部是公司及下属企业项目规划及设计阶段的管理职能部门，主要职责包括：（一）参与项目立项、可行性论证；（二）负责投资项目策划、规划和设计全过程的节点控制、质量管控、设计成本、工程建设过程中的设计实现等管理工作；（三）参与投资项目后评价工作；（四）其他事项。第十一条

公司工程项管部是公司及下属企业投资项目实施阶段的项目管理职能部门。主要职责包括：（一）参与项目立项、可行性论证；（二）负责投资项目实施阶段的主要控制节点、工程质量、安全生产等管理；（三）参与投资项目后评价工作；（四）其他事项。第十二条

公司法律风控部是公司及下属企业的法律事务与风险监督职能部门。主要职责包括：（一）负责公司投资管理涉及的相关法律、法规、政策研究，为公司投资活动提供法律保障；（二）协助审核公司投资管理制度的合法合规性；（三）参与公司直接投资项目的法律尽职调查工作，指导下属企业开展法律尽职调查工作；（四）参与投资项目谈判，审核谈判相关材料，提供法律意见；（五）审核公司签署的投资交易备忘录、协议、合同等法律文件，提供法律建议和法律风险提示；（六）组织公司及下属企业建立投资风险管理体系，做好投资项目实施过程中的风险管理和监督工作；（七）负责公司投资活动涉及的诉讼、仲裁、复议、听证、公证、鉴证等法律事务，指导下属企业开展相关法律事务；（八）参与投资项目后评价，负责投资项目审计工作；（九）其他事项。第十三条

公司企业发展部是公司及下属企业投资管理的经营管理职能部门。主要职责包括：（一）参与项目立项、可行性论证；（二）参与新设公司与企业法人治理结构的审核；（三）负责投资项目实施过程的节点、质量、安全等管理；（四）参与投资项目后评价工作；（五）其他事项。第十四条

公司财务融资部是公司及下属企业投资项目财税风险把关及项目融资的归口职能部门。主要职责包括：（一）负责公司及下属企业财务预算与年度投资计划的衔接工作；（二）负责设计投资项目的融资方案并落实资金来源，及审核投资项目的税收筹划方案，参与投资项目经济效益评价；（三）依法依规对投资管理中的财务尽职调查、财务审计、投资评估等问题提出建议意见；（四）参与投资项目后评价工作；（五）金融类投资管理等其他事项。第十五条

公司纪检监察部纪检监察部是公司及下属企业投资管理的监督执纪部门。主要职责包括：（一）负责重大投资项目的专项效能监察，归口管理项目投资后评价工作；（二）依法依规对投资管理中的违法、违规、违纪行为进行监督查处；（三）负责受理涉及投资项目的举报等检举；（四）其他事项。第十六条

公司资产管理部是公司及下属企业投资管理的资产管理与评估监督职能部门。主要职责包括：（一）负责指导下属企业对投资项目中的标的物进行资产评估；（二）负责对投资项目中涉及的资产评估向XX集团进行备案；（三）负责对投资项目过程中可能出现的产权转让、资产转让、资产合作等问题提出建议，负责办理国有产权登记及交易事项；（四）参与投资项目后评价；（五）其他事项。第十七条

公司及下属公司是投资项目的责任主体和执行主体，应当服务于公司整体发展战略，严格遵守投资决策程序，提高投资回报水平，防止国有资产流失。其主要职责包括：（一）负责寻找本单位的投资机会，按照投资管理制度开展投资活动；（二）负责投资权限范围内的项目审批；超出权限范围的，报XX集团审批；（三）负责投资项目的实施，向XX集团及时报告实施进展；（四）管理本单位及下属企业执行的投资项目档案；（五）其他事项。第十八条

公司应遵守XX集团对投资项目实行审批与备案两种投资管理方式。（一）审批。对实行审批管理的投资项目，由公司战略投资部组织专业联审小组对下属企业递交的材料进行审核，收齐审核材料后，如需整改则回复书面反馈意见；如无整改意见，按照公司《党委会议事规则》、《总经理办公会议事规则》、《董事会议事规则》提请上会审议，通过后上报XX集团审批。有下列情况之一的投资，须报XX集团审批：1.非主业投资项目；2.权益类投资项目（含设立项目公司或特殊目的公司的资产类投资）；3.金融类投资项目；4.境外投资项目；5.单项主业资产类投资额达1000万元以上（含1000万元）；6.未列入公司年度投资计划的投资项目。（二）备案。对实行备案管理的投资项目，公司战略投资部需填报投资备案表，并提交投资项目相关资料，报XX集团战略投资部进行备案。有下列情况之一的，须报XX集团实行备案：1.自主权限范围内的主业资产类投资项目；2.抢险救灾项目；3.其他自主权限内无需审批的投资项目。第十九条

需要审批的投资项目应递交以下材料：（一）投资项目立项申请或投资决策文件；（二）投资项目可行性研究报告和有关咨询论证意见；（三）公司履行决策程序的有关文件；（四）投资项目立项申请或投资决策的法律意见书；（五）合资、合作方情况说明、工商登记资料和资信文件；（六）投资项目资金来源说明；（七）拟签订的合作意向书、投资协议等相关契约文件；（八）其他涉及投资项目的相关材料。第二十条

需要备案的投资项目应递交以下材料：（一）投资项目立项批准或投资决策文件；（二）《XX公司投资项目立项备案表》（详见附件3）或《XX公司投资项目备案表》（详见附件4）；（三）公司履行决策程序的有关文件；（四）投资项目资金来源及使用计划说明；（五）其他涉及投资项目的相关材料。第二十一条

投资计划管理是公司按照《XX省属国有企业投资监督管理试行办法》、《XX省属企业年度投资计划管理工作指引》、《XX公司投资管理办法（试行）》对投资计划开展的全过程管理，包括投资计划编制下达、投资计划实施、投资计划控制与监督，以及对投资计划完成情况进行考核。第二十二条

公司根据其发展战略和规划、上级单位下达任务编制年度投资计划。年度投资计划与年度财务预算相衔接，年度投资规模与资产负债水平、投资能力相适应。第二十三条

公司及下属企业的投资活动应按旅投集团规定纳入年度投资计划进行管理，未纳入年度投资计划的投资项目原则上不得开展投资行为，特殊情况须报旅投集团审批。第二十四条

投资计划经XX集团党委会、总经理办公会、董事会审批通过后，公司及下属单位须严格执行，不得随意修改。若因客观原因影响，且经主观努力仍不能达成投资计划，经公司党委会、董事会同意并报XX集团批准后，可相应调整计划指标并办理审批手续。调整投资计划指标以书面批复为准，在未下发书面批复前按原计划考核。第二十五条

公司年度投资计划经本级党委会、总经理办公会、董事会审议通过后，于每年12月1日前提交XX集团战略投资部，编制标准可参见《XX公司年度投资计划备案表》（详见附件3）。第二十六条

公司及下属企业年度投资计划如有调整，应于每年7月31日前将投资计划调整申请报告与调整说明提交XX集团战略投资部报批。第二十七条

公司战略投资部应组织下属企业于每月5日前提交上月投资项目实施情况，于次年1月31日前提交上年度投资计划完成情况及分析报告。第二十八条

公司应建立风险分析、识别、控制等全过程投资风险管理体系。加强投资前期风险评估、论证与风险控制方案制定，做好项目实施过程中的风险控制、预警和处置，防范投资后项目运营、整合风险，做好项目退出渠道、退出方案设计。第二十九条

公司根据下属企业投资经营情况及监督检查情况，建立“创新公司投资特别监管企业”名单，实行更加严格的监管。下属企业出现以下情况的，纳入“创新公司投资特别监管企业”名单：（一）连续两年亏损的；（二）违反《XX公司投资项目负面清单》的；（三）违反本办法规定，未履行或未正确履行投资管理职责造成国有资产重大损失或其他严重不良后果的。第三十条

公司指导督促下属企业加强投资风险管理，对下属企业投资风险管理体系进行评价，并及时将评价结果反馈给相关企业。下属企业应按照评价结果对存在的问题及时进行整改，健全完善企业投资风险管理体系，提高企业抗风险能力。第三十一条

为规避投资风险，实现优势互补，投资项目可引入社会各类投资及专业运营机构参与，应加强对参与机构的识别和资信审查，权益类投资（设立项目公司或特殊目的公司的投资除外）、金融类投资项目在投资决策前应由具备资质的第三方咨询机构出具投资项目风险评估报告。第三十二条

公司及下属企业在投资决策及实施过程中，应严格执行《XX省属国有企业违规经营投资责任追究试行办法》规定，出现下列行为的，应根据情节轻重追究相关责任人员行政处分与经济处罚。（一）违反审批程序，擅自实施投资的；（二）上报审批或备案时谎报、故意瞒报重要情况的；（三）通过拆分项目、提供虚假材料等不正当手段逃避审批的；（四）未经可行性研究论证或可行性研究论证不充分，未经“三重一大”决策管理规定集体决策，对省国资委风险提示不予重视的；（五）干预中介机构和专业执业人员独立执业发表意见的；（六）投资和项目实施过程中，出现重大问题隐瞒不报的；（七）有损国家利益和公司权益的其他行为。第三十三条

未造成国有经济