2024年度公司资产并购协议示例稿版

2024年度公司资产并购协议示例稿版A版本合同目录一览1.资产并购协议1.1定义与解释1.1.1资产并购协议的含义1.1.2合同双方的含义1.2资产并购的范围1.2.1并购资产的列表1.2.2资产包括但不限于1.3资产评估与定价1.3.1资产评估的方法1.3.2定价机制与支付方式1.4并购的执行与完成1.4.1并购的执行步骤1.4.2并购完成的条件1.5违约责任1.5.1违约的定义与处理1.5.2违约赔偿的具体规定1.6争议解决1.6.1争议解决的方式1.6.2仲裁或诉讼的地点与适用法律1.7合同的生效、修改与终止1.7.1合同的生效条件1.7.2合同的修改程序1.7.3合同终止的条件与后果1.8保密条款1.8.1保密信息的定义与范围1.8.2保密义务与期限1.9尽职调查1.9.1尽职调查的内容与范围1.9.2尽职调查的时间与结果1.10陈述与保证1.10.1双方的陈述与保证内容1.10.2违反陈述与保证的责任1.11附加条款1.11.1附加条款的内容与效力1.12合同的签署与份数1.12.1合同签署的程序与时间1.12.2合同的份数与保管1.13合同的语文1.13.1合同的语文版本1.13.2语文版本之间的解释冲突1.14合同的整体约束力1.14.1合同的整体约束力1.14.2合同对第三方的约束力第一部分：合同如下：第一条资产并购协议1.1定义与解释1.1.1资产并购协议的含义1.1.2合同双方的含义本协议的双方，即并购方和出售方，均指具有独立法人资格的企事业单位、其他组织或具有完全民事行为能力的自然人。第二条资产并购的范围1.2.1并购资产的列表并购资产包括但不限于：（1）土地使用权；（2）厂房、办公楼等建筑物；（3）生产设备、机器、工具等；（4）库存物资；（5）知识产权；（6）其他与生产经营有关的资产。1.2.2资产包括但不限于并购资产的具体范围、数量、状况等，详见附件一《并购资产清单》。第三条资产评估与定价1.3.1资产评估的方法1.3.2定价机制与支付方式（1）一次性支付：并购方在合同签订后，按照约定的期限和金额向出售方支付购买价格。（2）分期支付：并购方在合同签订后，按照约定的期限和金额分次向出售方支付购买价格。（3）其他双方约定的支付方式。第四条并购的执行与完成1.4.1并购的执行步骤并购的执行步骤包括但不限于：（1）双方签订本协议；（2）出售方提供并购资产的相关资料，并购方进行尽职调查；（3）双方确定购买价格，并签订支付协议；（4）并购方按照约定支付购买价格；（5）双方办理资产交接手续；（6）出售方协助并购方办理相关证照转移手续。1.4.2并购完成的条件并购完成的条件包括但不限于：（1）双方签订本协议并生效；（2）并购方按照约定支付购买价格；（3）双方办理完毕资产交接手续；（4）出售方协助并购方办理完毕相关证照转移手续。第五条违约责任1.5.1违约的定义与处理一方不履行本协议的约定，即构成违约。违约方应承担违约责任，向守约方支付违约金，并赔偿因此给对方造成的损失。1.5.2违约赔偿的具体规定违约金的计算方式为：违约金=购买价格×违约比例。违约比例根据违约情况由双方协商确定。第六条争议解决1.6.1争议解决的方式（1）向合同签订地人民法院提起诉讼；（2）提交合同签订地仲裁委员会进行仲裁。1.6.2仲裁或诉讼的地点与适用法律仲裁或诉讼的地点为合同签订地。本协议的签订、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律。第七条合同的生效、修改与终止1.7.1合同的生效条件本协议自双方签字（或盖章）之日起生效。1.7.2合同的修改程序本协议的修改，应由双方协商一致，并以书面形式作出。修改后的协议取代原协议。1.7.3合同终止的条件与后果本协议终止的条件如下：（1）双方协商一致终止；（2）合同约定的并购完成条件全部满足；（3）法律规定或者双方约定的其他终止条件。本协议终止后，双方应按照约定办理资产交接手续，并互相协助办理相关证照转移手续。终止后的权利义务，依照双方约定和法律相关规定处理。第八条保密条款8.1保密信息的定义与范围保密信息是指本协议签订过程中以及本协议有效期内，一方披露给另一方的、未公开的、具有商业价值的信息。保密信息包括但不限于经营信息、财务信息、客户信息、技术信息等。8.2保密义务与期限双方对保密信息承担保密义务，未经对方同意，不得向任何第三方披露保密信息。保密期限自本协议签订之日起算，至本协议终止或履行完毕之日止。第九条尽职调查9.1尽职调查的内容与范围并购方应自行或委托专业机构对并购资产进行尽职调查，包括但不限于资产的权属、瑕疵、合法性、效益等方面。9.2尽职调查的时间与结果尽职调查应在合同签订前完成。并购方应向出售方提供尽职调查报告，并对报告中的内容承担责任。第十条陈述与保证10.1双方的陈述与保证内容双方陈述与保证本协议项下的并购资产权属清晰、无权利瑕疵，且符合法律法规的规定。10.2违反陈述与保证的责任如一方违反陈述与保证，应承担违约责任，向守约方支付违约金，并赔偿因此给对方造成的损失。第十一条附加条款11.1附加条款的内容与效力本协议附件（如有）及双方签订的任何补充协议均为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等效力。第十二条合同的签署与份数12.1合同签署的程序与时间本协议自双方签字（或盖章）之日起生效。12.2合同的份数与保管本协议一式肆份，双方各执贰份。各方应妥善保管本协议，如发生丢失或损坏，应及时通知对方补签。第十三条合同的语文13.1合同的语文版本本协议的语文版本为中文。13.2语文版本之间的解释冲突如本协议的中文版本与任何其他语文版本之间存在冲突，应以中文版本为准。第十四条合同的整体约束力14.1合同的整体约束力本协议对双方具有法律约束力，双方应严格履行本协议的约定。14.2合同对第三方的约束力本协议对双方及双方指定的关联企业具有法律约束力，对其他第三方不具有约束力。除非本协议另有约定，否则本协议不得视为第三方之间的合同。第二部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：并购资产清单详细列出并购资产的具体名称、数量、状况等信息。附件二：尽职调查报告报告应包括并购资产的权属、瑕疵、合法性、效益等方面的调查结果。附件三：购买价格支付明细表详细列出购买价格的支付方式、期限和金额等信息。附件四：保密信息清单列出双方约定的保密信息的具体内容，包括类别、范围等。附件五：陈述与保证声明双方对并购资产的权属、瑕疵等事项进行陈述与保证的声明。附件六：附加条款协议包括本协议附件（如有）及双方签订的任何补充协议。说明二：违约行为及责任认定：1.一方不履行本协议的约定，即构成违约。2.双方发生争议，未能通过友好协商解决。3.双方未能按照约定的期限和金额支付购买价格。4.双方未能按照约定完成资产交接手续。5.双方未能按照约定办理相关证照转移手续。违约责任认定标准：1.违约金计算方式为：违约金=购买价格×违约比例。违约比例根据违约情况由双方协商确定。2.如一方违反陈述与保证，应承担违约责任，向守约方支付违约金，并赔偿因此给对方造成的损失。示例说明：假设并购方未能在约定的期限内支付购买价格，则构成违约。根据违约责任认定标准，并购方应向出售方支付违约金，并赔偿因此给对方造成的损失。说明三：法律名词及解释：1.资产并购协议：指由双方签订的，关于一方购买另一方指定资产的协议。2.并购资产：指双方约定的、出售方持有的、并购方拟购买的资产。3.购买价格：指并购方支付给出售方的、购买并购资产