零售行业股权并购居间合同

零售行业股权并购居间合同合同目录第一章总则1.1定义与解释1.2适用法律1.3合同文件的优先顺序1.4语言1.5合同的生效第二章股权并购的基本条款2.1股权并购的范围与金额2.2股权转让的定价机制2.3股权交割的条件与时间2.4股权并购的支付方式2.5股权并购的审批程序第三章居间服务的内容与范围3.1居间服务的义务3.2居间服务的限制3.3居间服务的报酬3.4居间服务费的支付方式第四章股权并购的程序与时间表4.1初步洽谈与意向书签署4.2尽职调查4.3交易结构的确定4.4签署股权并购协议4.5股权交割4.6后续整合第五章股权并购的相关税费5.1税费的计算与承担5.2税费的支付方式第六章保密条款6.1保密信息的定义6.2保密义务的期限6.3保密信息的范围6.4保密义务的例外第七章违约责任7.1违约的定义与处理7.2违约赔偿的计算方式7.3违约的补救措施第八章争议解决8.1争议的解决方式8.2仲裁地点与机构8.3仲裁裁决的承认与执行第九章合同的变更与终止9.1合同变更的条件9.2合同终止的条件9.3合同终止后的权利与义务第十章权利与义务的转让10.1权利与义务的转让条件10.2转让的程序与通知第十一章强制性条款11.1强制性规定的遵守11.2强制性规定对合同的影响第十二章合同的解除12.1解除的条件12.2解除的程序12.3解除后的权利与义务第十三章附则13.1合同的修订13.2合同的复印件13.3合同的保管第十四章合同的签署14.1签署的时间与地点14.2签署人的资格与授权14.3签署的程序与文件合同编号：_________第一章总则1.1定义与解释1.1.1本合同中的术语和定义如下：（1）股权并购：指买方按照约定价格购买卖方持有的目标公司股权的行为。（2）居间方：指在本合同中提供股权并购居间服务的自然人或者单位。（3）股权转让：指卖方将其持有的目标公司股权全部或部分转让给买方的行为。（4）股权交割：指股权转让完成后，目标公司将其记载于股东名册的股权变更至买方名下的行为。1.2适用法律本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国的法律。1.3合同文件的优先顺序本合同及附件是本合同的全部文件，如有冲突，以本合同为准。1.4语言本合同及附件的语言为中文。1.5合同的生效本合同自双方签字盖章之日起生效。第二章股权并购的基本条款2.1股权并购的范围与金额2.1.1本次股权并购的范围为卖方持有的目标公司的全部股权。2.1.2股权并购的总金额为人民币【金额】。2.2股权转让的定价机制2.2.1股权转让的价格为【价格】。（1）【内容一】（2）【内容二】（3）【内容三】2.3股权交割的条件与时间2.3.1股权交割的条件如下：（1）【条件一】（2）【条件二】（3）【条件三】2.3.2股权交割的时间为【时间】。2.4股权并购的支付方式2.4.1买方应按照本合同约定，以【支付方式】支付股权并购价款。（1）【内容一】（2）【内容二】（3）【内容三】2.5股权并购的审批程序2.5.1股权并购需经目标公司董事会、股东大会批准。（1）【内容一】（2）【内容二】（3）【内容三】第三章居间服务的内容与范围3.1居间服务的义务3.1.1居间方应协助双方完成股权并购的相关谈判、尽职调查、协议签署等工作。3.1.2居间方应保证其提供的信息真实、准确、完整。3.2居间服务的限制3.2.1居间方不得干预双方之间的商务谈判和决策。3.2.2居间方不得泄露双方的商业秘密和个人信息。3.3居间服务报酬3.3.1居间方应按照双方约定收取报酬。3.3.2报酬的计算方式如下：（1）【计算方式一】（2）【计算方式二】3.4居间服务费的支付方式3.4.1买方应在股权并购完成后【时间】内向居间方支付报酬。3.4.2支付方式如下：（1）【支付方式一】（2）【支付方式二】第四章股权并购的程序与时间表4.1初步洽谈与意向书签署4.1.1双方应在合同签订前进行初步洽谈，就并购意向达成一致。4.1.2双方签署《股权并购意向书》。4.2尽职调查4.2.1买方应根据合同约定对目标公司进行尽职调查。（1）【内容一】（2）【内容二】（3）【内容三】4.3交易结构的确定4.3.1双方根据尽职调查结果，确定股权并购的交易结构。（1）【内容一】（2）【内容二】（3）【内容三】4.4签署股权并购协议4.4.1双方根据交易结构，第八章争议解决8.1争议的解决方式8.1.1双方在履行本合同过程中发生的任何争议，应通过友好协商解决。8.1.2如协商不成，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。8.2仲裁地点与机构8.2.1如双方同意仲裁解决争议，仲裁地点为【地点】，仲裁机构为【机构】。8.3仲裁裁决的承认与执行8.3.1仲裁裁决是终局性的，对双方均具有法律约束力。8.3.2双方应按照仲裁裁决的内容履行各自的权利和义务。第九章合同的变更与终止9.1合同变更的条件9.1.1合同变更需经双方协商一致，并以书面形式作出。9.1.2合同变更的内容应符合法律法规的规定。9.2合同终止的条件9.2.1合同终止的条件如下：（1）【条件一】（2）【条件二】（3）【条件三】9.3合同终止后的权利与义务9.3.1合同终止后，双方应按照本合同约定处理未了的事宜。9.3.2合同终止后，双方对彼此的权利和义务不负任何责任。第十章权利与义务的转让10.1权利与义务的转让条件10.1.1任何一方不得单独将其在本合同项下的权利和义务转让给第三方。10.1.2权利和义务的转让必须经过另一方的书面同意。10.2转让的程序与通知10.2.1权利和义务的转让应按照本合同约定的程序进行。10.2.2转让方应向另一方提供转让通知，并说明转让的具体内容。第十一章强制性条款11.1强制性规定的遵守11.1.1双方应遵守相关法律法规和政策，不得违反强制性规定。11.1.2双方应按照强制性规定的要求履行其在合同项下的义务。11.2强制性规定对合同的影响11.2.1如本合同的任何条款与强制性规定相冲突，该条款应被视为无效。11.2.2双方应根据强制性规定的要求，对本合同进行必要的修改和调整。第十二章合同的解除12.1解除的条件12.1.1合同解除的条件如下：（1）【条件一】（2）【条件二】（3）【条件三】12.2解除的程序12.2.1合同解除应经双方协商一致，并以书面形式作出。12.2.2解除合同后，双方应按照本合同约定处理未了的事宜。12.3解除后的权利与义务12.3.1合同解除后，双方对彼此的权利和义务不负任何责任。12.3.2解除合同不影响双方因履行合同而产生的权利和义务。第十三章附则13.1合同的修订13.1.1合同的修订应经双方协商一致，并以书面形式作出。13.1.2修订后的合同与本合同具有同等法律效力。13.2合同的复印件13.2.1双方应各自保留本合同的完整副本。13.2.2合同复印件与正本具有同等法律效力。13.3合同的保管13.3.1双方应妥善保管本合同及其附件。13.3.2合同的保管期限为本合同终止后【期限】。第十四章合同的签署14.1签署的时间与地点14.1.1本合同于【时间】在【地点】签署。14.2签署人的资格与授权14.2.1双方授权代表如下：买方代表：【姓名】卖方代表：【姓名】14.2.2授权代表有权代表双方签署本合同。14.3签署的程序与文件14.3.1双方授权代表在合同上签字，并加盖各自单位公章。14.3.2签署后的合同副本由双方各执一份，具有同等多方为主导时的，附件条款及说明附加条款一：甲方为主导时的特殊条款1.1甲方独家并购权甲方在本合同有效期内享有对目标公司的独家并购权，即未经甲方书面同意，乙方不得与其他第三方就股权并购进行谈判或签署任何协议。1.2甲方并购决策权甲方对并购事项拥有最终决策权，包括但不限于并购价格、并购条款以及并购方式的确定。乙方应遵循甲方的决策并积极配合。1.3甲方对目标公司的尽职调查甲方有权对目标公司进行全面的尽职调查，乙方应提供必要的协助和信息。尽职调查包括但不限于财务状况、经营状况、法律合规性等方面。1.4甲方对交易进程的控制甲方有权决定股权并购的进程，包括但不限于谈判进度、签署协议的时间表以及支付并购款项的时机和方式。附加条款二：乙方为主导时的特殊条款2.1乙方股权并购的价格优惠乙方承诺在同等条件下，给予甲方比其他第三方更优惠的股权并购价格。2.2乙方对目标公司的信息披露乙方应对目标公司的财务状况、经营状况、法律合规性等事项向甲方进行全面、真实、准确的披露。2.3乙方协助甲方尽职调查乙方应积极配合甲方的尽职调查，提供必要的文件和信息，确保甲方能够全面了解目标公司的实际情况。2.4乙方遵守交易进程乙方应遵循甲方的决策和安排，配合甲方完成股权并购的交易进程。附加条款三：第三方中介的特殊条款3.1第三方中介的介绍费用若第三方中介成功促成本合同的签署，甲方应支付给该第三方中介约定的介绍费用。费用的金额和支付方式在附件中详细说明。3.2第三方中介的保密义务第三方中介应对本合同的内容和双方的商业秘密予以保密，未经双方书面同意，不得向任何第三方披露。3.3第三方中介的尽职调查责任第三方中介应对目标公司进行初步的尽职调查，并向甲方提供调查报告。若调查报告存在虚假陈述或重大遗漏，导致甲方遭受损失，甲方有权向第三方中介追偿。3.4第三方中介的服务质量保证第三方中介应保证其提供的服务符合专业标准，若因第三方中介的原因导致合同签署失败，第三方中介应承担相应的违约责任。附件及其他补充说明一、附件列表：1.股权并购协议2.股权转让定价机制详细说明3.尽职调查报告4.目标公司财务报表5.目标公司经营状况报告6.目标公司法律合规性报告7.股权并购支付方式说明8.股权交割条件与时间详细安排9.居间服务报酬计算方式说明10.强制性规定清单及对合同的影响分析11.合同修订历史记录12.合同签署授权书13.保密协议14.介绍费用支付证明二、违约行为及认定：1.甲方未能按照约定时间支付并购价款。2.乙方未能按照约定提供真实、准确的target公司信息。3.乙方未经甲方同意与其他第三方进行股权并购谈判或签署协议。4.甲方未能按照约定完成尽职调查。5.甲方未能按照约定时间完成股权交割。6.居间方未能按照约定提供居间服务。7.双方未能按照约定履行合同导致的损失。三、法律名词及解释：1.股权并购：指买方按照约定价格购买卖方持有的目标公司股权的行为。2.居间服务：指在本合同中提供股权并购居间服务的自然人或者单位。3.尽职调查：买方应根据合同约定对目标公司进行尽职调查。4.股权交割：指目标公司将其记载于股东名册的股权变更至买方名下的行为。5.违约：指当事人不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的行为。四、执行中遇到的问题及解决办法：1.问题：甲方未能按照约定时间支付并购价款。解决办法：双方协商确定新的支付时间，并签订补充协议。2.问题：乙方提供的target公司信息不准确。解决办法：乙方应重新提供准确的信息，并承担因此造成的损失。3.问题：乙方未经甲方