2011第八章企业合并11

第八章企业合并与

国际财务报表分析概述：合并方式及控股合并的判断购买法和权益结合法中外规定,最新动态《企业会计准则第20号—企业合并》概述同一控制下企业合并的处理非同一控制下企业合并的处理国际财务报表分析企业合并和合并报表的编制1、合并方式2、合并成本：同一控制下的合并

非同一控制下的合并3、合并日的账务处理和报表编制：吸收合并、创立合并、控股合并（同一控制下的合并、非同一控制下的合并）4、控股合并长期股权投资的会计处理：成本法（母公司个别报表）、成本法向权益法的调整（合并报表）5、合并以后年度母公司编制合并报表：调整和抵消分录一.概述企业合并的含义IFRSNO.3《企业合并》企业合并是将单独的主体或业务集合为一个报告主体。几乎所有企业合并的结果都是一个主体（即购买方）获得一个或多个其他业务（即被购方）的控制权。CASNO.20《企业合并》企业合并是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。同一控制下的企业合并非同一控制下的企业合并2024/10/204

企业合并是指一个企业为获得对另一个或多个企业的控制权、吸收一个或多个企业净资产以及将两个或多个企业合并成立新企业的交易或事项。几层含义：首先，合并目的是为了获得控制权或净资产;合并的结果是一个企业取得了对一个或多个业务的控制权。其次，企业合并可以是一个企业对另一企业，也可以一个企业对多个企业；第三，企业合并可以是购买企业整体，也可以购买企业的某项资产或资产组合；第四，被合并企业可以保留法人资格，也可以不保留法人资格。2.种类:按合并的目的和所涵盖的行业划分可分为：横向合并纵向合并混合合并

3.五次合并浪潮发生在1895—1904年之间的第一次企业兼并浪潮，其主要的表现形式为横向兼并，即属于同一生产领域或部门中同一层次的资本，通过优势企业吞并劣势企业的方式形成资本集中，从而扩大生产规模，以达到特定技术经济条件下最佳经济规模的这样一种经济现象。典型案例如美国钢铁公司的重组与并购。在1922年至1929年之间发生的第二次大的兼并浪潮就明显地表现出，企业兼并的形式由横向兼并为主转向以纵向兼并为主。在第二次世界大战后的50年代—60年代，又发生了第三次大的兼并浪潮。在经历了横向兼并与纵向兼并以后，第三次兼并浪潮的主要特征又表现为混合兼并成了兼并的主要形式。一般来说，混合兼并是指那些从事不相关业务的企业之间进行的兼并，根据实际发生的情况，混合兼并还可以细分为产品扩张型兼并、地域市场扩张型兼并和纯粹混合兼并。第四次并购浪潮发生于20世纪80年代，特点是运用金融杠杆，如通过“小鱼吃大鱼”和发行“垃圾债券”等方式调整与突出主营业务。典型案例：1985年销售额仅为3亿美元的普莱得公司以举债方式用17.6亿美元价格收购了年销售额达24亿美元的雷夫隆公司.第五次并购浪潮发生于20世纪90年代,特点是战略驱动下功能互补型强强联盟.典型案例:美国波音公司以换股方式兼并了麦道飞机制造公司.美国在线时代华纳(2000)中国上市公司合并最早案例是1993年深宝安集团收购延中实业.我国的三次企业合并浪潮公有制经济的“并购”活动（新中国成立初期）国有企业间的并购活动（1978～1993）战略重组合并活动（1993～至今）4.方式:企业合并从财务会计的角度可分为吸收合并、创立合并和控股合并。1)吸收合并：a公司+b公司=A公司2)创立合并：a公司+b公司=S公司3)控股合并：a公司，b公司均为独立的法律主体和会计主体，但二者在经营和财务上成为事实上的主体，要编制合并会计报表。合并方式合并方（购买方）被合并方（被购买方）吸收合并（兼并）取得对方资产、承担对方负债注销法人资格新设合并（创立合并）由新成立企业取得参与合并各方资产、承担各方负债参与合并各方均注销法人资格控股合并取得控制权，通过“长期股权投资”反映，母公司继续保持独立法人资格，成为子公司14控股式

80%

P公司

S公司

80%30%90%

70%30%

P公司

S1公司

S2公司S4公司S3公司1、母公司拥有半数以上（﹥50%）表决权的被投资企业。（1）母公司直接拥有被投资企业半数以上的表决权。（2）母公司间接拥有半数以上的表决权。（3）母公司通过直接和间接方式合计拥有被投资企业半数以上的股份。间接控股计算方法（？）1、乘法原则2、加法原则实务中：判断是否控制时用加法原则，计算投资方（合并方）享有的被投资方经营收益的份额时按乘法原则。2、实质上被母公司控制的其他被投资企业。实质控制标准（表决权﹤50%）通过投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权二、不同合并方式的会计问题1、合并方取得被合并方的资产的计价问题和合并成本的确定（购买法、权益结合法）

吸收合并和创立合并应用的会计方法属于传统的会计领域2、控股合并需要编制合并报表3、长期股权投资的处理：成本法、权益法4、合营企业的处理共同控制经营、共同控制资产、共同控制实体5、合并差额（商誉）的处理（正商誉、负商誉）3、长期股权投资核算国际传统方法：对子公司长期股权投资---权益法、并合并子公司的财务报表对联营公司或合营公司的长期股权投资—权益法对既没有控制、也没有共同控制和重大影响的股权投资---成本法3、长期股权投资核算《国际会计准则》IAS27、IAS28、IAS31、IAS39长期股权投资三种计价方法：成本法、权益法、公允价值法----在母公司的单独财务报表中，对子公司、联营公司和合营公司的股权投资的计价基础可以采用成本法或公允价值法，在编制合并财务报表时再调整到权益法基础上。3、长期股权投资：中国2006CAS2《长期股权投资》长期股权投资的初始投资成本的确定：1.形成合并的长期股权投资

同一控制下的合并：被投资企业净资产账面价值×持股比例

非同一控制下的合并：合并对价的公允价值2.合并以外的投资

投资方付出的资产的公允价值3、长期股权投资：中国2006CAS2《长期股权投资》成本法核算的条件：1.对子公司投资－－控制2.对被投资单位的影响力在重大影响以下，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的投资（否则22＃）3、长期股权投资：成本法对子公司采用成本法核算的原因：1.与合并财务报表准则相协调2.与国际财务报告准则相协调合并财务报表－－权益法单独财务报表－－成本法3、长期股权投资：成本法【例1】甲公司2005年1月1日以2400万元的价格购入乙公司3%股份，购买过程中另支付相关税费9万元。乙公司为一家未上市公司，其股权不存在活跃的市场价格亦无法通过其他方式可靠确定其公允价值。甲公司在取得该部分投资后，未参与被投资单位的生产经营决策。取得投资后，乙公司实现的净利润及利润分配情况见下表：单位：万元被投资单位实现净利润当年度分派利润2005年300027002006年600048003、长期股权投资：成本法2005年1月1日借：长期股权投资-乙公司2409

贷：银行存款24092005年底乙公司分配股利借：应收股利81

贷：长期股权投资--乙公司813、长期股权投资：成本法2006年底乙公司分配股利当年实际分得现金股利=4800×3%=144万元借：应收股利144

贷：投资收益1443、长期股权投资：权益法条件：1.对合营企业投资－－共同控制2.对联营企业投资－－重大影响重大影响的确定：考虑潜在表决权3、长期股权投资：权益法28五、权益法核算（合营和联营的企业）（一）初始投资成本1.比较（第九条）：投资成本与投资时占被投资单位可辨认净资产公允价值的份额投资成本大：商誉，不调整投资成本投资成本小：差额计入当期损益（营业外收入），同时调整长期股权投资帐面价值。3、长期股权投资：权益法29例1：A公司以2000万元取得B公司30％的股权，取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为6000万元。如A公司能够对B公司施加重大影响，则A公司应进行的会计处理为：借：长期股权投资2000万元

贷：银行存款等2000万元3、长期股权投资：权益法30如投资时B公司可辨认净资产的公允价值为7000万元，则A公司应进行的处理为：借：长期股权投资2000万元

贷：银行存款2000万元

借：长期股权投资100万元

贷：营业外收入

100万元3、长期股权投资：权益法311.权益法与合并报表的理念一致（1）要求双方的会计政策一致、会计期间应一致（2）如果不一致，考虑重要性原则2.考虑投资时点被投资单位可辨认资产的公允价值，对被投资单位净利润进行调整后确认（12条）要关注两方固定资产折旧额、无形资产摊销额、减值准备金额存货公允价值3、对于投资企业与其联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益应按持股比例予以抵消。但未实现内容交易损失属于所转让资产发生减值损失的，不予抵消。3、长期股权投资：权益法例2：某投资企业于2006年1月1日取得联营企业30％的股权，取得投资时被投资单位的固定资产公允价值为1200万元，账面价值为600万元，固定资产的预计使用年限为10年，净残值为零，按照直线法计提折旧。另2006年8月，联营企业将其成本为600万元的某商品以1000万元出售给投资企业，投资企业将取得的商品作为存货，至2006年资产负债表日投资企业仍未对外出售该存货。联营企业2006年度利润表中净利润为900万元。

323、长期股权投资：权益法33被投资单位当期利润表中已按其账面价值计算扣除的固定资产折旧费用为60万元，按照取得投资时点上固定资产的公允价值计算确定的折旧费用为120万元。假定不考虑所得税影响。投资企业确认的投资收益=（900-60-400）×30%=132万元借：长期股权投资—损益调整132

贷：投资收益132

353、长期股权投资：权益法(三）取得现金股利或利润的处理1、取得的现金股利未超过已确认投资损益的，应抵减长期股权投资的帐面价值。借：应收股利贷：长期股权投资（损益调整）2、取得的现金股利超过已确认投资损益的，该部分金额作为投资成本的收回。借：应收股利贷：长期股权投资（损益调整）长期股权投资（投资成本）3、长期股权投资：权益法（四）超额亏损的确认（三个层次）1.首先减记长期股权投资的账面价值2.以其他实质上构成净投资的长期权益项目的账面价值为限，即冲减“长期应收款”账面

3.还有合同或协议约定的其他责任义务，确认预计负债和投资损失。以后实现盈利的，与以上反顺序处理借：投资收益贷：长期股权投资（损益调整）长期应收款、预计负债3、长期股权投资合并日后编制合并报表时需要将对子公司的长期股权投资由成本法调整为权益法。----确认母公司应享有子公司净损益的份额，确认为“投资收益”，并同时调增或调减“长期股权投资”。----如果存在未实现内容交易损益，首先要对未实现内容交易损益进行调整。

4、合营企业的处理

共同控制经营、共同控制资产、共同控制实体

共同控制经营：按照合营协议中的规定和分配方法将共同控制经营的收入和费用分配给各合营方。共同控制资产：同共同控制经营。共同控制实体：投资方按权益法或比例合并法核算其在共同控制实体的长期股权投资。（P257）5、合并差额（商誉）---购买法下权益结合法下不产生合并差额、购买法下会产生合并差额（外购商誉）

商誉=合并成本-被合并方的可辨认净资产的公允价值>0正商誉<0负商誉

正商誉：作为无形资产摊销、从合并股东权益中注销

或每年进行资产减值测试？

负商誉：作为递延收益

或立即确认为损益？（P265）合并报表中的商誉的金额与合并财务报表编制的概念依据有关系：（P264、301-305）

母公司观主体观母公司观母公司理论涵义在母公司理论下，将少数股东权益视同母公司的负债，置于合并资产负债表中；将少数股东损益视同母公司的费用，置于合并利润表中。即合并财务报表反映母公司所能控制的所属子公司的经济资源。子公司中的少数股东权益作为合并资产负债表中的负债项目列示少数股东在子公司当年净收益中应享有的收益份额作为合并利润表中的费用项目列示在非同一控制下的控股合并中，对子公司的同一资产项目采用双重计量，属于母公司权益部分按公允价值计量，而属于少数股东权益部分仍按历史成本计量，商誉也不确认属于子公司少数股东的部分公司间未实现利润在顺销时要全额抵销而在逆销时应按母公司所享有的权益比例抵销母公司观例3：2007年3月27日甲公司以3

300万元的银行存款取得乙公司80％的股份，该企业合并属于非同一控制下的企业合并。在购买日乙公司可辨认净资产的账面价值为3

400万元。乙公司可辨认资产和负债的公允价值与账面价值除下列项目以外，其余均相等。母公司观项目账面价值公允价值差额存货10000001200000200000固定资产10

00000015

0000005

000000无形资产600000800000200000长期应付款40000003400000600000母公司观投资时甲公司的会计分录借：长期股权投资33000000

贷：银行存款33000

000商誉的计算归属于母公司的商誉＝33

000

000－（34

000

000＋6

000

000）×80％＝1

000

000少数股东权益的计算按照子公司可辨认净资产账面价值计算归属于少数股东的权益＝34

000

000×20％＝6

800

000主体观主体观主体观涵义该理论认为母子公司从经济实质上说是单一个体，合并财务报表应从整个企业集团的角度出发为全体股东的利益服务。子公司中的少数股东权益是企业集团股东权益的一部分，在合并资产负债表中应与母公司权益同列合并净利润属于企业集团全体股东的利润，要在母公司权益和少数股东权益之间加以分配非同一控制下的控股合并中，子公司的所有资产负债均按公允价值计量，商誉按子公司的全部公允价值推断而得，即包括少数股东权益享有的商誉在编制合并财务报表时所有内部交易产生的未实现利润无论顺销还是逆销均应全额抵销主体观仍以例3资料：投资时甲公司的会计分录借：长期股权投资33000000

贷：银行存款33000

000商誉的计算归属于全体股东的商誉＝[33

000

000－（34

000

000＋6

000

000）×80％]÷80％＝1

250000少数股东权益的计算按照子公司净资产公允价值计算归属于少数股东的权益＝（33

000

000÷80％）×20％＝8250

000我国的合并报表编制依据：综合理论（我国）同一控制下的控股合并权益结合法非同一控制下的控股合并母公司观与主体观的融合商誉的计量采用母公司理论其他均采用主体观理08年修订的IFRS3和IAS27（改进后）：主体观与母公司观的融合投资时甲公司的会计分录借：长期股权投资33000000

贷：银行存款33000

000商誉的计算归属于母公司的商誉＝33

000

000－（34

000

000＋6

000

000）×80％＝1

000

000少数股东权益的计算按照子公司可辨认净资产公允价值计算归属于少数股东的权益＝（34

000

000＋6

000

000）×20％＝8000

000三、购买法和权益结合法（一）购买法（purchasemethod）采用购买法要求对被并购企业的资产、负债项目进行重新估价，并按重估后的公允市价反映在并购企业的账户中。也就是说，购买净资产和购买一般资产一样，并购双方按公允市价成交，无论被并购企业净资产账面价值是多少，并购企业均按其购买成本即被并购企业净资产的公允市价入账。如果购买成本大于被并购企业可辨认净资产公允市价，则为“溢价并购”，其差额确认为商誉。商誉是被并购企业可辨认净资产超额获利能力的资本化价值。这种超额获利能力源于被并购企业良好的市场信誉、较高的品牌知名度等。（二）权益结合法(poolingofinterestmethod)合并方用自己的普通股去交换对方几乎全部的普通股,按双方权益的帐面价值入帐,这时在会计处理上采用的方法称为权益结合法.

购买法的运用权益结合法的运用例1.2007年3月27日甲公司以3

300万元的银行存款取得乙公司80％的股份，在购买日乙公司可辨认净资产的账面价值为3

400万元。乙公司可辨认资产和负债的公允价值与账面价值除下列项目以外，其余均相等。（购买法）项目账面价值公允价值差额存货10000001200000200000固定资产10

00000015

0000005

000000无形资产600000800000200000长期应付款40000003400000（600000）购买法：投资时甲公司的会计分录借：长期股权投资33000000

贷：银行存款33000

000商誉的计算归属于母公司的商誉＝33

000

000－（34

000

000＋6

000

000）×80％＝1

000

000少数股东权益的计算按照子公司可辨认净资产公允价值计算归属于少数股东的权益＝（34

000

000＋6

000

000）×20％＝8000

000调整抵消分录：借：存货200000

固定资产5000000

无形资产200000

长期应付款600000

贷：资本公积6000000借：乙公司所有者权益34000000

资本公积6000000

商誉1000000

贷：长期股权投资—乙33000000

少数股东权益8000000

例2：某集团内一子公司以账面价值为1000万、公允价值为1600万元的若干项资产作为对价，取得同一集团内另外一家企业60％的股权。合并日被合并企业所有者权益的账面价值为1500万。长期股权投资的成本为900万差额100万调整资本公积和留存收益投资时的会计分录：借：长期股权投资9000000

资本公积——资本溢价或股本溢价1000000

贷：有关资产10000000注意：如果资本公积不足冲减，冲减留存收益编制合并报表时的抵消分录：

借：子公司所有者权益15000000

贷：长期股权投资9000000

少数股东权益6000000

61购买法与权益结合法比较表项目购买法权益结和法资产、负债公允价值账面价值合并商誉确认不确认合并前的当期损益不并入利润表并入利润表被合并企业留存收益不合并调整合并合并直接费用计入合并成本计入当期损益购买法与权益结合法比较表购买法与权益结合法的比较

1．两者的会计处理不同：购买法下，被并购企业净资产按公平市价入账，确认合并商誉；权益结合法下，被并购企业净资产按账面价值入账，不确认合并商誉。购买法下，按换出股份的市价将被并购企业所有者权益记入并购企业所有者权益中，不确认被并购企业的留存收益；权益结合法下，被并购企业所有者权益按其账面值并入并购企业所有者权益中，确认被并购企业的留存收益。2．两者的经济影响不同：通常情况下，被并购企业净资产账面价值小于其公平市价。

（1）购买法下，合并当年，被合并企业合并前的利润不计入合并利润表；被并购企业被并购企业净资产按较高的公平市价入账，确认资产增值及合并高誉，将来产生较高的摊销成本和费用，导致合并后各年度利润减少；（2）权益结合法下，合并当年，被合并企业全年损益都并入合并企业；被并购企业净资产按较低的账面价值入账，不确认资产增值及合并商誉，将来产生较低的摊销成本和费用，导致合并后各年度利润增加。3．两者的理论依据及局限性：（1）购买法反映企业合并业务的经济实质。企业合并是交易的结果，交易应基于公平市价而非账面价值，因此，购买法使会计记录反映并购交易实质，可避免企业操纵利润，通过企业合并迅速增利。但是购买法使得并购企业与被并购企业净资产的计价基础不一致：并购企业资产、负债按账面价值入账，而被并购企业资产、负债按公允市价入账。（2）权益结合法更符合历史成本原则和持续经营观点，使得被并购企业与并购企业资产、负债的计价基础一致。同时，权益结合法的会计处理相对简单，有利于企业通过合并迅速扩大经营规模。但权益结合法使会计记录不反映并购交易的经济实质。同时，权益结合法对被并购企业净资产的计价不符合谨慎性原则，易导致企业虚增利润。并且缺乏合理的概念基础，易被滥用而操纵利润。三、相关法规,最新动态财政部关于印发《合并会计报表暂行规定》19951997年发布的《企业兼并有关会计处理问题的暂行规定》2001《企业会计准则—投资》2006《企业会计准则—企业合并》2004《国际财务报告准则第3号－企业合并》(IFRS3)2008年修订IFRS3

2006,中国证监会发布了《上市公司收购管理办法(征求意见稿)》(下称《征求意见稿》)，对2002年发布的《上市公司收购管理办法》做了修订。与现行《管理办法》相比，新的《管理办法》在八个方面作了重大调整。四、《企业会计准则第20号_企业合并》概述企业合并是将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。从企业合并的定义看，是否形成企业合并，关键要看有关交易或事项发生前后，是否引起报告主体的变化。一般情况下，法律主体即为报告主体，但除法律主体以外，报告主体的涵盖范围更广泛一些，还包括从合并财务报告角度，由母公司及其能够实施控制的子公司形成的基于合并财务报告意义的报告主体。报告主体的变化产生于控制权的变化。在交易事项发生以后，一方能够对另一方的生产经营决策实施控制，形成母子公司关系，涉及到控制权的转移，从合并财务报告角度形成报告主体的变化；交易事项发生以后，一方能够控制另一方的全部净资产，被合并的企业在合并后失去其法人资格，也涉及到控制权及报告主体的变化，形成企业合并。实务中，对于交易或事项发生前后是否形成控制权的转移，应当遵循实质重于形式原则，综合可获得的各方面情况进行判断。企业合并准则中将企业合并按照—一定的标准划分为两大基本类型——同一控制下的企业合并与非同一控制下的企业合并。企业合并的类型划分不同，所遵循的会计处理原则也不同。业务合并：一个企业对其他企业某项业务（企业内部某些生产经营活动或资产、负债的组合）的合并同一控制下的企业合并，是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。企业之间的合并是否属于同一控制下的企业合并，应综合构成企业合并交易的各方面情况，按照实质重于形式的原则进行判断。通常情况下，同一控制下的企业合并是指发生在同一企业集团内部企业之间的合并。非同一控制下的企业合并，是指参与合并各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的合并交易，即除判断属于同一控制下企业合并的情况以外其他的企业合并。五、同一控制下企业合并的处理（一）同一控制下企业合并的处理原则会计处理方法类似于权益结合法—该方法下，是将企业合并看作是两个或多个参与合并企业权益的重新整合，由于最终控制方的存在，从最终控制方的角度，该类企业合并一定程度上并不会造成构成企业集团整体的经济利益流入和流出，最终控制方在合并前后实际控制的经济资源并没有发生变化，有关交易事项不作为出售或购买。（二）同一控制下的控股合并的会计处理同一控制下的控股合并中，合并方在合并日涉及两个方面的问题：一是对于因该项企业合并形成的对被合并方的长期股权投资的确认和计量；二是合并日合并财务报表的编制。1．长期股权投资的确认和计量按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定，同一控制下企业合并形成的长期股权投资，合并方应以合并日应享有被合并方账面所有者权益的份额作为形成长期股权投资的初始投资成本。2.合并日合并财务报表的编制同一控制下的企业合并形成母子公司关系的，合并方一般应在合并日编制合并财务报表，反映于合并日形成的报告主体的财务状况、视同该主体一直存在产生的经营成果等。编制合并日的合并财务报表时，一般包括合并资产负债表、合并利润表及合并现金流量表。【例3】A、B公司分别为P公司控制下的两家子公司。A公司于20×6年3月10日自母公司P处取得B公司100%的股权，合并后B公司仍维持其独立法人资格继续经营。为进行该项企业合并，A公司发行了600万股本公司普通股（每股面值1元）作为对价。假定A、B公司采用的会计政策相同。合并日，A公司及B公司的所有者权益构成如下：A公司B公司项目金额项目金额股本36000000股本6000000资本公积10000000资本公积2000000盈余公积8000000盈余公积4000000未分配利润20000000未分配利润8000000合计74000000合计20000000A公司在合并日应进行的账务处理为：借：长期股权投资 20000000

贷：股本 6000000

资本公积——股本溢价

14000000若A公司编制合并日资产负债表，首先要编制抵消分录

借：股本6000000

资本公积2000000

盈余公积4000000

未分配利润8000000

贷：长期股权投资20000000A公司在合并日编制合并资产负债表时，对于企业合并前B公司实现的留存收益中归属于合并方的部分（1200万元）应自资本公积（资本溢价或股本溢价）转入留存收益。本例中A公司在确认对B公司的长期股权投资以后，其资本公积的账面余额为2400万元（1000万+1400万），假定其中资本溢价或股本溢价的金额为1800万元。在合并工作底稿中，应编制以下调整分录：借：资本公积 12000000

贷：盈余公积 4000000

未分配利润 8000000（三）同一控制下的吸收合并同一控制下的吸收合并中，合并方主要涉及合并日取得被合并方资产、负债入账价值的确定，以及合并中取得有关净资产的入账价值与支付的合并对价账面价值之间差额的处理。1．合并中取得资产、负债入账价值的确定。合并方对同一控制下吸收合并中取得的资产、负债应当按照相关资产、负债在被合并方的原账面价值入账。2．合并差额的处理合并方在确认了合并中取得的被合并方的资产和负债后，以发行权益性证券方式进行的该类合并，所确认的净资产入账价值与发行股份面值总额的差额，应记入资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，相应冲减盈余公积和未分配利润；以支付现金、非现金资产方式进行的该类合并，所确认的净资产入账价值与支付的现金、非现金资产账面价值的差额，相应调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，应冲减盈余公积和未分配利润。例4：A公司于2007年3月10日对同一集团内某全资B公司进行了吸收合并，为进行该项企业合并，A公司发行了600万股普通股（每股面值1元）作为对价。合并日，A公司及B公司的所有者权益构成如下：所有者权益项目A公司（万元）B公司（万元）股本3600600资本公积1000200盈余公积800400未分配利润2000800合计74002000A公司应进行会计处理借：净资产20000000

贷：股本6000000

资本公积——股本溢价14000000

将B公司在合并前实现的留存收益1200万元自资本公积转入留存收益借：资本公积——股本溢价12000000

贷：盈余公积4000000

利润分配——未分配利润8000000(四)合并方为进行企业合并发生的有关费用的处理如为进行企业合并支付的审计费用、资产评估费用以及有关的法律咨询费用等增量费用同一控制下企业合并进行过程中发生的各项直接相关费用，应于发生时费用化计入当期损益。借记“管理费用”等科目，贷记“银行存款”等科目。六、非同一控制下企业合并的处理非同一控制下的企业合并，主要涉及到：购买方及购买日的确定、企业合并成本的确定、合并中取得各项可辨认资产、负债的确认和计量以及合并差额的处理等。（一）非同一控制下企业合并的处理原则基本处理原则是购买法。企业合并成本包括购买方为进行企业合并支付的现金或非现金资产、发行或承担的债务、发行的权益性证券等在购买日的公允价值以及企业合并中发生的各项直接相关费用之和。企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应确认为商誉。视企业合并方式不同：控股合并情况下，该差额是指合并财务报表中应列示的商誉；吸收合并情况下，该差额是购买方在其账簿及个别财务报表中应确认的商誉。企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的部分，应计入合并当期损益。即：计入合并当期的营业外收入，并在会计报表附注中予以说明。（二）非同一控制下的控股合并的会计处理1、长期股权投资初始投资成本的确定：购买方在购买日应当按照确定的企业合并成本（不包括应自被投资单位收取的现金股利或利润），作为形成的对被购买方长期股权投资的初始投资成本。2、购买日合并财务报表的编制例5：甲企业以所持有的部分非流动资产为对价，自乙企业的控股股东处购入乙企业70％的股权，作为合并对价的非流动资产的账面价值为7800万元，其目前市场价格为12000万元。4200万元计入合并当期损益企业合并成本为12000万元

借：长期股权投资12

000

贷：非流动资产7800

营业外收入4200

例6：2008年6月30日，P公司向S公司的股东定向增发1000万股普通股（每股面值为1元，市价为8.75元），取得了S公司70％的股权。当日，P公司、S公司资产、负债情况如下表所示：项目P公司S公司账面价值账面价值公允价值资产：货币资金4312.50450450存货6200255450应收账款300020002000长期股权投资500021503800固定资产700030005500无形资产45005001500商誉000资产总计30012.50835513700负债和所有者权益：短期借款250022502250应付账款3750300300其他负债375300300负债合计662528502850实收资本（股本）75002500资本公积50001500盈余公积5000500未分配利润5887.501005所有者权益合计23387.50550510850负债和所有者权益总计30012.50835513700P公司购买日的会计分录借：长期股权投资 87500000贷：股本 10000000资本公积——股本溢价77500000P公司编制购买日的合并资产负债表的调整分录借：存货 1950000长期股权投资 16500000固定资产 25000000无形资产 10000000贷：资本公积 53450000P公司编制购买日的合并资产负债表的抵销分录借：实收资本 25000000资本公积 68450000盈余公积 5000000未分配利润 10050000商誉 11550000*贷：长期股权投资 87500000少数股东权益 32550000*11550000＝87500000－108500000×70％（三）非同一控制下的吸收合并购买方在购买日应当将合并中取得的符合确认条件的各项可辨认资产、负债，按其公允价值确认为本企业的资产和负债；作为合并对价的有关非货币性资产在购买日的公允价值与其账面价值的差额，应作为资产处置损益计入合并当期的利润表；确定的企业合并成本与所取得的被购买方可辨认净资产公允价值之间的差额，视情况分别确认为商誉或是计入企业合并当期的损益。其具体处理原则与非同一控制下的控股合并类似，不同点在于非同一控制下的吸收合并中，合并中取得的可辨认资产和负债是作为个别报表中的项目列示，合并中产生的商誉也是作为购买方账簿及个别财务报表中的资产列示。例7：甲企业以公允价值为14000万元、账面价值为10000万元的资产作为对价对乙企业进行吸收合并，购买日乙企业持有资产的情况如下：项

目账面价值（万元）公允价值（万元）固定资产60008000长期股权投资40006000长期借款30003000净资产700011000甲企业应进行的账务处理为：借：固定资产8000

长期股权投资6000

商誉3000

贷：长期借款3000

相关资产10000

营业外收入4000三、控股合并以后年度的合并报表编制调整和抵消分录：母公司和子公司之间的交易或事项子公司和子公司之间的交易或事项投资资产的交易内部债权债务1、按权益法调整对子公司的长期股权投资的核算2、对子公司的长期股权投资与子公司所有者权益的抵消

借：股本

资本公积

盈余公积

未分配利润

商誉

贷：长期股权投资

少数股东权益3、内部债权与债务的抵消处理

应收账款---应付账款（坏账准备）

预收账款---预付账款

应收票据---应付票据

持有至到期投资---应付债券4、存货价值中包含的未实现内部销售损益的抵消处理

借：营业收入

贷：营业成本

借：营业成本

贷：存货5、内部固定资产交易的抵消处理

借：营业收入

贷：营业成本

固定资产原价

借：固定资产-累计折旧

贷：管理费用6、内部投资收益（利息收入）与利息费用的处理

借：投资收益

贷：财务费用7、母公司与子公司、子公司相互之间持有对方长期股权投资的投资收益的抵消处理

借：投资收益

少数股东损益

未分配利润—年初

贷：提取盈余公积

应付利润（股利）

未分配利润—年末七.国际财务报表分析分析框架_以微软为例

哈佛分析框架

1、从企业活动到财务报表企业活动经营活动投资活动融资活动会计系统计量和报告企业活动的经济结果财务报表管理人员对企业业务活动的信息优势会计估计错误会计选择导致的歪曲企业外部环境劳动力市场资本市场商品市场供应商

消费者竞争对手商业规程会计环境资本市场结构契约和治理会计规定和惯例税法和财务会计的关系外部审计会计问题的法律规定经营战略企业经营范围:多样化经营的程度多样化经营的类型竞争地位:

成本优势产品的区别度

成功的关键因素和主要风险会计策略会计政策的选择会计估计的选择报告形式的选择财务报告附注披露内容的选择哈佛分析框架2、财务报表分析框架战略分析会计分析财务分析前景分析

财务报表管理人员的信息优势会计估计错误的干扰管理人员会计政策选择导致的报表失真

其他可获取的公开信息

行业和公司数据其他公司的财务报表商业上的运用信贷分析证券分析企业合并分析债务/股利分析公司信息战略分析通用报表分析分析工具战略分析通过行业和竞争战略分析来分析企业未来预期业绩

会计分析通过评估会计政策和会计估计来评估会计信息的质量财务分析利用比率分析和现金流量分析来评估经营业绩前景分析对企业