上市公司发行股份购买资产协议

SSSS股份有限公司（上市公司）与AAAA有限公司BBBB有限公司关于BD有限责任公司（标的公司）之发行股份购买资产协议2020年月目录TOC\o"1-1"\h\z\u第一条 定义 2第二条 标的资产 4第三条 标的资产的定价依据及交易价格 4第四条 本次交易方案 5第五条 目标股份锁定期 5第六条 本次交易的实施与完成 6第七条 债权债务处理和员工安置 7第八条 过渡期及期间损益约定 7第九条 本次交易前滚存利润的安排 7第十条 声明、保证和承诺 7第十一条 税费 10第十二条 保密 11第十三条 本协议的生效及终止 11第十四条 本协议的转让、变更、补充及解除 12第十五条 违约责任 12第十六条 不可抗力 13第十七条 法律适用及争议解决 13第十八条 通知 13第十九条 完整协议 14第二十条 可分割性 15第二十一条 其他 15

发行股份购买资产协议本协议由以下各方于2020年月【】日在中华人民共和国（以下简称“中国”）【】签署：甲方：SSSS股份有限公司住所：法定代表人：乙方：AAAA有限公司住所：法定代表人：丙方：BBBB公司住所：法定代表人：在本协议中，甲方、乙方、丙方单独称为“一方”，合称“各方”。鉴于：SSSS系一家依法设立且合法存续的股份有限公司，其发行的人民币普通股已在上交所上市（股票代码：【】）。截止本协议签署之日，SSSS注册资本为【】万元。BD系一家依法设立且合法存续的有限责任公司。AAAA系一家依法设立且合法存续的股份有限公司，截至本协议签署之日持有BD公司【】%股权。ＢＢＢＢ系一家依法设立且合法存续的有限责任公司，持有BD公司【】%股权。AAAA、ＢＢＢＢ合计持有BD公司100%的股权。SSSS拟向AAAA、ＢＢＢＢ非公开发行股份作为购买AAAA、ＢＢＢＢ届时分别持有BD【】%、【】%股权的对价。各方经友好协商，就本次发行股份购买资产的具体事宜签订本协议，如下：定义除本协议另有约定，下述用语在本协议内有下列含义：SSSS、甲方指SSSS股份有限公司，其股票在上海证券交易所上市（证券代码：【】）AAAA、乙方指AAAA有限公司，当前持有BD公司【】%的股权ＢＢＢＢ、丙方指BBBB公司，当前持有BD【】%的股权标的公司、BD指BD有限责任公司标的资产指AAAA、ＢＢＢＢ合计持有标的公司100%的股权本次交易指SSSS向AAAA、ＢＢＢＢ发行股份购买标的资产本次发行指SSSS按本协议约定的条件和条款向AAAA、ＢＢＢＢ非公开发行股份，用于支付标的资产对价的行为目标股份指SSSS为本次交易目的向AAAA、ＢＢＢＢ非公开发行的、每股面值为1元的人民币普通股（A股）目标股份发行价格指SSSS向AAAA、ＢＢＢＢ非公开发行目标股份的价格，即每股【】元评估基准日指Y年M月D日或交易各方协商确定的其他时间交割日指本协议第六条先决条件全部满足之后交易各方协商确定的日期过渡期指指评估基准日至交割日的期间交割审计基准日指如交割日为当月15日之前（含15日当日），则指交割日的上月月末之日；如交割日为当月15日之后（不含15日当日），则指交割日的当月月末之日中国证监会指中国证券监督管理委员会股份登记机构指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司上交所指上海证券交易所工作日指银行通常在中国营业办理正常银行业务的日期（不包括星期六、星期日和法定节假日）《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》中国指中华人民共和国，为本协议目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区元指在本协议中，除非另有特别说明，均指中国法定货币人民币元在本协议中，除非上下文另有规定：(i)凡提及本协议应包括对本协议的修订或补充的文件；(ii)凡提及条、款、附件是指本协议的条、款和附件；(iii)本协议的目录和条款的标题仅为查阅方便而设置，不应构成对本协议的任何解释，不对标题之下的内容及其范围有任何限定；(iv)除协议明确为工作日，本协议提及的日、天均为自然日。标的资产本协议项下的标的资产为BD100%的股权，BD的基本情况如下：公司名称：BD有限责任公司统一社会信用代码：注册地址：成立日期：注册资本：法定代表人：经营范围：截至本协议签署之日，ＢＢＢＢ持有BD【】%的股权，AAAA持有BD【】%的股权。标的资产的定价依据及交易价格标的资产价格由交易各方参考具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估结论，基于市场化交易原则公平谈判确定。交易各方初步确认，标的资产的预估值为【**】万元，本次交易标的资产的整体作价为【**】万元。鉴于本协议签署时资产评估机构尚未完成对标的资产的评估工作，标的资产的价值最终将以具有证券从业资格的资产评估机构评估确定的在评估基准日的评估结果为基础并经交易各方协商一致的价格确定。甲方将根据最终确定的标的资产交易价格计算应当向乙方、丙方支付的股份数量。本次交易方案本次交易采用非公开发行股份支付的方式，以支付标的资产的交易对价。本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。定价基准日为甲方第【**】届董事会第【**】次会议决议公告日。甲方董事会确定本次发行股票的发行价格为【】元/股，不低于本次发行定价基准日前【】个交易日甲方股票交易均价的90%。若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对发行价格进行相应调整。本次发行的股份将在上交所上市，待锁定期满后，该等股票将依据中国证监会和上交所的有关规定在上交所交易。经交易各方初步确认，以【】的非公开发行价格计算，甲方向乙方、丙方发行股份的数量的预估数合计为【】万股，价值为【】万元，乙方、丙方分别获得的股份对价为：名称股份对价金额（万元）股份数量（万股）AAAAＢＢＢＢ合计【】【】甲方向乙方、丙方非公开发行股份数量将依据经主管国有资产监督管理部门备案的标的资产的评估价值、目标股份的发行价格最终确定。若中国证监会及上交所等监督管理机构对本交易方案另有要求，各方一致同意，将根据监管要求对本次交易方案进行调整，调整范围包括但不限于股份数量、股份锁定期的延长、相关主体增加承诺声明及签订补充协议等内容。目标股份锁定期本次交易完成后，乙方、丙方承诺认购本次发行的股份自在上交所发行上市之日起【36】个月内不得转让。乙方、丙方承诺的目标股份锁定期届满之后，乙方、丙方所持目标股份锁定期及减持按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次交易的实施与完成先决条件本协议项下标的资产交割给SSSS应以下列条件全部满足或以SSSS豁免为前提：乙方、丙方已经向甲方充分、完整披露标的公司的资产、负债、权益、对外担保、股权状态等对本次交易具有重大影响的信息；在过渡期内标的公司均正常经营，其股权结构、财务状况等未发生重大不利变化，未发生重大违法、违规行为；过渡期内，标的公司未处置其主要资产；乙方、丙方在本协议项下的声明、保证和承诺均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本协议第十三条约定的生效条件均已成就。交割履行各方同意本次交易通过中国证监会审核之日起在合理的期限内完成标的资产的交割。在资产交割日，乙方、丙方将标的资产按照相关法律规定的程序变更登记至甲方名下，甲方于资产交割日持有标的资产，合法享有和承担标的资产所代表的一切权利和义务。各方应尽最大努力在资产交割日之后尽快完成非公开发行的相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告、于上交所及股份登记机构办理目标股份发行、登记、上市手续，并向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。债权债务处理和员工安置本次交易为收购标的公司的股权，不涉及标的公司债权债务主体的变更，原由标的公司享有和承担的债权债务在资产交割日后仍然由标的公司享有和承担。本次交易标的公司的员工安置遵循“‘人随资产走’、‘自主双向选择’的原则并充分尊重员工意愿的前提下，对于要求回到ＢＢＢＢ工作的，将由ＢＢＢＢ无条件予以安置并按规定与其重新签订劳动合同”的原则，依照届时经**省人民政府批准的【】方案及经BD职工代表大会审议通过的方案确定。过渡期及期间损益约定在过渡期内，乙方、丙方确保标的公司根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，保证不会发生重大不利变化。在过渡期内，若任意一方拟做出可能影响本次交易进展的行为，应提前书面通知其他各方，并应取得其他各方书面同意。各方同意并确认，甲方应聘请审计机构于交割日后【60】个工作日内对标的资产进行交割审计，以明确过渡期间损益的享有或承担的金额。自评估基准日起至交割审计基准日止的期间，标的资产因盈利或其他任何原因造成的权益增加由甲方享有；标的资产因亏损或其他任何原因造成的权益减少由乙方、丙方承担，乙方和丙方按照届时各自持有标的公司的股权比例在标的资产交割审计报告出具后【10】个工作日内以现金方式一次性向甲方补足。本次交易前滚存利润的安排标的公司的未分配利润归本次交易完成后标的公司的股东所有（即本次交易完成或终止前标的公司不分红）。甲方累积的未分配利润在本次交易完成后由新老股东（包括乙方、丙方）共同享有。声明、保证和承诺本协议各方分别声明、保证和承诺如下：拥有签订并履行本协议义务的全部权利与授权，并依据中国法律具有签订本协议所有的资格条件和行为能力；保证其就本协议及本次交易所提供的一切文件资料均是真实、有效、完整的，不存在重大遗漏、误导性陈述或虚假记载的任何情形；签署、履行和完成本次交易，不会违反或导致任何第三人有权终止或修改与其签订的任何重大合同、许可或其他文件，或违反与其有关的任何命令、判决或法庭判令、政府或主管部门颁布的法令；签署本协议的签字人为其合法授权人，有权签署本协议。本协议一经签署即对各方具有约束力；本协议生效后，即对各方构成可予执行的文件。乙方、丙方向甲方做出如下声明、保证和承诺：乙方、丙方为标的资产的所有权人，有权将标的资产按本协议规定的条件和条款转让给甲方。标的资产没有设置质押、抵押或任何其他第三者权益或被采取冻结等司法强制措施，亦不存在尚未了结或者可预见的诉讼、仲裁及行政处罚。按照本协议规定，完成本次交易之后甲方将对标的资产拥有全面、有效所有权，而不附任何权利限制；将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，并与甲方共同向有权监管机构办理本次交易的审批手续；乙方、丙方将积极完成股权转让相关的所有政府审批、备案、登记手续。乙方、丙方就BD重大事项向甲方作出如下声明、保证和承诺：乙方、丙方承诺，就【】地块（土地证号为“【】”）、【】地块（土地证号为“【】”）【】。乙方、丙方承诺，对于BD及其下属公司在交割日之前存在的劳动用工问题，包括但不限于劳务派遣用工、劳动合同签署、社会保险和住房公积金缴纳等，如果因为前述问题导致标的公司被处罚以及给标的公司造成损失的，乙方、丙方按照持有标的公司的股权比例标的公司承担赔偿责任。乙方、丙方承诺BD及其下属公司（以下统称为“项目公司”）名下各房地产项目（以下简称“房地产项目”）的开发建设和运营管理符合法律法规的规定，包括但限于以下内容：房地产项目权属清晰，不存在任何纠纷或争议；项目公司对房地产项目的房屋所有权及国有土地使用权享有良好的、可出售的和独占的权利，没有任何地役权、抵押、留置或其他担保权益，或查封等其他任何权利负担；BD及其下属公司已就名下各房地产项目取得所必需之开发建设和运营管理资质、证照或手续，包括但不限于房地产开发企业资质证书、房地产销售备案证明、房地产经纪资质、物业服务企业资质以及项目开发建设必需的立项、规划、施工及验收文件；房地产项目不存在土地闲置、炒地及捂盘惜售的违法违规情形，亦未因上述违法违规行为受到国土资源部门行政处罚或正在被国土资源部门（立案）调查；房地产项目的拆迁、安置补偿、开发、建设、取得、持有及运营不违反任何适用的政府规定（包括但不限于关于土地使用、开发手续、建筑标准、商业物业开业/运营的法律法规，以及防止污染、土壤污染或其他的环境法规。此外，ＡＡＡＡ、ＢＢＢＢ、BD及其下属公司未接到任何政府机构关于项目违反法规且仍未解决的任何通知；BD及下属公司不存在任何现实的或潜在可能影响项目正常持有及运营的诉讼、仲裁、纠纷等情况。如果因为前述问题导致标的公司被处罚以及给标的公司造成损失的，乙方、丙方按照持有标的公司的股权比例标的公司承担赔偿责任。乙方、丙方确认，BD及其下属公司与AAAA、ＢＢＢＢ（包括其关联方）之间的关联交易均由BD依照内部决策程序予以确认，保证关联交易定价公允。【】。税费除非在本协议中另有约定，与履行本协议和完成本次交易相关的一切费用应由导致该费用发生的一方承担。各方应分别依照相关法律法规的规定缴纳各自因本协议的履行所应缴的税金。保密交易各方应当按照中国证监会、上交所的有关规定，履行与本次交易相关的各项信息披露义务。交易各方同意，除履行必要的报批程序而向有关政府部门以及各自聘请的中介机构披露以外，任何一方均不得擅自通过任何方式公开发布或向与本次交易无关的任何第三方泄漏本次交易有关的信息；交易各方均应敦促其各自的工作人员、参与本次交易的中介机构及其他相关方遵守上述保密义务，并根据需要签署《保密协议》；本次交易无论是否顺利完成，交易各方均不得泄露谈判和履约中所获知的对方商业和技术机密。本协议无论因何原因终止，本条约定均继续有效。本协议的生效及终止本协议自各方签署之日起成立。除第十二条、第十五条外，本协议自下述条件全部成就之日起生效：各方内部有权决策机关及有关国有资产监督管理机关批准本次交易；具有证券从业资格的审计机构、评估机构分别出具标的资产的审计报告、评估报告等相关报告文件，该等报告文件经有权主管机关备案；本次交易经中国证监会审核通过。若出现前述条件不能在可预计的合理期限内实现或满足的情形，各方应友好协商，在继续共同推进本次交易的原则和目标下，在不实质影响本次交易各方权利、义务的前提下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次交易方案进行修改、调整。本协议可依据下列情况之一而终止：经各方一致书面同意；如果有管辖权的政府部门作出的限制、禁止和废止完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉，各方均有权以书面通知方式终止本协议；根据本协议第十六条的规定终止；如果因为任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起【30】个工作日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。本协议终止的法律后果如果本条第3款第1)项、第2)项、和第3)项的约定终止，各方均无需承担任何违约责任；如果本条第3款第4)项的约定终止，违约方应承担违约责任，并赔偿由此给其他各方造成的全部实际损失。本协议的转让、变更、补充及解除未经其他各方事先书面同意，任何一方均不得将本协议或其在本协议项下的任何权利和义务予以转让。本协议的变更、补充应经各方协商一致并以书面形式作出，并致各方。违约责任除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务，应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的直接损失。本协议所约定的违约责任之法律效力独立于本协议，自交易各方签订本协议之日起即发生效力。不可抗力不可抗力是指各方或者一方不可预见、不可避免并不可克服的客观事件，包括但不限于战争、地震、洪水、火灾、罢工等。如果任何一方因不可抗力事件而不能履行其任何义务，因不可抗力事件而不能履行的本协议项下义务的履行时间应予延长，延长的时间等于不可抗力事件所导致的延误时间。声称遭遇不可抗力事件而不能履行义务的一方应采取适当措施减少或消除不可抗力事件的影响，并应努力在尽可能短的时间内恢复履行受不可抗力事件影响的义务。如有不可抗力事件发生，任何一方均无须对因不可抗力事件无法或延迟履行义务而使其他各方遭受的任何损害、费用增加或损失承担责任。受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生后的【10】日内通知其他各方并提供其所能得到的证据。如因不可抗力事件导致本协议无法履行达【60】日，则本协议任何一方有权以书面通知的方式终止本协议。在发生不可抗力事件期间，除因不可抗力事件导致不能履行的方面外，各方应在其他各个方面继续履行本协议。法律适用及争议解决本协议之订立、效力、解释、履行、争议解决均适用中国法律。交易各方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起30日内，仍不能通过协商解决的，则任何一方均有权将其提交本协议载明的协议签署地有管辖权的人民法院处理。在争议解决期间，除争议事项外，协议各方应继续履行本协议所规定的其它各项条款。本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其他条款的效力。通知本协议项下或与本协议有关的所有通知均应以中文书就，并以传真、专人递送、快递或挂号邮件方式，按下述地址向有关方送达：AAAA联系人：通讯地址：电话：传真：ＢＢＢＢ联系人：通讯地址：电话：传真：SSSS联系人：通讯地址：电话：传真：通知在下列时间视为送达：若以传真方式发送，在发送通知的传真机以传送报告形式确认发送成功