2024年-保代培训(第一期)(北京)

2024年保代培训第一期

2011年4月14日8:30am刘春旭

一、近年来保健制度不断完善

自2024年实施以来的七年中保荐业务获得了长足的发展，2024年新

上市公司347家，融资总额过万亿，2024年第一季度的融资额全球

第一。

1、保荐机构的内限制度不断建立和完善

尽职调查、内核、工作底稿、工作日志、持续督导等相关工作

2、保荐机构的风险意识和责随意识渐渐增加

近年来申报项目的整体质量有所提高

3、以保荐代表人为主的投行队伍的素养在不断提高

保代和准保代占40%

4、行业集中度在不断提高

2024年54家保荐机构包揽516家保荐业务，投行收入占证券行业收

入的比例提高

二、保荐监管的主要工作

1、留意发挥保荐代表人的作用，增加保荐人的责随意识

出席见面会、发审会，以保荐人回答提问为主，改事后问责为过程监

管

2、保荐监管与发行审核服务

审核人员在审核过程中依据申请材料的制作及沟通状况给保荐代表

人打分，对部分执业状况不志向的保荐人进行谈话提示（不是监管措

1

施）

3、通过现场检查督促保荐机构内限制度的实施

4、通过多种途径传递审核政策

保荐人培训、保荐业务通讯杂志、公告被否企业的缘由

5、增加保荐人注册的透亮度，接受监督

6、加大对违规保荐机构和保荐人的监管力度

惩罚4家，13人，撤销了6个保荐人资格

三、发行审核过程中存在的主要问题

1、保荐机构的内限制度还有待进一步完善

Q1：从立项到内核的时间间隔特别短

Q2：质量限制部门很少到项目现场实地调查

Q3：内控审核以项目能否过会为目标，应以限制保荐机构的风险为

目标

2、尽职调查工作不到位

Q1：有些应发觉未发觉的重大问题

Q2：没有按要求进行走访相关供应商、客户和相关的政府部门，保

荐人应参与

Q3：严峻依靠律师和会计师的工作

Q4：申报材料后没能对公司的状况进行持续尽职调查工作

3、申报文件的信息披露质量尚待提高

Q1：在关键问题上避而不谈，一笔带过，让审核人员没方法进行专

业推断

2

Q2：信息披露趋向于格式化，抄袭同行业上市公司的信息披露文件

Q3：信息披露前后冲突、不能自圆其说，保荐工作极不仔细

Q4：风险和问题没有充分揭示

Q5：行业排名和行业信息统计缺乏客观性和权威性，广告性明显

4、部分保荐人的阅历不足，执业水平尚待提高、培训有待加强

四、对保健制度的完善

1、进一步加强对保荐机构和保荐人的考核

（1）预审员打分后交五处累计考核

（2）重点关注历史上被惩罚过的保荐人的项目（差别对待）

（3）见面会后对保荐业务负责人、项目保荐代表人进行问核（对目

前在审核中的项目也要补该问核程序）

（4）抽查项目底稿，事先不通知

（5）刚好传导监管政策，今年培训的新变更：保代现场培训，准保

代通过培训系统远程进行，部分律师、会计师参与

（6）进一步强化监管，对没参与尽职调查的、信息披露不到位的、

持有发行人股票的保荐人进行肃穆处理

4月14日9:15杨文辉IPO审核的主要法律问题

一、主要法律依据

除了跟发行上市特殊紧密相关的法律法规外，还应特殊关注企业生产

经营相关的其他法律法规、行业政策等。

二、基本发行条件

3

会重新到发改委征求看法

三、发行程序

四、几个具体问题

（一）整体上市

1、整体上市是基本的要求：避开同业竞争、削减规范关联交易、从

源头上避开将来可能产生的问题

2、对同业竞争的行业划分不能过细，竞争的、类似的、同业的品牌、

渠道、客户、供应商等都应纳入上市主体

3、关注常常性的关联交易是否影响资产的完整性（不能向控股股东

租赁主要资产，可以向独立第三方租赁），推断影响的大小

4、实际限制人的亲属同行业经营问题：直系亲属必需进行整合，其

他亲戚的业务之前跟发行人的业务是一体化经营后分家的也应进行

整合，若业务关系特殊紧密（如配套等）也应进行整合，若亲戚关系

不紧密、业务关系不紧密、各方面都独立运作（包括商标等）的可考

虑不纳入发行主体。

5、规则要求考察控股股东和实际限制人，但同时要考察其他主要股

东（5%以上）是否对发行人的独立性有重大影响，不只考察股权比

例，还要结合股权结构是否分散及股东的影响力

6、关联交易非关联化：清算的要关注相应的资产人员是否已清理完

毕；转让给独立第三方的要关注是否真实公允合理、是否掩盖历史的

违法违规行为；不能在上市前转让出去、上市后又买回来。

（二）董事、高管的重大变更

5

1、发行条件：经营的连续性、稳定性和可比性，没有量化指标

2、考虑因素：变动缘由、相关人员的岗位和作用、对生产经营的影

响等

3、具体状况具体分析

（三）董监高的诚信问题

1、董监高的竞业禁止：不能有利益冲突，不能把相关联的业务转让

给董监高，没有重大不利影响

2、董监高任职资格

3、董监高及其亲戚都不能跟发行人共同投资一家企业，

（四）公司治理结构

1、健全、有效

2、符合行业监管部门的要求

3、关注章程中对公司治理的支配

4、引进的新股东在公司治理中的特殊要求若与上市公司治理的要求

有冲突要求在申报前解除

（五）重大违法行为

1、若常常被惩罚对审核还是有不利影响

2、主板也关注控股股东和实际限制人的重大违法行为，犯罪行为不

仅关注36个月内的（要更严格），参照董监高任职资格的要求，从个

人（企业）的诚信、犯罪的性质、与发行人的紧密度、主观意识、刑

期长短等。

（六）环保问题

6

1、环保部门的看法不能代替保荐人的尽职调查

2、关注环保部门的整改要求及落实状况

3、关注媒体报道

（七）关联交易非关联化

1、具体披露、具体核查

2、核查内容：非关联化的真实性、合法性和合理性，受让主体的身

份，对发行人独立性、完整性等的影响，非关联化后持续交易状况，

是否存在重大违法行为

3、不要仅仅为拼凑发行条件进行关联交易非关联方的支配

（八）合伙企业作为股东问题

1、不能用合伙企业规避股东人数超过200人的问题，若合伙企业是

实际限制人，则要统计全部一般合伙人

2、关注合伙企业背后的利益支配

3、对合伙企业披露的信息以及合伙企业的历史沿革和最近3年的主

要状况进行核查，合伙企业入股发行人的相关交易存在疑问的，不论

持股的多少和身份的不同，均应进行具体、全面核查。

（九）出资不规范

1、考察因素：重大违法行为、金额与比例、其他股东与债权人的看

法、主管部门看法

2、关注控股股东为应对行业要求或经营须要（如参与招标业务的门

槛要求等）有意的出资不实行为，比较严峻。

（十）实际限制人的认定

7

1、动身点：报告期内股权相对稳定

2、股份代持：原则上不作为依据，要供应其他客观充分的证据，但

是代持行为应当还原

3、共同限制：一样行动的股东范围的确定要有依据，一样行为要有

合理性和可操作性，家族企业中的主要家庭成员都应作为实际限制人

（十一）股权转让与突击入股

国有股权转让和集体企业转让的不规范行为要取得省级国资委、省政

府的确认，核查范围涵盖控股股东和实际限制人的股权变动。

（十二）资产、业务等涉及上市公司

若发行人的控股股东（实际限制人）曾经是上市公司的实际限制人的,

关注其是否曾经受到惩罚、是否损害上市公司股东及公众投资者利

益。

（十三）诉讼与仲裁

1、发行人：较大影响

2、控股股东、实际限制人：重大影响

3、董监高、核心技术人员：重大影响，刑事诉讼

4、刚好照实披露、持续关注

（十四）信息披露

1、概览中没必要大写特写公司的竞争优势、荣誉奖项等

2、风险因素要言之有物，有针对性，不要将对策写出来

3、业务与技术、募投、发展目标中对公司的行业地位、数据引用要

客观、权威、真实，定性的主要客户要与披露的前几大客户相对应

8

4、重大合同的披露要有统一的标准，若要披露意向书和备忘录等要

说明风险（不肯定能实现）

5、预料性信息的披露要有依据、要谨慎

6、要核查募投项目的效益

7、信息披露出现问题保荐人要担当责任。

2011年4月14日13:30常军胜IPO财务会计审核

一、2024年IPO审核概况

1、发行节奏市场化：第一季度主板受理00多个项目，预料大多可

在今年完成发行，下半年申报的企业在年内完成发行的可能性较低。

2、审核时间大幅压缩：正常的可在半年内完成。为了争取时间，落

实反馈看法时若有的个别问题须要等某个批文可先报送整体反馈回

复，并在回复中说明，待取得批文后再另行报送，重点是把公司的业

务与技术阐述清晰。

3、审核理念共享：IPO企业的内部限制渐渐会成为审核的重点，将

来会要求会计师对发行人内控出具审计报告

二、《管理方法》财务会计解析（未具体讲，内容见讲义）

1、报告期内要有一个稳定的业绩基础保证公司具有持续盈利实力，

审核过程是通过横向、纵向的比较来将所供应的申请文件是否真实的

责任绑定到保荐人和发行人

2、关注大宗选购、主要客户的供销是否市场化，关注是否存在操

纵利润的情形

9

3、关注销售环节：一般企业对不同业务模式下的前五大客户都要核

查；连锁经营类的以渠道为主的经营模式原则上要求核查全部的经销

商（门店），可以利用信息系统；假如客户比较集中则须要对主要客

户进行实地考察；关注是否存在关联关系，交易定价是否公允，交易

的变更是否合理等等，归根结底关注是否存在虚假销售。

4、会计政策及会计估计的变更：虽然制定会计政策的权利在公司的

董事会，但是不能随意变更，变更的原则是可以证明会计政策更加谨

慎，不能利用会计政策的变更操纵利润。若申报期内出现了不谨慎的

变更，很可能会被认定为操纵利润。另外还要参考同行业的会计政策。

5、研发支出资本化：肯定要有充分的导致盈利实力明显增加、资产

质量明显改善的证据。如：是否形成专利？是否能开发出新的产品？

产品档次明显提升？

三、会计专题探讨

（一）玩具制造企业动漫影视作品投资会计处理相关问题

企业以生产销售玩具为主业，其动漫影视作品的投资主要是以促进承

载动漫形象的玩具产品的销售为目的，这种投入一般没有明确可预期

的收入，该影视作品须要自己出钱到电视台播放，不能参照《电影企

业会计核算方法》规定进行会计处理（资本化），而是作为广告制造

费用来进行会计核算

（二）企业合并相关会计处理

1、同一限制下的业务重组《适用看法3号》，取得的资产和负债应当

依据合并日在被合并方的账面价值计量，不应变更其计量基础。

10

2、通过同一限制下的重组方式进入的相关资产假如形成一项业务，

符合企业合并的定义，应依据同一限制下企业合并的原则进行会计处

理，即合并中取得的各项资产应维持其在被合并购方的原账面价值不

变。若交易以评估值作为交易价格，仍应以原账面价值作为入账依据,

评估值与账面值的差额应冲减全部者权益，首先冲减资本公积，不足

时冲减留存收益。

（三）企业分立

1、某客运公司在业务拓展中会建客运站（带有肯定的公益性），当地

政府给了该公司一块土地进行房地产开发作为投资建设客运站的补

偿，考虑到目前对房地产行业的调控，企业拟将房地产业务分立出去

2、企业分立可能导致主营业务发生变更，影响发行条件

3、企业分立后财务报表要进行剥离（编制剥离报表），分割的合理性

不好推断，也不能真实反映公司的盈利实力

因此，建议不要通过分立的方式进行处理，可以通过资产处置的方式

将非主营业务剥离（假如必需的话）。

2011年4月14日15:45李明新股发行制度改革

2024年6月改革至今，八项措施、四个目标

第一阶段：2024年6月

其次阶段：2024年10月

将来可能的改革：

1、网下发行比例过低

11

2、主承销商不能自主配售

3、存量配售

2011年4月15日8:30张庆再融资财务审核

一、再融资相关财务会计规定解读（详见讲义）

（一）再融资市场化改革的主要内容

今年支配再修订《上市公司证券发行管理方法》，更加市场化，加强

市场的定价机制、市场约束机制、加强监管、弱化行政管制、合规性

审核、强调募集资金管理、盈利预料披露义务与责任、股东回报、强

制性信息披露、市场主体归位尽责，强化发行人及中介机构责任、发

挥监管合力（征求日常监管看法程序、查看诚信档案等）、对财务内

控提出更高的要求

再融资的审核速度比较快、正常从受理到发审会的周期为2个半月

二、再融资财务审核的关留意点和主要问题

（一）市场化改革给再融资会计监管带来的变更

1、再融资公司类型多样化：行业多样化、地区多样化、盈利实力多

样化

但是ST企业申报再融资仍需慎重，风险较高

2、再融资公司为了达到发行门槛粉饰业绩的冲动有所缓解，但涉及

大股东利益而操纵业绩的冲动有所增加（如与股改承诺、重大资产重

组的业绩承诺、非公开发行底价确定等相关的业绩操纵行为有所增

加，选择性信息披露等）

12

3、再融资会计监管的角度、范围和重点发生相应变更（审核重点由

环节监管向过程监管过渡，前次募集资金运用的监管、财务会计信息

披露刚好性和有效性的监管成为再融资会计监管新的重点内容），会

进一步完善相关制度体系

4、“借力监管”在再融资会计监管中的作用和重要性日益显现（一方

面要借助三位一体的总和监管体系的力气，另一方面要借助包括保荐

机构、会计师事务所在内的中介机构）

（二）财务审核关留意点

在对申报财务会计资料的齐备性、合规性以及主要会计政策、会计估

计以及重大会计处理是否合规进行审核的基础上、推断公司是否符合

发行条件：财务会计信息的披露是否真实、精确、完整、刚好和公允,

重点关注：

1、涉及法定发行条件的财务指标

2、最近三年非标准无保留审计看法涉及的事项

3、发行人主要会计政策、会计估计及最近三年会计差错更正：若不

调整是否会影响发行条件、参考同行业的可比数据

4、财务会计信息的分析披露质量：绩效工资不能作为特别常性损益、

关联交易的处理和披露（大股东担当广告费未披露，会计处理不正

确）、

5、历次（包括前次）募集资金运用状况及本次募集资金运用的市场

前景（关注募集资金投资进度、投资项目变更状况、最近五年内募集

资金实现效益状况及相关披露状况）

13

（三）融资必要性和融资方案的合理性

1、融资必要性：本不该由监管部门推断，但目前阶段要由监管部门

进行引导，对必要性不充分的方案要做出调整，对整个市场有个导向,

将来可能会通过制度性的规定将其放在发行方案中由股东大会表决，

考察资产的结构和资金的运用

（1）资产结构的合理性：包括货币性资产比重（关注流淌资金充裕

的状况）、资产周转实力等

（2）募集资金间隔长短（前次募投效益尚未产生，且没有充分证据

证明前景很好，一般要求先补年报并将募集资金运用状况的截止日期

延长到年底，审核后再反馈）

（3）前次募集资金运用状况

（3）财务性投资和非主业投资状况

（4）融资与净资产规模的比例关系（若存在蛇吞象的状况要充分论

证）

（5）现有产能利用率较低的状况下接着扩大产能的必要性

（6）偿还贷款的具体支配及必要性（比较银行贷款的利率和公司资

产收益率的比较）

（7）补充流淌资金的测算依据和必要性（不激励资产周转状况差的

企业用募集资金补充流淌资金，关注用铺底流淌资金的名义变相补充

流淌资金，肯定要能充分论证合理性）

2、融资方案合理性：融资渠道选择的合理性

（2）资本结构的合理性

14

（3）采纳不同融资渠道募集资金的可能性及其对净资产收益率和每

股收益的影响

（4）本次融资方式的选择是否体现全体股东利益最大化的原则

3、募集资金用于偿还贷款和补充流淌资金的政策合规性

原则上不激励，几个例外情形：

（1）铺底流淌资金或偿还前期投入的专项贷款或替代前提投入的自

有资金

（2）经营模式或所处行业具有特殊性，募集资金难以与具体建设项

目挂钩（从严把握）

（3）负债比例较高的行业如商品流通企业、航空企业等）

（4）实行配股方式进行股权融资

（5）采纳非公开发行的方式且用于偿还贷款和补充流淌资金的金额

不超过30%

（6）全部向确定的投资者非公开发行且锁定三年

上述例外情形，将补充流淌资金和偿还银行贷款问题纳入融资必要性

和合理性的常规审核

4、内部限制制度的完整、合理和有效性

重点关注以下方面反映的内限制度问题：

（1）报告期内重大会计差错更正的内容和性质（金额大小、性质）

（2）前次募集资金运用状况报告中反映的违规运用募集资金的行为

（3）诚信档案中反映的相关内控问题

内控见证报告的内容与格式要求（过渡期内，建议按新的要求出具）

15

5、前次募集资金运用状况

（1）重点关注：

运用状况报告是否真实精确完整地反映了募集资金的实际运用状况，

比照表的填写是否精确、是否按规定填写、供应有用信息

公司运用募集资金的规范程度：决策程序的规范程度（尤其是变更募

集资金投向和资金临时性利用）、信息披露质量（包括事前和事中的

信息披露）

公司运用募集资金的实力（包括规划实力、运作实力和管理实力）

公司募集资金投资项目的效益以及与公司整体效益变动趋势的关系

（2）其他相关问题：

前次募集资金运用的界定是否精确、募集说明书中关于募集资金运用

状况的披露是否与报告一样、募集资金运用见证报告的截止期确定和

中介机构选择是否合规

前次募集资金运用状况和项目效益比照表填列是否合规

前次重大资产重组业绩承诺的完成状况（依据重大资产重组管理方法

中的再融资发行条件逐条发表看法），以及本次发行对今后业绩承诺

履行的影响（处于业绩承诺期的，若无法区分则要追加承诺）

6、资产评估定价合规性、合理性以及盈利预料牢靠性

原则上不干脆对盈利预料进行实质性推断，但关注相关资产的历史财

务数据，关注发行人是否全面、精确、完整地披露资产质量及盈利状

况；同时关注盈利预料的合理性和牢靠性；特殊关注：

（1）历史业绩记录较短或波动较大或缺乏盈利记录的主体采纳收益

16

现值法的好用性问题

（2）收益现值法中与将来业绩预料相关重要参数以及溢余资产和非

经营性资产的确定依据

（3）是否实行两种以上的评估方法对评估结果进行验证

（4）依据孰高原则采纳评估结果的合理性

（5）评估基准日对评估结果有效性的影响（预留的有效期要足够长）

（6）评估基准日至实际收购日利润归属原则的合理性（收益现值法

期间的收益不能归出售方）

（7）同次收购选择不同评估机构的合理性

（8）矿业权评估问题（正在制定特地要求）

7、信息披露的关留意点

完整性、刚好性、公允性、去广告化

定价发行的，关注从发行董事会召开前的停牌日到股东大会期间是否

公告影响股价的重要信息，应在非敏感期审议发行方案

三、建议：磨刀不误砍柴工

1、在什么状况下可以考虑再融资

组织机构及内部限制健全有效、合法经营、规范运作、财务信息真实

牢靠

有资金的客观需求、具备投资价值、得到投资者认可

2、怎么做才能提高再融资效率

规范运作是前提、品种方案慎重取、程序时机把握好、尽职调查

17

2011年4月15日10:30罗卫再融资非财务审核

一、审核依据

2个法律、3个部门行政规章、8个规范性文件

证券法对发行条件的原则性规定是根本

二、再融资产品介绍

1、七个品种，其中交换债没有案例、分别债暂停发行，非公开已成

主流，大力发展公司债券（成立特地的审核组，建议大家主动开发公

司债项目）

2、配股必需用现金认购，股东大会审议批准的发行方案可以是配售

不超过30%,但上发审会前要确定最终配售比例，配股也是一个好品

种：价格无约束、股票无锁定、大股东不摊薄、券商不包销

3、增发：最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供

出售的金融资产、借与他人款项、托付理财等财务性投资的情形；最

近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%；发行价格不

低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或者前一个交易日

的均价；留意公司章程中是否有对主要股东股权稀释的爱护条款。

4、非公开发行：

（1）统计显示询价发行的最终定价结果一般是市场价格的75%

（2）上市公司（非银行、保险业）要通过非公开发行引进境外战略

投资者要在报证监会之前取得商务部的批复（原则同意函），银行在

银监会批，保险公司在保监会批

（3）价格不低于定价基准日前20个交易日均价的九折，定价基准日

18

有三个选择（董事会公告日、股东大会公告日、发行首日），资产认

购股份构成重大资产重组的不能打九折

（4）以重大资产重组管理方法的第十一条推断是非公开发行（营业

收入、总资产、净资产三个指标均不超过50%,发行部）还是以资产

认购股份（有一个指标超过50%,上市部），假如现金发行再购买资

产（上述指标超过50%）等同于资产认购股权，不能打九折；若以资

产认购股份且上述指标未达到50%,也不能打九折。

（5）非公开发行可以有一次调价机会，但是必需在发审会前完成。

证监会严格执行《实施细则》第16条，假如股东大会过期，必须要

重新定价。发行方案发生重大变更，也要进行调价；只有询价方式定

价的非公开发行才能调价，假如是仅向战略投资者非公开发行的项

目，不能调价（例如：华夏银行向德意志银行非公开发行没有调价）;

（6）发行人的律师做现场见证，发行之前的安排预案要实施完毕后

才能起先发行。

（7）实施细则第六条将做调整，有限度地允许“现金+资产”认购非

公开发行的股份，但现金比例不超过25%。

（8）发行环节也很重要，工作要细致，实施细则后附的认购邀请书

只是模板，可依据不同案例的实际状况进行调整，要明确有效申购的

条件，不要引起纠纷

（9）基金公司管理的多个基金产品视同一个发行对象，证券公司的

多个集合理财账户可视同一个发行对象，定向理财账户不能视同一个

发行对象

19

5、公司债一一大力发展

（1）建立独立的审核体系，从审核人员到发审委员

（2）优化审核流程，建立分类审核的理念：受理的下一周就上初审

会，再一周上发审会，争取一个月起先发行，

（3）简化部门外征求看法流程：上市部十个工作日出看法（非必需）、

九大受限行业（钢铁、水泥、平板玻璃、煤化工、多晶硅、风电设备、

电解铝、造船、大型锻造件）企业债权融资不新投项目不征求发改委

看法（股权融资也同样不征求看法）

（4）

房地产企业融资需征求国土部看法及有关问题

金融企业须要披露其资本发展规划及有关问题

20

2011年4月15日13:30陈路创业板非财务审核

一、创业板审核状况

1、创业板总受理453家，268家审核，通过222家，203家发行

2、要求保荐机构勤勉尽责、诚恳守信

3、要求保荐机构归位尽责，发挥总协调人的作用

4、审核流程：

（1）进一步优化收到书面反馈回复后的审核流程，确保全部的审核

人员（预审员、处长、主任等）遵守程序、标准、专业、纪律

（2）希望保荐机构拿到反馈看法后主动与审核人员沟通，切忌多次

反馈多次沟通的状况，切忌挤牙膏的状况，反馈回复要到位，原则上

不进行口头反馈

（3）二次书面反馈的三种情形：反馈回复后还须要中介机构现场核

查，出具报告或专项核查等；要求供应有关政府部门的确认性文件或

者支持性文件；存在首次反馈看法为涵盖的状况。

（4）提请委员关注问题：反映发行人特殊特征的重大财务和非财务

问题（不肯定是负面的）；发行人违反或涉嫌违反发行条件的问题；

其他可能影响发行人持续发展的事项；影响对发行人诚信规范推断的

事项；其他影响信息披露真实性的事项。

5、审核案例：提请委员关注问题的案例（本次培训的案例都是属于

这种）；典型性普遍性问题案例；

6、目前创业板只受理激励类的企业

21

二、设立及出资问题

1、无验资报告

2、出资不实（包括子公司）

3、抽逃出资

4、技术出资：关于该无形资产对发行人当时和目前的业务的影响，

关注无充分证据证明不属于职务成果的情形，出资技术与出资人原任

职单位、发行人的关系，是否存在侵权等法律风险及纠纷或潜在纠纷,

存在大额为摊销的是否已实行恰当

5、股权清晰：对重要股东的核查和披露按招股书的要求进行，对自

然人大额出资或受让的要关注资金来源，国有股权的设置批复（包括

出资时和变动后），国有股转让是否取得了合法的批准转让价格是否

公允若有问题则须要省国资委的确认，集体企业无偿量化给个人的状

况须要省级人民政府的确认，国有股转持的批复要在申报时供应，不

允许股份代持的状况，清理代持的状况要具体核查保证没有纠纷

三、独立性问题

1、业务和资产的完整性问题：发行条件考察是控股股东实际限制人

及其限制的其他企业，但假如控股股东限制力不是特殊强，存在其他

重要股东的状况，则还要核查其他重要股东对企业的影响

2、发行人独立性的影响。

3、关联交易占比较高

4、技术上依靠控股股东

5、关联交易非关联化

22

6、控股股东实际限制人在其他企业大量兼职的状况

7、发行人与董监高或其亲属合资设立企业要清理

四、规范运作及公司治理

1＞内控缺陷

2、将有问题的子公司转让给关联方

3、董监应具备法定资格，符合公司法147条的规定，不属于公务员、

国有企业的领导班子成员、证券公司高管、高校领导班子成员

3、环保合规文件（若不是重污染企业要供应无违规证明，重污染企

业要进行环保核查，文件中若有模糊字样，或强调说明段的，则要求

发行人和保荐人具体说明，并在招股书中披露），保荐机构不能仅仅

依靠环保部门的文件

4、税收问题：不存在重大依靠

五、持续盈利实力

募集资金：在运用上放宽限制（可补充流淌资金、还贷、替换之前投

入的自有资金等，但要慎重）；创业板不再征求发改委看法，但发行

人必需证明符合相关政策；必要性、可行性及与现有产能的关系；增

加一个项目：其他与主营业务相关的营运资金，要做分析，不再有预

料募集资金额的概念；

六、信息披露

1、风险因素：分先披露不充分，不能有对策，对策要放在其他地方;

当心运用“唯一”“国内领先”“最。。。”的字眼运用，谨慎运用第三

方数据（第三方不担当责任）；以过多公司优势或对策的陈述掩盖风

23

险。

2、披露的行业竞争格局、竞争对手、市场占有率或排名等状况的数

据来源缺乏客观性、权威性

3、隐瞒报告期发行人关联方及注销公司、客户关联状况

4、对发行人申请受理后至上市前发生新状况的不能刚好报告并进行

补充披露

七、其他

1、股份锁定：创业板与主板的要求不一样，创业板要求的时间点受

理前6个月，董监高的关联方（干脆、间接）按董监高锁定、控股股

东实际限制人的关联方按控股股东锁定

2、诉讼、仲裁：保荐机构、律师未能就发行人报告期内的诉讼、仲

裁事项在所出具的文件中进行充分说明及对是否对发行人构成重大

影响提出分析看法

3、社保及住房公积金：发行人应说明并披露包括母公司和全部子公

司办理社保和缴纳住房公积金的员工人数、未缴纳的员工人数及缘

由、企业与个人的缴纳比例、办理社保和住房公积金的起始日期，是

否存在须要补缴的情形。如补缴，补缴的金额与措施，分析对发行人

经营业绩的影响。保荐机构及律师应对缴纳状况进行核查，并对未依

法缴纳是否构成重大违法行为及对本次发行上市的影响出具看法。

4、突击入股：披露最近一年内新增股东的状况，自然人股东最近5

年的简历，法人股东的主要股东实际限制人；最近六个月内新增的股

东的背景、与发行人及关联方、中介机构的关系、是否存在代持、对

24

发行人的影响（财务结构、公司战略、将来发展），发行人要出具专

项说明，保荐人和律师出具专项核查看法

5、控股股东实际限制人的重大违法行为：按发行人重大违法行为驾

驭（按IPO管理方法）

6、控股股东实际限制人报告期内的非关联化的关联方也要纳入尽职

调查范围内，出具明确的结论性看法

7、红筹架构：实际限制人是境内自然人的小红筹要取消红筹架构，

便于持续监管

2011年4月15日15:00杨郊红创业板财务审核

一、审核状况

1、周期正常四个月，影响审核进度的几个重要事项

（1）带线索的举报都要求进行核查（目前举报主要涉及来自竞争对

手的专利举报；财务信息举报；）肯定要仔细回答反馈看法的问题，

许多都是可能被举报的问题

（2）集中申报时存在排队见面会的问题

2、规模大小不是问题，关键是要符合行业定位

3、成长性

4、财务操纵和利润造假现象仍旧存在

二、财务审核重点

1、符合与发行条件相关的财务要求：

主要经营一种业务的推断：指的是一个类别的业务，不用以最终的产

25

品来推断，源自同一核心技术、同一原材料、同一客户的业务等比较

宽泛，一个公司在发展过程中自然生长的业务，有合理的商业逻辑的

业务；若完全没有关系，则辅业的几个指标不能超过30%

2、具有成长性

3、关注发行人是否具有持续盈利实力，部分企业撤材料，部分企业

被否

4、税收实惠依靠

5、重大风险和或有事项

6、

三、财务报表的编制是否符合要求

1、首先关注收入确认，要能反映公司的经济实质是原则；比照合同

的条款的规定；跨期收入的确认是否有平滑业绩的嫌疑；完工百分比

法的运用百分比确定的依据；关注报告期末的异动；异样性技术服务

收入、软件销售收入，对毛利的影响大。

2、关注财务数据是否符合发行人产供销及生产组织模式，财务报表

要能反映经营成果，不要粉饰报表

3、关注毛利率的合理性，完全竞争行业的毛利率水平不会有太大的

差异，截至目前毛利率问题提请发审委员关注的项目均未过会，毛利

率的变更都要有缘由，要与真实状况吻合

4、关注会计政策对经营成果的影响

5、披露前五大客户和供应商的名字，若比例较低，会扩展到前十大

客户和供应商，建议对前十大都进行核查，是否有关联关系等

26

6、关注特殊事项（并购等）的处理是否合理

7、关注存货、应收款的大幅波动

四、预防财务操纵和欺诈上市

1、编造成长性：研发支持资本化、跨期收入确认、突发软件销售收

入、突发技术服务收入

2、利用管理交易粉饰财务状况和经营成果：利用非公允的管理交易

操纵利润，利用关联方认定人为降低关联交易比例，推断关联交易是

否影响财务独立性（收款付款通过控股股东的香港公司的问题须要尽

早解决）

3、利润操纵：开发支出、商誉等应提打算而不提，完工百分比法的

比例操纵，原始报表和申报报表的差异很大且不能合理说明，劳务、

硬件、软件不能分开的收入确认；

4、造假：一经发觉绝不