2024年有限责任公司吸收合并协议

2024年有限责任公司吸收合并协议合同编号：__________甲方（吸收方）：__________有限责任公司地址：____________________法定代表人：____________联系电话：____________乙方（被吸收方）：__________有限责任公司地址：____________________法定代表人：____________联系电话：____________第一条合并的基本情况1.1合并方式：甲方以吸收合并的方式合并乙方。1.2合并基准日：_______年_______月_______日。1.3合并后公司名称：__________有限责任公司。第二条合并的步骤和程序2.1甲方和乙方应按照相关法律法规、公司章程的规定，分别召开股东会（股东大会）或董事会，通过合并决议。2.2甲方和乙方应向各自的主管部门报告合并事宜，并按照规定办理相关审批手续。2.3甲方和乙方应按照规定进行资产评估、财务审计，并向股东会（股东大会）或董事会报告评估、审计结果。2.4甲方和乙方应按照规定编制合并协议，并将合并协议提交股东会（股东大会）或董事会审议。2.5甲方和乙方应按照规定公告合并事宜，并按照规定办理工商变更登记手续。第三条合并后公司的股权结构3.1合并后公司股权结构为：甲方持有_______%的股权，乙方持有_______%的股权。3.2合并后公司股东会（股东大会）和董事会成员的安排如下：（1）股东会（股东大会）成员：甲方推荐_______人，乙方推荐_______人。（2）董事会成员：甲方推荐_______人，乙方推荐_______人。3.3合并后公司的高级管理人员安排如下：（1）董事长：由甲方推荐。（2）副董事长：由乙方推荐。（3）总经理：由甲方推荐。（4）副总经理：由乙方推荐。第四条财务处理4.1甲方和乙方应按照规定进行财务审计，并将审计结果报告股东会（股东大会）或董事会。4.2甲方和乙方应按照规定编制合并财务报表，并将合并财务报表提交股东会（股东大会）或董事会审议。4.3合并后公司应按照规定办理税务变更登记手续。第五条资产和债务处理5.1甲方和乙方合并前各自的资产和负债，合并后由合并后公司继承。5.2甲方和乙方合并前的债权债务关系，合并后由合并后公司承担。5.3甲方和乙方合并前的合同、协议等法律文件，合并后由合并后公司继续履行。第六条合并后公司的经营方针和目标6.1合并后公司应继续秉承甲乙双方的优良传统，发扬企业文化，实现优势互补。6.2合并后公司应制定切实可行的经营方针和目标，努力提高公司的经济效益和社会效益。第七条违约责任7.1任何一方违反本协议的约定，导致合并无法进行或合并效果受到影响的，应承担违约责任，向守约方支付违约金，违约金为合并协议总金额的_______%。7.2由于不可抗力等原因导致本协议无法履行或履行效果受到影响的，各方互不承担违约责任。第八条争议解决8.1本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。8.2凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交_______仲裁委员会仲裁。第九条其他约定9.1本协议一式两份，甲乙双方各执一份。9.2本协议自甲乙双方签字（或盖章）之日起生效。甲方（吸收方）：__________有限责任公司乙方（被吸收方）：__________有限责任公司签订日期：_______年_______月_______日注意事项：1.合同编号：确保合同编号的唯一性，以便于文档管理和追溯。2.主体资格：甲方和乙方均需确保其作为有限责任公司具有合法有效的营业执照，且在合并时没有法律禁止合并的情形。3.合并决议：双方应按照公司章程和法律规定，通过合并决议，并得到股东会（股东大会）或董事会的批准。4.审批手续：合并事宜可能需要得到相关政府部门的审批，双方应按照规定办理。5.资产评估和财务审计：为了确定合并的合理性和合并后的财务状况，双方应进行资产评估和财务审计。6.公告和登记：合并事宜需要进行公告，并办理工商变更登记手续。7.股权结构和治理结构：合并后的股权分配和公司治理结构需要明确，并在合同中详细约定。8.财务处理：合并后的财务处理，包括财务报表的编制和税务变更登记，需要符合相关法律法规。9.资产和债务处理：合并前双方的资产和负债应由合并后的公司继承，债权债务关系也应明确。10.经营方针和目标：合并后的公司应有明确的经营方针和目标。解决办法：1.违约责任：若一方违约，另一方可以要求支付违约金，违约金的计算方式应在合同中明确。2.争议解决：合同应明确约定争议解决的途径，如友好协商或仲裁。关键词语的法律名词解释：吸收合并：指一个公司吸收另一个公司，被吸收的公司解散，其资产、负债和业务由吸收公司继承的法律行为。股东会（股东大会）：公司的最高权力机构，由全体股东组成，负责决定公司的重大事项。董事会：公司的执行机构，由董事组成，负责公司的日常经营决策。法定代表人：依法代表公司与其他自然人、法人、其他组织进行民事活动的主要负责人。审计：由具有专业资格的审计人员对公司财务报表的真实性、合法性和效益性进行审查。仲裁：一种非诉讼的争议解决方式，由双方选定的仲裁员组成的仲裁庭作出具有法律效力的裁决。特殊应用场合及补充条款：1.跨国合并：应用场合：当甲方或乙方为跨国公司，涉及跨国法律和商业环境时。补充条款：双方应协商确定适用的国际法律条款，并明确国际仲裁的地点和规则。补充条款示例：“考虑到双方跨国经营的特殊性，本协议的争议解决将采用国际仲裁，具体仲裁地点为_______，仲裁规则遵循_______国际仲裁协会的规定。”2.行业整合：应用场合：当合并双方属于同一行业，合并目的是为了整合资源，扩大市场份额时。补充条款：明确合并后公司的市场战略和业务整合计划。补充条款示例：“为了更好地整合行业资源，双方同意在合并后共同制定市场战略和业务整合计划，包括但不限于产品线整合、市场推广策略等。”3.技术并购：应用场合：当合并的目的是为了获取对方的技术或知识产权时。补充条款：详细约定技术转移和知识产权归属。补充条款示例：“乙方同意在合并后将其拥有的_______技术及其相关知识产权转移给合并后公司，双方应就技术转移的具体细节和知识产权归属达成一致。”4.员工安置：应用场合：合并涉及大量员工变动时。补充条款：明确员工安置方案，保障员工权益。补充条款示例：“双方承诺在合并过程中，将充分考虑员工的权益，制定合理的员工安置方案，包括但不限于职位安排、薪酬福利等。”合同所需附件列表：1.甲乙双方的公司章程2.合并前的资产评估报告3.合并前的财务审计报