【论有限责任公司的股权回购制度10000字（论文）】

-9-论有限责任公司的股权回购制度【摘要】有限责任公司的股权回购制度是一种保护中小股东的法律制度，特别是在发生公司合并分立等重大组织结构的决策时，为少数异议股东提供有效退出机制，从而克服“资本多数决”原则对少数股东利益的侵犯，进而实现股东之间的平等。在我国的司法实践中，公司法中对于有限责任公司股权回购问题只做出了概括性的规定，导致其缺乏具体的可操作性，因此该制度在现实案例中面临着许多困境。通过对股权回购制度适用中主体不清晰，适用范围狭窄，“人走股留”条款效力不明确，股权回购制度价格标准不一等问题的讨论，提出合理扩大股权回购的范围，明确股权回购的适用主体，明确“人走股留”条款的效力，合理确定股权回购的价格等建议，有利于完善有限责任公司股权回购制度，更好的保护中小股权的利益。【关键词】有限责任公司股权回购主体范围效力目录TOC\o"1-3"\h\u24983引言 126116一、有限公司股权回购制度概述 13786（一）有限公司股权回购制度概念及特征 132732（二）股权回购制度的理论基础 2219931.公司契约自由理论 2219272.股东期待权理论 260613.利益平衡理论 330984（三）构建有限责任公司股权回购制度的意义 323840二、我国股权回购制度中主要存在的问题 423821（一）股权回购制度适用情形过于狭窄 419099（二）股权回购制度适用主体模糊 49250（三）“人走股留”条款效力不明确 529363（四）股权回购制度价格的标准不一 65047三、有限责任公司股权回购制度的完善 68679（一）完善股权回购的适用情形 6263011.针对股权回购制度适用条件的完善意见 6250832.将股权回购适用情形加以拓展 72863（二）明确股权回购的适用主体 856861.对隐名股东的主体资格进行认定 868902.对无表决权股东的主体资格进行认定 811877（三）界定“人走股留”的法律效力 886201.“人走股留”的法律界定 8162132.将“人走股留”纳入对我国股权回购制度中 928574（四）合理确定股权回购价格 98133结论 1017489参考文献 11引言目前公司法中对于股份有限公司的股权回购制度在我国已经小有成果，但是有限责任公司的回购制度相对于其还不是很全面。关于有限责任公司股权回购制度并未有太多的规定，只在我国《公司法》中规定对投反对票的股东在三种情况下享有股权回购请求权。除此之外没有具体的相关规定，而且在学界中对于第七十四条的性质是否属于股权回购制度也存在相当大的争议，且《公司法》尚未明确有限责任公司应以何种方式回购股权。有限责任公司股权回购的相关案例和与其相关的法律规范十分匮乏，导致了有限责任公司股权回购不具实际可操作性的现象和问题频发，有限公司股权回购的法律实际道路正面临着重重困难。股权回购制度在司法实践的过程中所产生的纠纷由于没有一个标准，所以在处理上也不尽相同，在不同的法院中对于相同情形的股权回购案例可能会持不同的判决结果。但由于近些年股权形式的蓬勃发展，不可避免的会出现许许多多跟有限责任公司股权回购制度相关的案件，为了更加有效、公正的解决此类案件，同时也是为了促进此类案件有一个统一的标准，我认为，有必要认真研究有限公司股权回购制度在我国公司法中的具体适用。本篇文章将通过以参照相关图书、期刊、论文等理论支撑，以我国的公司法中股权收购制度为中心，来发表个人的观点概括与对理论上相关观点的总结，通过以结合实践中的多个相关案例为基础来浅析在司法实践中法官与当事人对于股权回购制度的运用。找出在公司法领域中，股权回购制度存在的不足与在实践中产生的诸多问题，最后对于有限公司股权回购制度如何完善提出我个人粗浅的建议。一、有限公司股权回购制度概述（一）有限公司股权回购制度概念及特征公司基于某种目的所进行的，将自身已经发行在外的某部分股权，以协议商定或者公开收购的方式重新购买回来的法律活动，就是我们通常来讲的“股权回购”。其中，有限责任公司的股权回购与股份有限公司的股权回购是股权回购的主要两种方式与类型。少数股东的利益怎么维护？对此《公司法》也是规定了股权回购制度。例如，在2005年出台的《公司法》中就包含了“哪位股东先做出反对意见，哪位股东就享有要求回购股权的权利”的法律原则。并在之后的公司法中加以修改公司法第七十四条规定对股东会对下列三项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权，即(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;(二)公司合并、分立、转让主要财产的;(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。。依据《公司法》规定，有限责任公司的股权回购制度在“公司做出变更、分立、合并等重大变动”以及公司法第七十四条规定对股东会对下列三项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权，即(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;(二)公司合并、分立、转让主要财产的;(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。探讨股权回购制度的问题，自然少不了对于股权回购特征的了解。其一，作为法律规定的一种股权转让行为，股权回购极具特殊性：一方面，公司与其股东的交易主体组成方式，使得股权回购交易在交易主体方面便较其他交易具有了交易主体上的特殊性；另一方面，股权回购的交易客体上，较公司的其他交易而言，仅限于涉事公司已经发行在外的、其股东手中现有的股权，这就是其在交易客体上的特殊型的体现。其二，公司股权的回购会直接导致公司注册资本的减少，故此，股权回购的本质即减少公司注册资本的活动。其三，股权回购也是公司、企业进行自身经营运作的方式与手段之一，在其经营活动与运作方式中的作用举足轻重。（二）股权回购制度的理论基础1.公司契约自由理论早在遥远的古罗马法中，契约自由的法律思维与思想便受到推崇。沿袭至今，公司契约理论便有着以下的诸多体现，公司是由股东之间订立的，并由一系列契约组成的一份协议。公司依据所订契约进行公司的经营、管理、安排等活动，公司的董事会成员、高级管理人员及债权人就公司的经营管理问题共同协商订立契约，以此来实现自己的利益最大化。契约不仅调整了公司股东们的权利与义务关系，还在一定程度上体现了公司参与者们的自由意志，使股东之间的利益冲突得到有效的调节。根据“公司契约自由”，我们可以得知，公司的股东在遵循了“不损害公司及其他利益相关人的合法权益”的前提后，可以在包括但不限于设立公司、退出公司等一定范围内行使自身合法权利。因此，股权回购的理论渊源也正是来源于契约自由。契约自由，赋予了股东以投资为手段、自主意识为基础，从而以自由签订契约为加入公司的方法的受法律保障的权利；当然，股东也可以类似的方式，在法律允许范围内，按照契约精神退出公司。股东期待权理论股东首先以设定契约的方法设立公司或者以订立合同的方式入股公司，在设立或者入股公司后，其次通过对契约或者合同中所规定事项以及义务的履行，以维持自身股东身份，在帮助公司营利后，最后获取自身的相应利益。股东的上述行为，被称为法律中的股东期待权的实现。而股东所履行的契约或者合同中的事项与义务，主要是指对公司经营管理事务的参与。但此处需要明确的是，股东的股东期待权并非都可以实现，例如当合同约定事项及义务发生重大变化或者契约订立基础发生足以影响公司整体的改变时，股东期待权便难以实现。为确保股东合法权益受到保护，使其有能力进行风险规避，法律规定，当股东期待权难以实现，股东可以合理理由退出公司。尽管《公司法》为维护中小股东的利益做了许多规定，但是在实践中，大股东以实际控制人的身份对公司的运转经营进行“独裁专制”的现象仍时有发生，甚至屡禁不止。大股东操控股东会议、决定股东会议决议走向的问题，已经使中小股东合法权益受到严重侵害，而当中小股东权益受损时，其能够进行的、用以维护自身权益的救济方式则是少之又少。此时，中小股东便能够以异议股东的身份向公司行使异议股东的股权回购请求权，待股权经公司回购后，中小股东可以依据《公司法》及契约自由的精神，行使自身自由退出公司的权利，可以及时保护其利益，避免潜在的风险，使得公司与股东的权益得以相互平衡。利益平衡理论公司中的利益平衡理论在法律上的明确来源于我国《公司法》中的首条规定。《公司法》中的利益平衡，不仅仅要求对公司、股东以及债权人等多方主体利益进行兼顾，更要求公司在经营发展中对整体社会以及经济发展的推动与促进。要进行利益的平衡，就要先行对所平衡的利益主体进行确定。随着公司模式的趋于完善，利益主体也呈现出多元混杂的特点，主要体现在公司自身、董事会成员、监事会成员、公司高管各个股东、债权人以及普通职工等多层需要进行利益平衡的主体。多元利益主体在利益相似或者一致的同时，势必也会存在着利益冲突，如控股实权等大股东与公司中小股东间利益的冲突。大股东以自身所占股权比例为优势，通过控制公司生产经营以及损害、牺牲中小股东利益的方式，来实现自身利益的最大化。这种现象，在公司经营治理中已成为难以治愈的病症顽疾。如何在退出公司这一方法之外，再次寻求到维护中小股东利益的途径？利益平衡理论给了我们想要的答案。通过利益平衡机制的建立，不仅可以使公司大股东权力地位受到制约，使“大股东控权，中小股东受损”的病症顽疾得以根治，而且还可以在平衡公司资本分配、缓解多元利益主体矛盾、促进公司健康精英与发展单面起到重要作用。利益平衡理论，也是公司股权回购制度的重要思想与理论渊源之一。（三）构建有限责任公司股权回购制度的意义孟德斯鸠曾指出“一切有权力的人都容易滥用权力，这是万古不易的一条经验[法]孟德斯鸠:《论法的精神》(上),张雁深译，商务印书馆。”。大股东权力巨大，中小股东话语权卑微，这就是现实中公司内部的权利分配。因此，一旦大股东对于自己的股东权利进行滥用，中小股东的合法权益将面临着遭受侵害的危机[法]孟德斯鸠:《论法的精神》(上),张雁深译，商务印书馆。大股东手中所掌握的权力决定了大股东在公司决策上的决定权。因此，在公司做决策时，大股东的权力过大，便会产生大股东意志决定公司决策走向的现象。与权力大小相对应的，便是中小股东无力抗衡不利于自身利益的公司决策，与之相关的是公司中小股东的合法权益成为了换取大股东利益的炮灰。反观拥有巨大权力与话语权的大股东，则成功的到达了“权力置换权益”的目的。在现实生活中也常常出现以下情形，有些大股东会利用自己的职务之便，通过提高自己工资和奖金等方式变相额外获取公司利润；还有一些大股东会利用自己的权力，借口与其他公司进行交易，而从中牟取利益。当大股东的权力被滥用，为自己谋取利益的同时，小股东的利益就会受到损失。大股东把公司决策当作借口为自己谋取利益，小股东在投“反对票”无果后，只能选择被动接受。为了改变这种大股东独大的状况，股权回购制度应运而生。有关股权回购制度的适用，存在着很大的优点，第一，若公司内部决议存在着迫害中小股东合法权益的现实状况与前提，中小股东可行使自身享有的、法律规定与保护的异议股东的股权回购请求权，将自身权益的受侵害程度尽可能降至最低；第二，小股东也拥有了与大股东抗衡的优势，大股东在使用权利时也会顾忌中小股东的合理的反对意见，对其行使权力时起到威慑的作用。二、我国股权回购制度中主要存在的问题（一）股权回购制度适用情形过于狭窄相比于发达国家，我国的股权回购制度规定的范围相对来说比较狭窄，只规定了三种情形，并且没有规定“兜底条款”的适用。因此，在司法实践中不能灵活变通，只能机械的套用法条。例如：在公司法中规定的关于公司连续五年持续盈利，且公司不向股东分配利润的条款。在现实中能达到本项规定是相当严苛的，在很多情况下，公司的大股东会在连续三年或者连续四年的时候象征性的进行一些利润分配，以此来避免出现连续五年不分配利润情形，这会严重损害中小股东的利益。又例如，第七十四条第二款的规定缺乏具体的可操作性，关于“转让主要财产”这一概念的规定十分抽象，对于这个界限的把控过于主观，没有一个明确的判断标准。（二）股权回购制度适用主体模糊于司法实践而言，法律永远存在滞后性，这一切源于实践事实是法律的根基。因此，在有限责任公司股权回购司法实践中，至今也存在着法律触之不及的空白地带——对于被回购股权主体的界定。股权回购司法实践过程要复杂于法律规定，也正是因为这种复杂性，现实中多数人因为被认定不具股东资格而无法获得股权被回购的救济。根据《公司法》的意志，公司只能就其登记在册的股东的股权进行回购。而现实中，在公司实际出资的个体是否享有被回购股权资格的问题上，就产生了现实与法律间的博弈。其一，隐名股东与其是否享有股权回购的请求权的问题。隐名股东是指实际对某一公司的某部分股权进行实际出资，但以股份持协议的方式将显有的股东资格登记于其他股东名下的股权的实际出资人。相较于法律的未明确规定，隐名股东确实于法律实践中真实存在。法律规定与在法律实践间的差别，是造成隐名股东维权困难的重大因素之一。隐名股东由于已对公司进行了实际的出资，在对于公司利益方面，并未形成脚踝的影响，甚至在法律实践中，隐名股东的出资有利于公司资本的壮大及进一步发展。因此，隐名股东是否应该与法律实践中同样享受显名股东具有的股权回购请求权这一问题，是值得我们进行更深一步探讨的。其二，对于无表决权的股东的股份收买请求权，我国并没有明确规定，司法实践中也十分模糊。在此问题的看法上，各国之间并不统一。韩国商法采取了肯定主义的立法例。韩国《证券交易法》承认无表决权股东的股份收买请求权。认为无表决权股东对其加入的公司同样具有应当受到尊重的期待权(利益)，在对公司结构失望而无他途的情况下，同样应当有权选择行使股份回购请求权退出公司。与此相反，美国学者则认为依据其国家规定的《标准公司法》，认为股权回购的要求是出席股东会议并投出反对票，才享有此项权利，因此，没有表决权的股东并不享有股权回购请求权。我国对于此问题并没有做出明确规定。（三）“人走股留”条款效力不明确细究公司资本的组成，应将其分为资金资本与人才资本两方面。伴随经济前进与发展，各个公司正在通过股权奖励的方式发展公司中日渐重要的人才资本；同时，鉴于人才资本的流动性与人动性，为维持公司总体资本稳定，避免股权外流，“人走股留”管理模式应运而生。所谓“人走股留”，是指公司在其职工离开公司时，将原先为激励员工绩效的股权，进行回购的行为。“人走股留”又被叫做公司制作的“强制退股条款”。“人走股留”现象所带来的司法案件，近年来也是屡见不鲜，

如江苏省南京市规划设计研究院有限责任公司与彭琛股权转让纠纷案”南京市中级人民法院(2013)宁商终字第1337号民事判决书。、广州市红日燃具有限公司与杨富钢请求公司收购股份纠纷案”广州市中级人民法院(2018)粤01民终19159号民事判决书。、柏铭与兴化印刷有限责任公司股权纠纷案泰州市中级人民法院(2019)苏12民终1670号民事判决书。。如宋文军与西安市大华餐饮有限责任公司股权纠纷案”参见陕西省高级人民法院(2014)陕民二申字第00215号。中，大华公司章程中明确提出，“公司股东不可出售、转让给不属于公司的其它团体以及个体。公司改制1年，在董事会审批后，公司能够将其转让以及继承。在持股人去世后，通过董事会审批后，才能进行转让等，或是公司对其进行收购，持股人如果离开企业或是将劳动合同解除时，人离开、股份还在，公司可以收购其股份。”法院针对宋文军在章程中的签名情况，将其当成是对这些要求的赞同与支持，公司的这一章程的规定对于公司和宋文军有相同的约束力。除此之外，南京市中级人民法院(2013)宁商终字第1337号民事判决书。广州市中级人民法院(2018)粤01民终19159号民事判决书。泰州市中级人民法院(2019)苏12民终1670号民事判决书。参见陕西省高级人民法院(2014)陕民二申字第00215号。股权回购制度价格的标准不一在股权回购的过程中，其中最重要的就是确定如何界定公司回购股权的的价格的问题，合理的股权回购价格是确保股东权益得到有效保护的基本股权回购准则。有人认为公平合理的价格是公司上一年度末的净资产标准，也有人认为该价格应以股权退出时的净资产为标准或者将前三年财务会计报告的净资产为标准刘俊海:《公司法》，中国法制出版社2008年版，第362页。。“公平合理”这一字眼往往具有极其模糊的界限，这就导致了对何为“合理价格”的认识在股权回购的法律实践活动中不具有统一性。由于交易双方的地位不平等，极有可能会出现大股东利用优势地位迫使中小股东同意协商的价格的情形。因此，有必要对股权回购价格制定统一标准。刘俊海:《公司法》，中国法制出版社2008年版，第362页。三、有限责任公司股权回购制度的完善（一）完善股权回购的适用情形由于实践与法律规定间的细微差别，导致了《公司法》之有关于股权回购的规定并不能适用于所有法律实践活动中的股权回购情形。而股权回购制度于公司与法律的作用显而易见是举足轻重的，这叫要求我们应针对如何完善股权回购制度进行深入研究。针对股权回购制度适用条件的完善意见关于股权回购得适用条件，《公司法》仍然有待完善。首先，公司法三项规定的适用范围太广。例如，没有客观标准来评估“公司转让主要财产”的概念。缺少指导性案例或相应的司法解释，对此可以通过增加指导性案例或以作出司法解释的方式给出一个确定的份额或比例以便于实践中法官对案件作出合理的判断。第二，严苛的法律规定。仅单单依据法律规定的三种实现股权回购的情形，对于丰富且多杂的法律事件而言，是显得极度匮乏与无力的。例如，《公司法》规定之“五年”。应该怎样对于“五年”这一界限进行除合理且同时有效的解释？法律规定只有公司只有在触发同时满足“连续盈利”且“盈利期间没有向股东进行分红”的双条件的“五年规定”时，股东才会享有股权回购的请求权。然而，只要公司在五年期间的任一年中不满足两个条件之一，股东便不会享有股权回购的请求权。那在公司满足两条件但未达到法律规定的五年之期的情况下，及时股东权益受到来自公司的侵害，也不能向公司请求对其所有股权进行回购。那么，股东权益便不能得到相应的保障。而是否将法律规定中的“连续”五年更改为“累计”五年，是值得每一个法学人士和法律学界深思的问题。将股权回购适用情形加以拓展目前我国股权回购主要以列举的方式进行规定。但是列举的方式很显然已经不能满足经济、公司企业发展迅速所带来的需求。因此，建议采用“列举与分类定义相结合、先分类后列举”的方式，对公司股权回购的适用情形进行更进一步地明确。要明确公司股权回购的适用，就应当先对其适用情形进行分类，在分类的基础上，再进行与列举的结合，将呈现事半功倍的功效。在此问题的研究上，应以德国法中相关规定为参考，以中国现存的有关公司股权回购法律实践为根基，进行公司股权回购适用的分类与列举方式的拓展。首先，公司股权回购的三种基本类型应需明确：股东自身原因回购型、其他股东原因回购型、公司原因回购型。公司的股权，由公司内所有股东出资的、所持的股权组合而来。故此，我们可以得出结论。公司股权的回购也自然离不开“公司”与“股东”，以“公司”与“股东”为主体进行公司股权回购类型的分类，存在着法律思维与逻辑的支撑。其次，在有针对性的对于公司股权回购进行过合理有据的分类后，应尝试对于法律所列举具体情形与分类类型相结合的问题进行分析，诸如将股东权利的滥用，公司变更、合并及分立，股东重大分歧，公司减资，股东异议前提下的公司连续5年盈利但连续5年未分红、公司合并与分立、公司章程规定的解散事由，公司章程约定的回购股权情形，股东退伙等法律所列具体情形。最后，在讨论与研究了上述“二步曲”后，对于股权回购适用情形的拓展便迎来了形式上的“终章”。一者，股东死亡、移民、重大疾病、异议股东请求回购等原因下的股东自身原因回购型；二者，滥用股东权利压榨小股东、股东严重分歧等原因下的其他股东原因回购型；三者，公司减资、变更、合并、分立及公司章程约定或规定等原因下的公司原因回购型。“列举与分类定义相结合、先分类后列举”的方式，将必然较之前《公司法》所规定的公司股权回购的适用方法更加明确与详细。（二）明确股权回购的适用主体前文就股权回购的主体的特殊性问题进行过探讨。股权回购主体仅限于公司与股东。作为特殊主体之一的股东，其资格问题和其回购请求权的如何行使在有限责任公司股权回购制度的完善环节中将是十分重要的。对隐名股东的主体资格进行认定首先，对于股东资格的认定，不应当仅仅以工商行政管理机关的登记作为唯一的判定标准。隐名股东作为法律实践活动中的实际存在，虽然未在法律中有关于其的含义及地位进行明确规定，但是也应当对其做肯定表示。其次，为明确隐名股东的实际出资情况，同时保护其相关合法权益，应当支持隐名股东与相应名义股东签订有关涉及的股权的代持协议；必要时，按照法律规定，完成隐名股东的显名化，维护自己的合法权益。同时也应规范其权利的行使，当其持有有效的代持股协议和股东会的反对意见书时，认定其享有股权回购的主体资格。这不仅对维护隐名股东正常的合法权益有利，同时更是为推进法律的完善与发展加上了一副强力助推器。对无表决权股东的主体资格进行认定根据《公司法》释义，只有股东享有表决权且明确持有反对意见、投出反对票时，才享有股权回购的请求权。这就涉及到一类不可忽视的特殊人群，无表决权股东。无表决权股东不据有持股的本意，仅就利益分配进行表决，而不就公司的运营发展进行意见的表决。此外，如果给予无表决权股东与普通股东完全一致的股份回购请求权，其表明公司在进行经营决策时，需要更多资金来回购异议股东的股份，这将违背公司回购请求权的最初目的。因此认为，无表决权的股东不应该完整享有股权回购请求权。（三）界定“人走股留”的法律效力司法实践中“人走股留”的情形十分常见，如何从公可章程和股东会决议中来确认“人走股留”条款的效力也是本文需要具体研究的。“人走股留”的法律界定“人走股留”实质上是对股东权益的一种损害——股东离开公司时被公司强制回购股权的行为较股东自行转让股权所获得的权益会大打折扣；同时，基于法律未明确对“人走股留”予以规定。基于以上因素，使得“人走股留”带来的法律问题层出不穷，且有待解决。界定“人走股留”的法律效力是我们首当其冲要解决的难题，其次，我们也不应忽视对履行“人走股留”后所带来的实际问题以及对“人走股留”是否违背《公司法》意志、具有抽逃出资可能性的理性分析。《公司法》对有关禁止性情形进行了规定，因“人走股留”条款并不违背《公司法》的意志，便不能否定该条款的法律效力。其主要原因主要是:第一，有限责任公司较股份有限公司的“资合性”特点而呈现出的“人合性”特点，使得公司章程更加体现全体股东共同的意志、相似或者一致的利益，同时也是对全体股东的制约；第二，不论设立公司的原始股东还是加入公司的后来股东，创立或者加入公司时，应是对于公司章程其中的“人走股留”条款加以认可过的，基于自治原则，则不应对自身已认可的章程条款不加遵循；第三，在公司章程中关于股权转让相关的规定只是限制其范围，并不禁止转让股权。根据“法不禁止即自由”的原则，应认定其为有效。将“人走股留”纳入对我国股权回购制度中“人走股留”条款的设置，主要发生在公司设立之初，其次便是经由股东大会中全体股东的一致表决通过而形成的共同决议。究其原因，是公司初始章程设立时，采用了全体一致同意的原则；而股东会决议采取的是“资本多数决策”原则，其主要代表的是控股股东等大股东利益。若公司章程中的“人走股留”条款，仅是通过股东会决议的方式作出，我们便不能排除该条款的设立是否存在着大股东滥用股东权力、损害欺压以及牺牲中小股东等因素，此时“人走股留”条款的真实性及有效性便值得以法律视野进行考量。若大股东忽视甚至无视中小股东权益、建议而强制于公司章程中加入“人走股留”条款，从有限责任公司人合性的特点来看，该条款便不能对中小股东产生任何方面的战力。因此，明确“人走股留”条款的规定背景，会有利于类似股权纠纷案件的解决。司法实践告诉我们，“人走股留”的股权法律问题已不可避免。首先，对于公司章程中“人走股留”条款设立之时是否违背《公司法》意志、公司自治精神以及有限责任公司人合性特点，是首当其中要解决的问题；若“人走股留”条款确为公司与股东间的真实意思表示，且履行该条款时未涉及对公司、股东以及债权人利益的侵害，那么法律便应该承认该条款所具有的法律效力。另外，尝试完善有关“人走股留”的法律解释与规定，于实践中检验，形成只针对于“人走股留”的特殊司法机制，将会对股权回购制度所面向的范围与主体加以明确，也会为“人走股留”类股权纠纷案件提供必要的司法裁判准绳。（四）合理确定股权回购价格由于交易双方的地位不平等，因此很难就股权回购的价格达成一致意见。当这种情况出现时，就需要确定一种得到交易双方都认可的评估方式。此种价格的认定方式不仅要符合公司和股东的利益，也要为司法实践中的价格确定指明方向。从而减少因股权回购的价格无法达成一致而产生的纠纷，节约司法资源。因此