公司股权纠纷案例

公司股权纠纷案例原告：A被告：B甲有限公司_____年_____月_______日，被告B与乙有限公司(下称乙公司)共同合作设立甲有限公司(下称甲公司)，注册资本为300万美元，由乙公司提供39.5亩土地，B拥有100%的股权。甲公司成立后，B将其20%的股份转让给原告，原告...原告：A

被告：B、甲有限公司

1997年6月10日，被告B与乙有限公司（以下简称乙公司）共同合作成立甲有限公司（以下简称甲公司），注册资本为300万美元，其中乙公司提供了39.5亩土地，而B持有全部股权。甲公司成立后，B将其所持20%的股份转让予原告，原告向甲公司汇入美元392,908.64元。根据甲公司2000年6月10日的营业执照，其实际到位的注册资金为50万美元。1999年10月至2000年3月期间，原告与B就股权回购事宜进行了多次磋商。2000年3月13日，甲公司董事会通过了两个决议案（以下简称3•13决议），详细规定了股权转让及转让款项支付的具体方案。原告声称，B未依照合同及公司章程的规定缴纳出资，并将原告的出资误认为其个人出资进行验资。原告与两被告达成股权转让协议后，尽管未向政府相关部门办理股权变更登记手续，但原告在决议签订后即退出公司经营，B亦向员工宣布原告已退股。鉴于两被告始终未向原告支付相应的股权转让款项，原告提起诉讼，请求法院判决两被告支付股权转让款项。被告B辩称，中外合作经营企业股权的变更必须经过审批机关的批准和登记机关的变更登记，仅凭董事会决议是不具法律效力的。此外，董事会决议本身存在违法问题，例如将甲公司拥有的两处房产作价支付股权转让款，这将导致合作公司注册资本的减少。因此，请求法院驳回原告的诉讼请求。被告甲公司则辩称，本案涉及的是股东之间的股权纠纷，与甲公司本身并无直接关联。审理中，原告以两被告故意不到政府部门办理股权变更手续，人为制造诉讼障碍为由，于2000年11月27日增加了一项诉讼请求，即请求判令两被告到政府有关部门办理因本案所涉股东、股权变化所引起的一切法律手续。

关于原告提出的增加诉讼请求，两位被告辩称，股权变更手续未能完成的原因在于原告自身，而非被告方面的拖延。此外，甲公司已于2000年12月5日举行董事会会议，在原告以借口拒绝出席的情况下，董事会作出了关于终止执行2000年3月13日A、B两项决议的决议（以下简称“12•5决议”），因此原告退股的前提事实已不复存在，故请求法院驳回原告的诉讼请求。法院审理认为，3•13决议兼具董事会决议与股权转让合同的双重性质，原告与被告B在该决议上签字之时，双方之间的股权转让合同即已正式成立。鉴于原告并未参与12•5决议的制定过程，故该决议对股权转让合同的效力并无实际影响。依据相关法律规定，股权转让行为须经审查批准机关批准后方能生效。由于甲公司未依照决议申报合作合同的变更手续，导致股权转让行为至今未能生效，合同未能产生当事人所预期的法律效力。因此，法院决定先行判决原告要求被告B办理股权转让手续的诉讼请求，至于涉及支付股权转让款项的其他事宜，将在先行判决生效后另行处理。据此，法院判决被告B及被告甲有限公司自判决生效之日起十日内，就原告A将其在甲有限公司的股权转让给被告B事宜，向审批机关办理相应的股权变更手续。判决作出后，当事人均未提出上诉。被告B及甲公司于判决生效后，向审批机关办理了股权变更手续，审批机关随后将甲公司的投资者变更为案外人乙公司及被告B。关于股权转让款项的支付事宜，法院作出如下判断：3•13决议是被告甲公司董事会就原告股权转让事宜所达成的协议，所有相关方均应遵守。甲公司愿意以特定财产为被告B支付股权转让款项的行为，构成债务加入，但其对相关债务所承担的责任应为有限责任，即仅以约定的财产为限承担责任。据此，法院判决如下：一、被告B应在本判决生效之日起十日内向原告A支付股权转让款项，金额为40万美元或等值人民币3,311,600元。二、对于被告B在前述款项中的债务，被告甲公司应以双方约定的特定财产（上海市金沙江路65弄7号404室、上海市金沙江路69号底层店面房）为限承担连带清偿责任。具体履行方式为：1、被告甲有限公司应将上海市金沙江路65弄7号404室房产过户给原告A，该房产作价人民币421,145元；2、被告甲有限公司应出售上海市金沙江路69号底层店面房，并以所得款项偿付被告B在本判决第一项中的债务。三、对于原告A的其他诉讼请求，法院不予支持。[评析]

本案主要涉及以下几个法律问题：

一、关于未缴纳投资的合作方是否享有股权问题

有观点指出，本案被告B在实际履行出资义务之前，并不具备合作企业的股权，亦无权将尚未支付对价的股权转让于他人，因此被告B向原告转让股权的行为应视为无效的民事行为。依据公司法理论，股东所持股份既可体现为通过原始出资方式实际缴纳的款项所折算出的股东在公司资本中所占的份额或数量，亦可表现为股东通过协议方式认缴但尚未实际支付的承诺份额或数量。鉴于中外合作企业的出资责任与公司法所规定的实收资本制存在差异，合作方在获得审批机关批准设立中外合作企业后，可暂不进行出资，向工商行政管理部门申请登记并领取营业执照，从而完成企业成立。出资的缴纳可以在营业执照签发后完成，亦可采用分期缴纳的方式，合作各方需依照合作企业合同中约定的期限，履行足额投资或提供合作条件的义务。此种制度使得中外合作企业的设立更为简便，成立后的资金运作也更为便捷和灵活，有利于吸引外资。然而，这也引发了未缴纳出资的合作方是否应享有股权的问题。虽然本案被告B在转让股权之前尚未缴付其认缴资本的对价，但法院并没有将B向原告转让股权的行为认定为无效民事行为。原因在于：1、甲公司成立后，其合同、章程以及营业执照、批准证书等具有公示效力的登记文件中均明确记载了被告B作为公司合作方及股东的身份，被告B作为合法股东，依法享有股份所代表的股东资格及其相应的权利。实际上，被告B亦行使了包括表决权、收益权、知情权等在内的股东权利，其参与公司经营管理的行为应被视为代表甲公司所为。若仅因被告B未出资即否认其股权，那么被告B代表公司所进行的所有行为将被认定为无效民事行为，这种观点所引发的社会经济秩序混乱是显而易见的。2、根据《中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则》第二十条第一款的规定，“合作各方应根据合作企业的生产经营需要，依照相关法律、行政法规的规定，在合作企业合同中约定合作各方向合作企业投资或提供合作条件的期限”。对于在合同约定的投资期限届满前未缴纳投资的合作方所享有的权利，现行法律、行政法规并未设定任何限制性规定。因此，在合同约定的缴纳投资期限内，以被告B未出资为由否认其股权，显然缺乏法律依据。3、被告B向原告转让股权的行为并未违反法律、行政法规的强制性规定，并且已获得审批机关的批准，且更换了批准证书，工商登记资料亦相应变更，符合股权转让的法定条件，因此应认定为有效。二、关于3•13协议的法律效力问题

3月13日协议兼具董事会决议与股权转让合同的双重性质。如前所述，股权转让合同的生效须满足以下条件：一是合作对方的书面同意；二是审批机关的批准。原告与被告B在3月13日决议上签字时，双方的股权转让合同即已成立。被告甲公司的其他合作方参与了3月13日协议，可视为对股权转让合同的同意。然而，直至原告提起诉讼时，被告甲公司仍未向审批机关提交相关申请文件，导致合同未能生效。在诉讼过程中，原告与被告B对股权转让的事实均无异议，对于根据3月13日协议办理相关报批手续的事实亦无争议，因此可以认定原告与被告B在3月13日协议中关于股权转让的意思表示是真实的。若直接否定股权转让合同的法律效力，既不符合当事人的真实意愿，亦不利于市场交易的安全与稳定。此外，本案中股权转让合同未能产生预期法律效果的原因在于被告甲公司未依照3月13日协议申报合作合同变更手续，在审批机关对股权转让事宜作出批准或否决的决定之前，认定股权转让合同不具有法律效力并不符合合同法的立法宗旨。从合同履行的角度审视，原告自签订3•13协议以来，已退出甲公司的经营管理，并将所拥有的股东权利，包括表决权、收益权、知情权等，实际转移给被告B。据此，原告方的合同义务已得到妥善履行。股权转让合同本身并未违反法律的禁止性规定，若按照正常程序报批，合同应能完全履行。若仅因缺少报批手续这一生效要件而否定合同的法律效力，显然违背了诚信与公平的法律原则，且不利于社会经济秩序的稳定发展。三、关于先行判决问题

根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十九条之规定，人民法院在审理案件过程中，若其中部分事实已经明确，可对该部分事实作出先行判决。在本案中，关于股权转让合同的相关事实已经查明，鉴于股权转让款项的支付须以股权转让行为生效为先决条件，法院因此对原告要求被告履行股权转让手续的诉讼请求作出了先行判决。先行判决生效后，被告B及甲公司向审批机关提交了股权变更手续，随后审批机关将甲公司的投资者变更为案外人乙公司及被告B。依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释(一)》第九条，若当事人在一审法庭辩论终结前完成了批准手续，则应认定合同已生效。因此，在股权转让合同生效后，法院继续审理并作出了关于股权转让款项支付的裁决。对于那些以批准、登记手续为生效要件的合同，若债务人以不