XX公司股权确认纠纷案

原告甲，男，汉族，_____年_____月___日生。委托代理人_______，________事务所律师。被告___________有限公司。法定代表人_______，__________“148”法律服务所法律工作者，特别授权代理。委托代理人_______，______“148”法律服务所法律工作者，特别授权代理。原告XX诉被告____________-有限公司股权确认纠纷一案，原告于_____年_____月___日来院起诉。本院受理后，依法由审判员韩立新独任审判，诉讼中_________有限公司于_____年_____月___日向本院提起反诉，_____年_____月___日，_________有限公司撤回反诉并经本院准许。本院于_____年_____月___日对本案公开开庭进行了审理。原告XX的委托代理人________、被告_______有限公司的委托代理人__________、_________均到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。原告诉称：_____年_____月___日，原告交给被告股金________元，说是购买原股东______退出转让的股本金。但时至今日，被告既未在工商局进行股东变更登记，也未给原告出具股东出资手续，仅被告公司财务给原告出具了一份_________股金收款收据。为此，原告起诉要求依法判令被告归还原告股金__________元及同期中国人民银行贷款利息。被告辩称：被告公司原始股东有________、_______，后公司扩大经营，于_____年_____月___日陆续吸收自由投资股金_______元，每股__________元，其中______入股_______元，_____年_____月___日，原告经与_________协商，原告以________元购买_________原持有的__________元自由投资股。由被告公司暂时替原告垫付差额________元，原告与_______股权转让系双方真实意思表示，未办理工商登记，不影响原告享有股东权利，故原告的诉讼请求不能成立，应依法予以驳回。原告为支持其诉讼请求，向本院提交证据为：1、收款收据一份，证明_____年_____月___日被告收到原告XX_________元。实际情况是_____年_____月___日原告与___________（原被告公司股东）口头达成协议，原告购买________转让的股份。被告按原来给_________打的收款时间向原告出具了收款收据。经向原告了解，原告确实以_________元购买_________的股份________元，并不存在被告公司替原告垫资_________元。被告为支持其答辩意见，向本院提供证据如下：1、工商登记材料4页，证明被告公司股东及出资情况；2、被告公司章程及股东会议记录5页，3、__出资证明及注销证明2页；4、原告________出资证明1页；5、被告股东名册1页；以上证据证明原告受让取得的股东资格具有法律效力，公司全体股东予以认可，程序合法，符合公司法的有关规定。经庭审质证，被告对原告提交的证据1的真实性无异议，但认为被告公司实际收到原告_______元，并非_______元。是原股东______的股份_______元转让给原告的，实际是原告_______元购买的。原告交款时间应为_____年_____月___日。在庭审过程中，原告对被告所提交的证据1的真实性质无异议。该证据显示，公司注册资本为_________元，由两名股东出资，不存在其他股东。被告所称的自由股概念无法成立。对于证据2，原告对其实质性表示质疑，因为股东会议记录上缺少原告的签名，这表明原告并非股东。对于证据3，原告同样对其实质性提出异议，认为缺少必要的财务证明。至于证据4，原告承认以_________元购买了__________股份，但对被告公司垫资部分持有异议。对于证据5，原告对其真实性表示质疑，因为该证据上未见原告签名，且所有证据均为被告单方面准备，原告不予认可。经审查，本院认为，原告提交的证据1、被告提交的证据1、2、3、4、5与本案案件事实具有关联性，本院予以采信。被告主张替原告垫付差额_______元缺乏证据加以证明，本院对被告主张不予采信。根据庭审及上述有效证据，本院可以确认以下案件事实：被告________有限公司原有股东二人，_____年_____月___日，________向被告__________有限公司入股__________元，_____年_____月___日，原告____经与_____协商，原告______以________元购买_______元的股本金，被告________有限公司对_______将_________元的股本金转让给原告_______予以认可，并给原告_______出具了收到_________元股金的收款收据（收款收据的出具时间为_____年_____月___日，即________缴纳_______元股金的间），被告__________有限公司未办理股权变更登记。现原告起诉要求被告归还股金___________元及同期中国人民银行贷款利息。本院认为，原告与XX转让股权的民事法律行为真实、有效，被告收到原告__________元股金向原告出具收款收据后，原告作为被告公司股东已在被告公司登记，原、被告双方未办理股权变更登记，并不影响原告享有股东权利。《中华人民共和国公司法》第三十六条规定：“股东在公司登记后，不得抽回出资”。故在公司未进行清算前，原告不得抽回出资，因此，原告的诉讼请求依法不能成立，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：驳回原告XX的诉讼请求。案件受理费________元，减半收取为_________元，由原告承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于__________中级人民法院。审判员____________年_____月___日书记员_________________律师评析本案的核心争议点在于黄某是否有权要求返还其出资款项。解决此问题的关键在于判断黄某是否已经获得了股东资格。若黄某确实已经取得了股东资格，则其无权要求退股并索回出资。根据最高人民法院《关于适用公司法若干问题的规定（三）》第二十三条之规定，当事人之间就股权归属产生争议时，若一方请求人民法院确认其股权，必须证明以下事实之一：（一）已依法向公司出资或认缴出资，且未违反法律法规的强制性规定；（二）已通过受让或其他方式继受公司股权，且未违反法律法规的强制性规定。鉴于黄某的股份系从孙某处受让取得，只要满足上述第二项条件，即可确认其已取得股东资格并享有股权。关于如何认定黄某是否已“受让”公司股权，以及交付全部股款是否等同于“受让”股权，或是否必须以公司出具股东资格证明、办理股东名册及工商登记变更手续为完成受让股权的条件，现行《公司法》并未作出明确界定。然而，《公司法》第三十三条第三款指出，公司应将股东姓名或名称及其出资额向公司登记机关进行登记；若登记事项发生变更，则应办理变更登记。未经登记或变更登记的，不得对抗第三人。此规定表明，未办理登记手续并不影响股权转让的效力，股权变更登记仅具有对抗效力。同时，最高人民法院《关于适用公司法若干问题的规定（三）》第二十四条亦明确，当事人依法履行出资义务或依法继受取得股权后，若公司未依照《公司法》第三十二条、第三十三条之规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记，当事人请求公司履行上述义务时