第十一章-创业投资

第十一章创业投资投资银行学第十一章创业投资第一节创业投资概述第二节创业投资的运作第三节创业投资的退出第四节创业板市场学习目标通过本章学习，应掌握以下内容：创业投资的特性创业资金的来源与组织创业资本的类型创业资本的退出方式投资银行在创业投资中的作用第一节创业投资概述一、创业投资的定义二、创业投资的发展历史三、创业投资的特点四、创业投资的主体第一节创业投资概述创业投资（VentureCapital）也称为风险投资，是指由职业金融家出资，对新兴的、迅速发展的、具有专门技术并极具发展潜力的企业进行投资，以期获得高收益并承担创业时高风险的投资活动。一、创业投资的定义第一节创业投资概述创业投资活动可以追溯到18世纪后期19世纪初期、在英国第—次工业革命时期，斯蒂芬森（蒸汽机发明人）、阿克莱特（纺织机发明者）等人都是从富有的私人投资家手中获得资金以支持其发明讲究的。20世纪70年代以后，随着高新技术的发展，创业投资也日益活跃。不仅是西方发达国家创业投资发展迅速，发展中国家也相继有了自己的创业投资业务，并有了相当程度的发展。二、创业投资的发展历史第一节创业投资概述（一）美国创业投资的发展1.创业资本市场的萌芽2.现代创业资本市场的产生3.创业资本市场的发展（二）中国创业投资的发展我国创业投资起步于上世纪80年代。1985年9月，国务院批准成立了我国第一家创业投资公司——中国新技术创业投资公司，开始在中国进行创业投资的实践探索。二、创业投资的发展历史第一节创业投资概述（一）高风险、高收益创业投资的投资对象大多是高科技行业的、处于种子期或早期的中、小型企业，它们不像成熟企业具有成熟的产品、一定的市场占有度和较好的商誉，它们往往有很大的发展潜力，但是它们无论是在产品还是市场接纳程度，或是参与者自身方面，都有很大的不确定性，这种不确定性就是风险，它表现为技术风险、市场接纳风险、财务风险等（二）创业资本大多投向高技术领域传统的产业由于其技术、工艺已成熟，产品和市场具有相对稳定性，其风险相对较小，收益也就相对稳定和平均，因而是常规资本大量集聚的领域。三、创业投资的特点第一节创业投资概述（三）创业投资是一种专业投资创业投资不仅向投资对象提供资金，而且运用他们长期积累的经验、专业知识建立网络帮助企业管理人员更好地经营企业，参与投资项目的经营管理，努力使企业获得较大的成功。（四）创业投资是一种权益投资风险资本是一种权益资本，而不是一种借贷资金。创业投资不同于一般的金融投资靠赚取手续费或利息，因而其着眼点不在于其投资对象当前的盈亏，而在于其发展前景和资产增值，通过投资进行资产购买，拥有受资公司的股权，并提供管理、咨询等服务，使资本增值，最终通过上市或出售而蜕资收回投资资本，并取得高额回报。三、创业投资的特点第一节创业投资概述（五）创业投资是多轮投资创业投资机构拥有受资企业股权，不是为了控股和经营，或是分红取息，而是为了在受资企业资本高增值后，将股权出售转让，收回投资成本，并获得投资收益。创业投资退出后，会继续寻找新的投资对象，进行新一轮的创业投资。（六）创业投资企业的主要组织形式是合伙制企业创业投资公司的组织形式大致有有限合伙制、有限责任公司和上市公司。在美国，主要是采取的合伙制企业。有限合伙制公司的产权关系明晰，治理结构合理，报酬制度科学，美国以及全球创业投资公司大部分采取这种形式，它对创业投资业的发展起到了很大的促进作用。三、创业投资的特点第一节创业投资概述（一）资金的拥有者1.银行控股公司2.保险公司3.投资银行4.非银行金融机构5.公司退休基金6.公共退休基金7.捐赠基金8.富有家庭和个人四、创业投资的主体第一节创业投资概述（二）创业投资机构1.创业投资机构的作用创业投资体系中最核心的机构是创业投资机构，即创业投资公司或创业投资基金，它们是连接资金来源与资金运用的金融中介，是创业投资最直接的参与者和实际操作者，同时也最直接地承受风险、分享收益。它们与其他金融机构的区别在于其特有的运行机制。2.创业投资机构的组织形式1）有限合伙制。2）小企业投资公司。四、创业投资的主体第一节创业投资概述（三）风险企业、风险企业家对于创业投资者来说，风险企业家的素质在整个创业投资的过程中是不容忽视的。（四）政府1.税收优惠2.信用担保3.建立风险资本的退出渠道4.其他措施四、创业投资的主体第一节创业投资概述（一）创业资本任何一个生产产品的企业创业之前，都必须有一段研究和开发产品创意的阶段，形成创意，随后进行研究，最后才是开发产品，走向商业化，成立企业。（二）开业资本被认为是风险资本的精髓所在。在开业阶段，企业家能力和产品性能都尚未得到证实，而企业家的自有财力这时往往已所剩无几，十分需要外源融资。（三）早期发展融资风险企业发展的正面或负面原因都可能产生早期发展融资（EarlyDevelopmentFinance）的需求。五、创业资本的类型第一节创业投资概述（四）扩展融资对于一个已开业的企业而言，主要有两种途径得以扩展：一是自身组织成长；二是通过兼并收购得以成长。自身组织成长意味着新的或是更大的工厂、仓库、新产品、新市场以及海外扩展，兼并收购大多达到目标也完全相同。（五）重置资本是风险资本家通过购买已开业风险企业现有股份中的一部分而进行的创业投资。（六）转型资本在英国称为企业转型（Turnarounds，RecoverySituation，RecoveryCapital），转型资本也可能发生在企业发展的前期。五、创业资本的类型第一节创业投资概述（七）盘出业务盘出业务（Buy-outs）是指将一家成功或不成功受家族控制的公司的部分业务分离出来单独设立一个独立企业的过程。1.盘出业务的原因1）为了创设一家小规模企业；2）为适应市场迅速的技术和经济变化而反企业集中化趋势分离业务；3）重新实现管理权与所有权的结合；4）促进银行家与投资者形成共同投资兴趣；5）刺激新型企业家精神的成长。盘出业务较前期融资业务风险程度更低。五、创业资本的类型第一节创业投资概述2.盘出业务的类型盘出业务主要包括三种类型：1）公司处置型2）股东回购型3）接管收购型3.影响盘出业务成功的因素1）管理阶层财力能力尚好，且应具有很高的企业家精神。2）需要在企业董事会中注入恰当的外部经验丰富的非执行董事类专家顾问。3）管理层人员之间应具有良好的协调合作的个人关系。4）整个管理阶层人员配置、层级结构完备。5）企业应具有良好的激励机制。6）企业财务结构杠杆比率不宜太高，往往需要银行家成为企业伙伴。7）业务交易过程需要管理阶层、投资者以及企业出售者之间的仔细协商谈判，等等。五、创业资本的类型第一节创业投资概述（八）盘入业务盘入业务（Buy-ins）其实只是盘出业务的一种变形。盘出、盘入业务都为投资者带来了丰厚的回报。不过，虽然盘入业务的结构和形式都与盘出业务类似，但盘入业务因为起源不同而有着更大的内在的风险。盘入业务并不像盘出业务一样源自企业单位管理阶层的交易动机。典型的盘入业务是由外界的管理人士或阶层相对于企业内部所有者发起的。这个企业可以是一家公众公司，也可以是一家私有企业，甚至可以是由以前管理型盘出业务设立的公司。这一新的管理阶层通常由一些独立的个人组成，但也可能是目标公司将一家由新管理者控制成立的企业并入主体从而实现盘入业务。五、创业资本的类型第二节创业投资的运作一、创业投资的步骤二、创业投资与投资银行第二节创业投资的运作（一）筹集创业投资基金

筹资阶段是创业投资过程的起点，创业投资家凭借自己的声誉和能力吸收养老金、银行、保险公司、个人等投资者的资金并与投资者签订契约，组建创业投资公司．（二）寻找投资机会寻找投资机会是一个双向的过程，可以由风险企业提交项目投资申请，也可由创业投资机构主动寻找投资机会。一、创业投资的步骤第二节创业投资的运作（三）详细评估1.项日商业计划书的评估2.创业投资的产品或服务的评估3.创业者素质的评估4.项门术来资金需求的评估5.市场占有及产品销售能力的评估一、创业投资的步骤第二节创业投资的运作（四）谈判、签订合同风险企业提出商业计划书和前景预测，若创业投资家对申请项目作出肯定的技术经济评价，双方就具备了谈判的基础。这时风险企业家会得到一张清单，列出涉及的内容。（五）投资生效后的监管创业投资的特点之一是参与性，合约生效后，创业投资家便拥有了风险企业的股份，并在其董事会中占有席位。多数创业投资家在董事会中扮演着咨询者的角色，通常同时介入好几个企业。一、创业投资的步骤第二节创业投资的运作（一）投资银行涉足创业投资的不同层次1、采用私募的方式为这些公司筹集资本；2、对于某些潜力巨大的公司有时也进行直接投资，成为其股东；3、更多的投资银行是设立”风险基金”或”创业基金”向这些公司提供资金来源。二、创业投资与投资银行第二节创业投资的运作（二）投资银行参与创业投资的目的1.协助投资银行传统业务的发展2.拓展业务网络3.赚取高额利润（三）投资银行参与创业投资的基本环节1.阅新兴公司企业发展计划2.实地调查3.估计成活率和收益率4.创业投资合同谈判5.注资和撤资6.推介上市，完成投资二、创业投资与投资银行第二节创业投资的运作（四）投资银行直接参与创业投资的风险1.财务风险：是指投资银行由于参与创业投资业务导致本身的资本结构不合理所造成的风险。2.经营风险：是一项风险性很大的业务，投资银行在参与创业投资的运作过程中，面临着众多的风险。3.退出风险：投资银行进行创业投资的目的不是为了获得投资企业的经营管理权，而是为了获得巨大的利润回报。二、创业投资与投资银行第三节创业投资的退出一、创业投资退出的概念及意义二、创业投资退出的方式第三节创业投资的退出所谓创业投资退出，是指风险企业发展到一定阶段以后，创业投资者认为有必要是时候将风险资本从风险企业中退出，因而选择一定的方式（公开上市、出售或回购、清算）通过资本市场将风险资本撤出，以求实现资本增值或者降低损失，为介入下一个项目做准备。高收益是通过创业投资成功的退出而实现的，可行的退出机制是创业投资成功的关键。

一、创业投资退出的概念及意义第三节创业投资的退出创业投资的目的不在于控制和占有公司，而在于获取高额的收益，因此创业投资机构要在一定的时候以一定的方式结束对风险企业的投资与管理，收回现金或有流动性的证券，给投资者带来丰厚的利润。可行的退出方式是创业投资成功的关键。

二、创业投资退出的方式第三节创业投资的退出（一）公开上市（创业板、中小板、主板）公开上市（InitialPublicOffering，简称”IPO”），是指将风险企业改组为上市公司，创业投资的股份通过资本市场第一次向公众发行，从而实现投资回收和资本增值。（二）买壳或借壳上市买壳上市，是非上市公司作为收购方通过协议方式或二级市场收购方式，获得壳公司的控股权，然后对壳公司的人员、资产、债务实行重组，向壳公司注入自己的优质资产与业务，实现自身资产与业务的间接上市。

二、创业投资退出的方式第三节创业投资的退出（三）一般收购一般收购，是指创业者和创业投资者将风险企业完全卖给另一家公司。这种方式通常是高科技创业者不愿意接受的，因为这意味着将完全丧失独立性。(四）风险企业回购如果风险企业在渡过了技术风险和市场风险，已经成长为一个有发展潜力的中型企业后，仍然达不到公开上市的条件，它们一般会选择股权回购的方式实现退出。（五）二次收购创业投资公司将其所持有的风险企业的股权转让给另一家创业投资公司，由其接手称为二期收购。（六）清算退出破产清算是在创业投资不成功或风险企业成长缓慢、未来收益前景不佳的情况下所采取的一种退出方式。

二、创业投资退出的方式第四节创业板市场一、美国NASDAQ市场二、NASDAQ小型资本市场的上市规则三、香港创业板四、国内创业板第四节创业板市场美国NASDAQ（纳斯达克）市场是一个著名的二板市场，成立于1971年。在NASDAQ上市的公司有5000多家，有近2000家高科技公司。在全美上市的网络公司中，除极少数几家在纽约交易所上市外，其余全部在NASDAQ上市，在该市场中仅电脑或与电脑有关的公司就占15.8%，电脑和电信两个领域的市场资本约占2/3，在美国资本市场值最高的5家公司中，NASDAQ占有微软、英特尔、西斯科3家（其余两家即通用电气和沃尔玛特在纽约证券交易所挂牌交易）。

一、美国NASDAQ市场第四节创业板市场在NASDAQ小型资本市场（TheNASDAQSmall-