第三章-证券发行承销

第三章证券发行承销投资银行学第三章证券发行承销目录第一节证券发行承销概述第二节企业的股份制改组第三节股票的发行承销第四节债券的发行与承销第五节外资股的发行与承销第一节证券发行承销概述一、证券发行承销的概念二、证券承销的类型三、证券承销的程序第一节证券发行承销概述证券发行是指企业或政府为了筹集资金而向投资人出售有价证券的行为:

从资金筹集者的角度看，是证券发行；从中介机构投资银行的角度看，是证券承销。一、证券发行承销的概念第一节证券发行承销概述（一）按承销证券的类别划分可以分为中央政府和地方政府发行的债券承销，企业发行的债权和股票承销，外国政府发行的债权承销，国际金融机构发行的证券承销等（二）按证券发行方式划分可以分为私募发行承销和公募发行承销。（三）按承销协议的不同划分可分为代销、包销。二、证券承销的类型第一节证券发行承销概述（一）发行准备阶段1．聘请中介人2．进行财产重估和资信评审3、围绕证券发行审批的要求预备好各项文件资料（二）证券发行人向有关部门提交申请文件（三）证券发行的审批（四）实施发行阶段三、证券承销的程序第二节企业的股份制改组一、企业股份制改组的目地和要求二、企业股份制改组的程序三、企业股份制改组的清产核资四、企业股份制改组的产权界定五、企业股份制改组的资产评估六、企业股份制改组的报表审计和法律审查第二节企业的股份制改组（一）目的1．确立法人财产权。2．建立规范的公司治理结构。3．筹集资金。（二）要求

1．原则要求拟发行上市的公司改组应遵循以下原则：（1）突出公司主营业务，形成核心竞争力和持续发展的能力。（2）按照《上市公司治理准则》的要求独立经营，运作规范（3）有效避免同业竞争，减少和规范关联交易。一、企业股份制改组的目地和要求第二节企业的股份制改组2．具体要求（1）业务改组的具体要求（2）治理规范的具体要求（3）避免同业竞争的具体要求。（4）减少并规范关联交易的具体要求一、企业股份制改组的目地和要求第二节企业的股份制改组（一）全面资产清查阶段国有企业批准同意被改组成股份制或股份合作制后，首先要对企业的资产，包括固定资产、流动资产、无形资产、长期投资以及其他资产进行全面清查登记，对各项资产损失以及债权债务进行全面核对查实并登记造册。在此基础上编制成资产负债表、损益表、利润分配表和财产清册上报主管财政机关审批。（二）资产评估阶段资产清查完成后，由企业报主管部门同意，经企业提出申请报同级国有资产管理局立项，企业可自行委托或经国有资产管理局推荐具有合法资格的资产评估机构、会计师事务所等进行资产价值评估，并出具评估报告。评估结果必须由同级国有资产管理局进行核资确认，才能有效。二、企业股份制改组的程序第二节企业的股份制改组（三）评估以后有关项目的账务处理1．清算出的潜亏和亏损挂帐的处理。清理出的潜亏、亏损挂帐和产成品、库存商品等损失，经主管部门同意，报主管财政机关审批后，可重见盈余公积和资本公积，不是部分冲销资本。2．清理出的各项资产盘盈、盘亏、毁损和报废等，计入企业当期损益3．原企业借款的利息、待摊费用和递延资产等，由改建后的企业分期摊销。4．原企业的应付工资、应付福利费，职工教育经费余额，转作流动负债，做为改组后企业的流动负债管理。二、企业股份制改组的程序第二节企业的股份制改组5．原企业离退休人员经费由改建后的企业负担。6．对评估确认的流动资产、长期投资以及无形资产的价值与原帐面价值之间的增加差额，借记有关资产科目，贷记资本公积科目。7．对于固定资产应按照评估确认的原值、累计折旧和净值数额，通过与原账面“原值、累计折旧、净值”的比较，借记固定资产，贷记累计折旧、资本公积或借记固定资产、累计折旧，贷记资本公积。二、企业股份制改组的程序第二节企业的股份制改组（四）原国有企业净资产折股改组后原国有企业的资产转为股份制企业的资产，原国有企业的债权、债务也应由改组后的股份制企业承担。原国有企业的净资产应折成股份。（五）验资改组后的股份制企业，在批准成立之前，要委托具有验资资格的会计师事务所等单位验资，并出具验资报告，据此到工商管理部门办理营业执照，取得合法资格。二、企业股份制改组的程序第二节企业的股份制改组（一）概念是指国有资产监督管理机构根据国家专项工作要求或企业特定经济行为需要，按照规定的工作程序、方法和政策，组织企业进行账务清理、财产清查，并依法认定企业的各项资产损益，从而真实反映企业的资产价值和重新核定企业国有资本金的活动。（二）内容主要包括账务清理、资产清查、价值重估、损益认定、资金核实和完善制度等内容。三、企业股份制改组的清产核资第二节企业的股份制改组（三）程序国有资产监督管理机构对资产损益进行认定，对资金核实结果进行批复。（四）组织清产核资工作按统一规范、分级管理的原则，由同级国有资产监督管理机构指导和监督检查。三、企业股份制改组的清产核资第二节企业的股份制改组（一）国有资产产权的界定与折股1．国有资产产权的界定按“谁投资谁拥有产权”的原则界定。2．国有股权的界定（1）有权代表国家投资的机构或部门直接设立的国有企业以其全部资产改建为股份有限公司的，原企业应予撤销，原企业的国家净资产折成的股份界定为国家股。（2）有权代表国家投资的机构或部门直接设立的国有企业以其部分资产（连同部分负债）改建为股份公司的，若进入股份公司的净资产累计高于原企业所有净资产的50%（含50%），或主营业务生产的全部或大部分资产进入股份制企业，其净资产折成的股份界定为国家股。（3）国家授权投资的机构或部门直接向新设立的股份公司投资形成的股份，界定为国家股。四、企业股份制改组的产权界定第二节企业的股份制改组3．国有资产的折股国有资产折股时，不得低估作价并折股，一般应以评估确认后的净资产折为国有股股本。折股比率（国有股股本/发行前国有净资产）不得低于65%。股票发行溢价倍率（股票发行价格/股票面值）应不低于折股倍数（发行前国有净资产/国有股股本）。四、企业股份制改组的产权界定第二节企业的股份制改组（二）土地使用权的处置公司改组为上市公司时，对上市公司占用的国有土地主要采取四种方式处置：以土地使用权作价入股；缴纳土地出让金，取得土地使用权；缴纳土地租金，国家以租赁方式将土地使用权交给股份有限公司，定期收取租金；授权经营。（三）非经营性资产的处置企业在改组为上市公司时，必须对承担政府管理职能的非经营性资产进行剥离。（四）无形资产的处置四、企业股份制改组的产权界定第二节企业的股份制改组（一）资产评估的含义及范围1．资产评估的含义是指由专门的评估机构和人员依据国家的规定和有关数据资料，根据特定的评估目的，遵循公允、法定的原则，采用适当的评估原则、程序、计价标准，运用科学的评估方法，以统一的货币单位，对被评估的资产进行评定和估算。2．资产评估的范围包括固定资产、长期投资、流动资产、无形资产和其他资产。五、企业股份制改组的资产评估第二节企业的股份制改组（二）资产评估的基本程序

1．申请立项2．资产清查3．评定估算4．验证确认五、企业股份制改组的资产评估第二节企业的股份制改组（三）资产评估的基本方法1．市场法市场法是利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析以估测资产价值的各种评估技术方法的总称。2．收益法收益法是通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的各种评估方法的总称。3．成本法成本法是指首先估测被评估资产的重置成本，然后估测被评估资产业已存在的各种贬损因素，并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的各种评估方法的总称。五、企业股份制改组的资产评估第二节企业的股份制改组（一）报表审计1．计划阶段调查了解被审计单位的基本情况、与被审计单位签订审计业务约定书、执行分析程序、确定重要性水平、分析审计风险、编制审计计划

2．实施审计阶段

实施审计阶段的主要工作是对内部控制制度进行符合性测试和对会计报表项目数据进行实质性测试。

3、审计完成阶段六、企业股份制改组的报表审计和法律审查第二节企业的股份制改组（二）法律审查1．企业申请进行股份制改组的可行性和合法性2．发起人资格及发起人协议的合法性3．发起人投资行为和资产状况的合法性4．无形资产权利的有效性和处理的合法性5．原企业重大变更的合法性和有效性6．原企业重大合同及其他债权、债务的合法性7．诉讼、仲裁或其他争议的解决8．其他应当审查的事项六、企业股份制改组的报表审计和法律审查第三节股票的发行承销一、首次公开发行股票的条件二、首次公开发行股票的准备三、首次公开发行股票的实施四、首次公开发行股票的信息披露第三节股票的发行承销（一）主体资格(二）独立性（三）规范运行（四）财务与会计（五）募集资金运用一、首次公开发行股票的条件第三节股票的发行承销（一）承销前的尽职调查（二）股票发行与上市辅导1．辅导内容2．辅导机构人员规定3．辅导机构提交材料4．辅导机构的变更5．辅导尽职调查及资格（三）募股文件的准备（四）我国股票发行的审核二、首次公开发行股票的准备第三节股票的发行承销（一）承销方式1．代销指承销机构代理发行人销售股票，发行结束后，如有未售出的股票，承销机构将其退还给发行人。2．包销包指承销机构在股票正式对社会公众发行前先从发行人手中买下全部待发行的股票，然后再将自己手中的股票转卖给最终投资者。（二）承销协议与承销团协议1．承销协议的概念是证券承销制度的核心，是证券发行人与证券公司之间签署旨在规范和调整证券承销关系以及承销行为的合同文件。2．承销协议的内容当事人的名称、住所及法定代表人的姓名；包销，代销证券的种类、数量、金额及发行价格，三、首次公开发行股票的实施第三节股票的发行承销3．承销协议的特点（1）签署证券承销协议的证券公司必须具有证券监管机构特别许可和授予的承销业务资格（2）证券承销协议是书面要式合同（3）证券承销协议是证券发行送审文件的组成部分（4）证券承销协议不得违反国家强行法的规定

三、首次公开发行股票的实施第三节股票的发行承销（一）信息披露的制度规定必须同时向所有投资者公开信息披露，依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公开发行证券的公司信息披露的规章制度分为4个层次，依次为：内容与格式准则、编报规则、规范问答、个案意见与案例分析。首次公开发行股票的信息披露文件主要包括：招股说明书及其附录和备查文件、招股说明书摘要、发行公告、上市公告书。四、首次公开发行股票的信息披露第三节股票的发行承销（二）信息披露的方式主要包括：发行人及其主承销商应当将发行过程中披露的信息刊登在至少1种中国证监会指定的报刊，同时将其刊登在中国证监会指定的互联网网站，并置备于中国证监会指定的场所，供公众查阅。四、首次公开发行股票的信息披露第三节股票的发行承销（三）信息披露的原则

1．真实性原则指信息披露义务人所公开的情况不得有任何虚假成分，必须与自身的客观实际相符。

2、准确性原则指信息披露义务人公开的信息必须尽可能详尽、具体、准确。

3、完整性原则指信息披露义务人必须把能够提供给投资者判断证券投资价值的情况全部公开。

4、及时性原则指信息披露义务人在依照法律、法规、规章及其他规定要求的时间内以指定的方式披露。四、首次公开发行股票的信息披露第三节股票的发行承销（四）信息披露的事务管理

1．信息披露事务管理制度。

2．上市公司应当设立董事会秘书，作为公司与变易所之间的指定联络人。董事会秘书为上市公司高级管理人员，对公司和董事会负责。3．信息披露的监督管理和法律责任，中国证监会可以要求上市公司及其他信息披露义务人或者其董事、监事、高级管理人员对有关信息披露问题作出解释、说明或者提供相关资料，并要求上市公司提供保荐人或者证券服务机构的专业意见。四、首次公开发行股票的信息披露第四节债券的发行与承销一、债券发行的目的与条件二、债券的信用评级三、金融债券的发行四、公司债券的发行五、国债的发行第四节债券的发行与承销（一）债券发行的目的1．国债发行的目的（l）平衡财政收支。（2）扩大政府的公共投资。（3）解决临时资金需要。一、债券发行的目的与条件第四节债券的发行与承销2．金融债券的发行目的（l）增强负债的稳定。（2）获得长期资金来源。（3）扩大资产业务。一、债券发行的目的与条件第四节债券的发行与承销3.公司债券的发行目的

（1）筹集资金。（2）灵活地运用筹资手段。（3）维持对企业的控制。一、债券发行的目的与条件第四节债券的发行与承销（二）债券发行的条件指债券发行者发行债券筹集资金时所必须考虑的有关因素，具体包括发行额、面值、期限、偿还方式、票面利率、付息方式、发行价格、发行费用、有无担保等，由于公司债券通常是以发行条件进行分类的，所以，确定发行条件的同时也就确定了所发行债券的种类。一、债券发行的目的与条件第四节债券的发行与承销（一）债券信用评级的目的1．信用评级有助于企业防范商业风险，为现代企业制度建设提供良好条件

2．信用评级有利于资本市场的公平、公正、诚信3．信用评级是商业银行确定贷款风险程度的依据和信贷资产风险管理的基础二、债券的信用评级第四节债券的发行与承销（二）债券信用评级的程序1．前期准备阶段（约一周时间）2．信息收集阶段（约一周时间）3．信息处理阶段（约三天时间）4．初步评级阶段（约四天时间）5．确定等级阶段（约十天时间）6．公布等级阶段7．跟踪评级阶段二、债券的信用评级第四节债券的发行与承销（一）金融债券的发行条件金融机构法人，包括政策性银行、商业银行、企业集团财务公司及其他金融机构1．政策性银行主要包括国家开发银行、中国进出口银行、中国农业发展银行。它们作为发行主体，天然具备发行金融债券的条件，只要按年向中国人们银行报送金融债券发行申请，并经中国人们银行核准后便可发行。三、金融债券的发行第四节债券的发行与承销2．商业银行（1）具有良好的公司治理机制；（2）核心资本充足率不低于4%；（3）最近三年连续盈利；（4）贷款损失准备计提充足；（5）风险监管指标符合监管机构的有关规定；（6）最近三年没有重大违法、违规行为；（7）中国人民银行要求的其他条件。三、金融债券的发行第四节债券的发行与承销3．企业集团财务公司（1）具有良好的公司治理机制；（2）资本充足率不低于10%；（3）风险监管指标符合监管机构的有关规定；（4）最近三年没有重大违法、违规行为；（5）中国人民银行要求的其他条件。4．其他金融机构其他金融机构发行金融债券应具备的条件由中国人民银行另行规定。三、金融债券的发行第四节债券的发行与承销（二）金融机构发行金融债券应向中国人民银行报送的文件1．政策性银行应报送的文件2．非政策性银行应报送的文件（三）金融债券的发行方式1．按照发行的对象不同，可分为公开发行和定向发行。2．按照发行的期限不同，可分为一次足额发行或限额内分期发行。（四）金融债券的信用评级金融债券的发行应由具有债券评级能力的信用评级机构进行信用评级。金融债券发行后信用评级机构应每年对该金融债券进行跟踪信用评级。三、金融债券的发行第四节债券的发行与承销（五）金融债券发行的实施1．组建承销团2．承销人资格3．招标承销4．其他规定三、金融债券的发行第四节债券的发行与承销（六）金融债券的登记、托管与兑付(1)中央国债登记结算有限责任公司为金融债券的登记、托管机构。(2)金融债券发行结束后，发行人应及时向中央结算公司确认债权债务关系，由中央结算公司及时办理债券登记工作。(3)金融债券付息或兑付日前（含当日），发行人应将相应资金划入债券持有人指定资金账户。三、金融债券的发行第四节债券的发行与承销（七）金融债券的信息披露发行人应在金融债券发行前和存续期间履行信息披露义务。信息披露应通过中国货币网、中国债券信息网进行。发行人应保证信息披露真实、准确、完整、及时，不得有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。发行人及相关知情人在信息披露前不得泄漏其内容。（八）发行金融债券的法律责任1．发行人法律责任2．承销人法律责任3．托管机构法律责任三、金融债券的发行第四节债券的发行与承销（一）发行条件1．基本要求（1）公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策；（2）公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；（3）经资信评级机构评级，债券信用级别良好；（4）公司最近一期末经审计的净资产额应符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定；（5）最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；（6）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十；金融类公司的累计公司债券余额按金融企业的有关规定计算。四、公司债券的发行第四节债券的发行与承销（二）发行基本要求1、价格。公司债券每张面值一百元，发行价格由发行人与保荐人通过市场询价确定。2、信用评级。公司债券的信用评级，应当委托经中国证监会认定、具有从事证券服务业务资格的资信评级机构进行。公司与资信评级机构应当约定，在债券有效存续期间，资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。3、债券的担保。为公司债券提供担保的，应当符合相关规定：

四、公司债券的发行第四节债券的发行与承销（三）发行程序1．发行申请（1）董事会决议申请发行公司债券，应当由公司董事会制定方案，由股东会或股东大会对下列事项做出决议：①发行债券的数量；

②向公司股东配售的安排；③债券期限；

④募集资金的用途；⑤决议的有效期；

⑥对董事会的授权事项；⑦其他需要明确的事项。四、公司债券的发行第四节债券的发行与承销2）保荐发行公司债券，应当由保荐人保荐，并向中国证监会申报。保荐人应当按照中国证监会的有关规定编制和报送募集说明书和发行申请文件。（3）募集说明书公司全体董事、监事、高级管理人员应当在债券募集说明书上签字，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。保荐人应当对债券募集说明书的内容进行尽职调查，并由相关责任人签字，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。四、公司债券的发行第四节债券的发行与承销2．申请的受理与核准（1）审核程序中国证监会依照下列程序审核发行公司债券的申请：①收到申请文件后，五个工作日内决定是否受理；②中国证监会受理后，对申请文件进行初审；③发行审核委员会按照《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》规定的特别程序审核申请文件；④中国证监会作出核准或者不予核准的决定。

四、公司债券的发行第四节债券的发行与承销（2）发行发行公司债券，可以申请一次核准，分期发行。首期发行数量应当不少于总发行数量的50％，剩余各期发行的数量由公司自行确定，每期发行完毕后五个工作日内报中国证监会备案。（3）信息披露公司应当在发行公司债券前的二至五个工作日内，将经中国证监会核准的债券募集说明书摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，同时将其全文刊登在中国证监会指定的互联网网站。

四、公司债券的发行第四节债券的发行与承销（四）债券持有人权益保护1．受托协议2．受托管理人资格

3．受托管理人的职责4．债券持有人会议（五）发行的监督管理1．对发行人的监督管理2．对保荐人的监督管理3．对其他中介机构的监督管理4、对债券受托管理人的监督管理

四、公司债券的发行第四节债券的发行与承销五、国债的发行（一）发行方式1．定向发售定向发售方式是指向养老保险基金、失业保险基金、金融机构等特定机构发行国债的方式，主要用于国家重点建设债券、财政债券、特种国债等品种。2．承购包销承购包销方式始于1991年，主要用于不可流通的凭证式国债。

3．招标发行招标发行是指通过招标的方式来确定国债的承销商和发行条件。根据发行对象的不同，招标发行又可分为缴款期招标、价格招标、收益率招标三种形式。

四、公司债券的发行第四节债券的发行与承销（二）发行程序1．记账式国债的承销程序（1）招标发行记账式国债是一种无纸化国债，主要通过银行间债券市场向具备全国银行间债券市场国债承购包销团资格的商业银行、证券公司、保险公司、信托投资公司等机构，以及通过证券交易所的交易系统向具备交易所国债承购报销团资格的证券公司、保险公司和信托投资公司及其他投资者发行。

四、公司债券的发行第四节债券的发行与承销（2）分销①交易所市场发行国债的分销承销商可选择场内挂牌分销或场外分销两种方式②银行间债券市场发行国债的分销在债券分销期间，承销人应按照债券发行办法的规定办理债券分销手续，并与分销认购人签订分销认购协议。分销认购人应是全国银行间债券市场参与者，并已在国债登记结算公司开立债券托管账户。

四、公司债券的发行第四节债券的发行与承销2．凭证式国债的承销程序凭证式国债是一种不可上市流通的储蓄型国债，由具备凭证式国债承销团资格的机构承销。财政部和中国人民银行一般每年确定一次凭证式国债承销团资格，各类商业银行、国家邮政局邮政储汇局，具有资格申请加入。财政部一般委托中国人民银行分配承销数额。承销商在分得所承销的国债后，通过各自的代理网点发售。由于凭证式国债采用“随买随卖”、利率按实际持有天数分档计付的交易方式，因此，在收款凭证中除了注明投资者身份外，还需注明购买日期、期限、发行利率等内容。

四、公司债券的发行第四节债券的发行与承销（三）销售价格及影响因素1．国债销售的价格在传统的行政分配和承购包销的发行方式下，国债按规定以面值出售。在现行的多种价格的公开招标式下，每个承销商的中标价格与财政部按市场情况和投标情况确定的发售价格是有差异的。如果按发售价格向投资者销售国债，承销商就可能发生亏损，因此，财政部允许承销商在发行期内自定销售价格，随行就市发行。

四、公司债券的发行2．禁止情况（1）最近三十六月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为；（2）本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（3）对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态；（4）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。第四节债券的发行与承销2．影响国债销售价格的因素（1）市场利率。市场利率趋于上升，就限制了承销商确定销售价格的空间；市场利率下降，就为承销商确定销售价格拓宽了空间。（2）承销商承销国债的中标成本。国债销售价格一般不应低于承销商与发行人的结算价格，否则，就有可能发生亏损。通过投标获得较低成本的国债，有利于分销工作的顺利开展。（3）流通市场中可比国债的收益率水平。国债价格定的过高，投资者就可能在二级市场上购买已流通的国债，而不是直接购买新发行的国债，从而阻碍国债分销工作的顺利进行。（4）国债承销的手续费收入。在国债承销中，承销商可获得其承销金额一定比例的手续费收入。对于不同品种的国债，该比例可能不一样，一般为千分之几。由于有这个手续费，为促进分销活动，承销商有可能压低销售价格。（5）承销商所期望的资金回收速度。降低销售价格，承销商资金的回收速度会加快，承销商可通过获取这部分资金占用其中的利息收入来提高收益。（6）其他国债分销过程中的成本。

四、公司债券的发行第五节外资股的发行与承销一、境内上市外资股的发行二、H股的发行与上市第五节外资股的发行与承销（一）境内上市外资股的发行条件1．募集方式设立公司，申请发行境内上市外资股的条件2．股份公司增加资本，申请发行境内上市外资股的条件（二）境内上市外资股的发行方式我国股份有限公司发行境内上市外资股一般采取配售方式。按照国际金融市场的通常做法，采取配售方式，承销商可以将所承销的股份以议购方式向特定的投资者配售。主承销商在承销前的较早阶段即已通过向其网络内客户的推介或路演，初步确定了认购量和投资者可以接受的发行价