读懂项目资本金

读懂项目资本金一、什么是资本金？国发[1996]35号规定：“投资项目资本金，是指在投资项目总投资中，由投资者认缴的出资额，对投资项目来说是非债务性资金，项目法人不承担这部分资金的任何利息和债务。”国发[2019]26号重申了这一要求：投资项目资本金作为项目总投资中由投资者认缴的出资额，对投资项目来说必须是非债务性资金，项目法人不承担这部分资金的任何债务和利息；投资者可按其出资比例依法享有所有者权益，也可转让其出资，但不得以任何方式抽回。党中央、国务院另有规定的除外。更详细解释请参考后面第五条。二、不同行业项目资本金比例是多少？最早在1996年国发35号文里根据不同项目制定了资本金占总投资比例，因为后续年份里国务院多次下发文件对比例进行调整，为了更清晰，我们按照比例调整的时间年份整理出如下表格：表格最后一列，来自2019年《国务院关于加强固定资产投资项目资本金管理的通知（国发[2019]26号）》，是最新的要求。只要记得绝大部分的项目都是20%，机场项目25%，一些补短板的基础设施项目可以下调5个百分点，其它的大概看一眼就行。此外，近期工信部发布的《光伏制造行业规范公告管理办法（2024年本）》（征求意见稿）中规定，新建和改扩建光伏制造项目，最低资本金比例为30%，需要以定稿通知为准。表格里面数字是项目资本金最低比例要求。具体项目的资本金比例，贷款银行根据项目的风险，可能还会要求提高项目资本金比例。三、实务中关于项目资本金的四个概念：1.项目公司的注册资金。2.发改委可研报告批复中提出的项目最低资本金比例要求。3.银行提出的同意贷款的条件中对于项目最低资本金比例的要求。4.股东借给项目公司使用的资金，在股东承诺还款劣后于项目公司自身债务或至少劣后于银行贷款的情况下，有的银行认可其作为项目的自有资金，可用于满足最低资本金比例要求。上表中的数据，是国务院站在宏观调控高度制定的最低资本金比例要求，也是各级发改委批复可研和银行审批贷款的最低资本金比例要求，但是，具体到每一个具体的固定资产项目，发改委和银行批复的资本金比例可能高于上述比例，而银行的贷款条件又可能高于发改委批复的比例。举例如下：某固定资产项目总投资10亿，若发改委可研批复中要求资本金比例不低于30%，即3亿元，但银行认为项目风险较大，要求项目资本金比例至少提高到40%，即需要4亿元。最终，在实际中，该项目到位自有资金4亿元，其中，列入项目公司注册资金的有1亿元，另有2亿元计入资本公积；还有1亿元是项目公司获得的股东借款，股东已承诺，在项目公司对银行的债务没有清偿之前，股东借款不用归还，即银行贷款的偿还优先于股东借款。以上是为了说明概念而设置的例子。实际中，也可能注册资金、发改委批复金额、银行要求金额是一样的。但银行要求的资本金金额不能低于发改委批复金额。有的银行还要求，项目公司剔除股东借款部分的自有资金不得低于发改委批复金额。四、资本金制度的适用范围是？资本金适用于企业投资的固定资产项目和政府投资的经营性固定资产项目。（一）根据国发[1996]35号，经营性投资项目，包括国有单位的基本建设、技术改造、房地产开发项目和集体投资项目。个体和私营企业的经营性投资项目参照执行。公益性投资项目不实行资本金制度。外商投资项目按有关法规执行。国发[2019]26号规定：“该制度适用于我国境内的企业投资项目和政府投资的经营性项目。”从该条款可以看出：企业投资的所有项目，和政府投资的经营性项目，适用于项目资本金制度；而政府投资的非经营性项目（纯公益性项目），可不适用于项目资本金制度（并未要求不得按照项目资本金制度执行）。我国政府投资的非经营项目，多数为政府直接投资，项目的全部建设资金由政府通过一般公共预算或地方政府一般债券予以安排，这类项目不存在项目资本金的问题。当然，政府投资的非经营性项目，若通过一定的模式，开展市场化运作后，进行市场化融资，则应按照项目资本金制度执行。（二）关于固定资产项目的相关规定：银监会2009年第2号令《固定资产贷款管理暂行办法》“第三条本办法所称固定资产贷款，是指贷款人向企（事）业法人或国家规定可以作为借款人的其他组织发放的，用于借款人固定资产投资的本外币贷款。”银监发[2009]71号《项目融资业务指引》中项目融资的定义：“第三条本指引所称项目融资，是指符合以下特征的贷款：1.贷款用途通常是用于建造一个或一组大型生产装置、基础设施、房地产项目或其他项目，包括对在建或已建项目的再融资；2.借款人通常是为建设、经营该项目或为该项目融资而专门组建的企事业法人，包括主要从事该项目建设、经营或融资的既有企事业法人；3.还款资金来源主要依赖该项目产生的销售收入、补贴收入或其他收入，一般不具备其他还款来源。”五、最全关于资本金制度的政策规定六、如何理解资本金的非债务性资金这一属性？（一）是不是非债务性资金是判断资本金是否合规的关键指标。国发[2019]26号文件指出：“投资项目资本金作为项目总投资中由投资者认缴的出资额，对投资项目来说必须是非债务性资金，项目法人不承担这部分资金的任何债务和利息”可见，是不是非债务性资金是判断资本金是否合规的关键指标。如何理解非债务性资金？目前，实务界及审计部门对非债务性资金的理解主要有两种：第一种：不得以项目法人的债务性资金充当项目资本金。第二种：不得以投资人的债务性资金充当项目资本金。我们认为，根据政策本意，应该为第一种理解，即：项目资本金不得为项目法人的债务性资金，项目法人对这部分资金没有还本付息的义务。那么，股东的债务性资金可否作项目的资本金呢？（二）关于股东的债务性资金能否作项目资本金1.一般情况下，股东的债务性资金可以作项目资本金。实践中股东的资金来源可能是多渠道的。有的是股东实缴的注册资本金，有的是工程款、销售款等营业收入；若投资人评级较高，资金来源也可能是以投资人自身信用，在资本市场发行公司债、企业债、短期融资券、中期票据、PPN募集的资金。由于公司账户资金进出频繁，这些资金多有混同，区分哪些资金是注册资本，哪些是债务性资金，哪些是工程款销售回款几乎是不可能的。股东的债务性资金，其偿债责任是股东的，项目公司对股东的债务性资金并无偿债责任。2.对于股东债务性资金的来源有限制。股东只能以自身信用举借债务用于项目资本金，不得以项目现金流（特许经营权、未来应收账款）作为质押向金融机构举借的债务作为该项目的项目资本金。原因是项目公司对股东投入的项目资本金没有还本付息的义务。若用项目现金流质押，则项目法人对这部分资金实际承担了担保义务，与项目资本金制度的精神相悖，且影响了项目公司对于自身债务的偿还能力。项目公司对于自身债务具有偿还义务，现金流应优先保障归还项目贷款，项目贷款未还清之前，金融机构不应也不允许用于归还股东的借款。3.国有企业和PPP项目不能以股东借款（债务性资金）作项目资本金。财金[2018]23号文件规定：国有金融企业向参与地方建设的国有企业（含地方政府融资平台公司）或PPP项目提供融资，应按照“穿透原则”加强资本金审查，确保融资主体的资本金来源合法合规，融资项目满足规定的资本金比例要求。若发现存在以“名股实债”、股东借款、借贷资金等债务性资金和以公益性资产、储备土地等方式违规出资或出资不实的问题，国有金融企业不得向其提供融资。该文在PPP新机制115号文之后仍然有效，未被废止。七、项目资本金如何核算管理？哪些可以作为项目资本金？国发[2019]26号规定分类实施投资项目资本金核算管理：“设立独立法人的投资项目，其所有者权益可以全部作为投资项目资本金。对未设立独立法人的投资项目，项目单位应设立专门账户，规范设置和使用会计科目，按照国家有关财务制度、会计制度对拨入的资金和投资项目的资产、负债进行独立核算，并据此核定投资项目资本金的额度和比例。”该项规定明确了两个问题：（一）设立独立项目法人的，其所有者权益可以全部作为项目资本金。从财务上说，公司的所有者权益主要包括注册资本、资本公积、盈余公积和未分配利润。盈余公积和未分配利润为企业经营留存收益，不适用于项目资本金。因此适用于项目资本金的主要是注册资本和资本公积。实践中，还有优先股、永续债、可转换债券三种金融工具，在满足一定条件的前提下，可以（部分）纳入所有者权益科目。例如财政部2014年《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》规定，发行方企业应在资产负债表“实收资本”项目和“资本公积”项目之间增设“4401其他权益工具”科目，并在“其他权益工具”项目下增设“优先股”和“永续债”两个科目。国发[2019]26号也规定，“对基础设施领域和国家鼓励发展的行业，鼓励项目法人和项目投资方通过发行权益型、股权类金融工具，多渠道规范筹措投资项目资本金，但不得超过资本金总额的50%。”即：在设立独立项目法人的情况下，可以认定为项目资本金的主要为注册资本、资本公积、优先股、永续债、可转债五种，但不得超过资本金总额的50%。同时26号文规定了不得认定为项目资本金的三种情况，分别是：（1）存在本息回购承诺、兜底保障等收益附加条件；（2）当期债务性资金偿还前，可以分红或取得收益；（3）在清算时受偿顺序优先于其他债务性资金。（二）未设立独立项目法人的，应设立专门账户，资产、负债独立核算。由于不设立项目法人，通常会使项目资金（包括项目资本金和债务性资金）与投资者的自有资金混同，这样很难区分项目资本金比例是否合规。因此，国发[2019]26号对这种情况作出了清晰明确的要求，要求设立专户，资产、负债独立核算，以此核定项目资本金比例是否符合国家相关规定。八、如何计算资本金投资额？计算资本金基数的总投资，是投资项目的资产投资与铺底流动资金之和，具体核定时以经批准的动态概算为依据。关于铺底流动资金是否属于项目资本金其实存在争议，根据国发[1996]35号文，项目铺底流动资金是项目总投资的一部分，一般是全额流动资金的30％，项目资本金计算于是出现两种方式：项目资本金=（固定资产投资+铺底流动资金）×资本金比例项目资本金=固定资产投资×资本金比例+铺底流动资金两种方式计算结果差别很大，而且铺底流动资金和项目资本金也不完全一样，铺底流动资金必须是股东自有，项目资本金可以是股东的债务性资金，铺底流动资金在项目启动阶段或初运行阶段就会被投入使用，不会闲置，而资本金一般不允许抽回。多数银行的内部管理制度禁止对铺底流动资金发放贷款。九、项目资本金的资金来源有哪些？（一）投资项目资本金可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为资本金的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权，必须经过有资格的资产评估机构依照法律、法规评估作价，不得超过投资项目资本金总额的20%，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。投资项目资本金一次认缴，根据批准的建设进度按比例逐年到位。（二）投资者以货币方式认缴的资本金，其资金来源有：1.各级人民政府的财政预算内资金、上级补助资金、国家批准的各项专项建设基金、“拨改贷”和经营性基本建设基金回收的本息、土地批租收入、国有企业产权转让收入、地方人民政府按国家有关规定收取的各种规费及其他预算外资金；2.国家授权的投资机构及企业法人的所有者权益（包括资本金、资本公积金、盈余公积金和未分配利润、股票上市收益资金等）以及投资者按照国家规定从资金市场上筹措的资金；3.社会个人合法所有的资金；4.国家规定的其他可以用作投资项目资本金的资金。如国发[2019]26号规定，“对基础设施领域和国家鼓励发展的行业，鼓励项目法人和项目投资方通过发行权益型、股权类金融工具，多渠道规范筹措投资项目资本金。”5.项目借贷资金和不符合国家规定的股东借款、“名股实债”等资金，不得作为投资项目资本金。筹措投资项目资本金，不得违规增加地方政府隐性债务，不得违反国家关于国有企业资产负债率相关要求。十、银行对于项目资本金是如何核查的？金融监管总局最新颁布的《HYPERLINK"/s?__biz=MzA4ODcxNTM5NQ==&mid=2649535618&idx=2&sn=e516d02abcb0e2287cbd1617f6bd8707&chksm=883ded6ebf4a647890f7aad23ea81f17f5453a112528df882db417012e9fbd95ef38db9e390a&token=1951545087&lang=zh_CN&scene=21"\l"wechat_redirect"\t"/_blank"固定资产贷款办法》第十二条要求，固定资产贷款申请应符合国家有关投资项目资本金制度的规定。第十四条要求，贷款人应落实具体的责任部门和岗位，履行尽职调查并形成书面报告。尽职调查的主要内容包括：项目资本金等建设资金的来源和可靠性。第五十五条规定，贷款人有下列情形之一的，金融监管理部门对其采取相关监管措施或进行处罚。所列举的情形包括：与贷款同比例的项目资本金到位前发放贷款的。项目资本金管理是保障银行贷款安全的重要措施。同时，监管也有明确要求，所以，银行金融机构十分重视对于项目资本金的核查。（一）本文在以上部门列举了资本金管理的有关要求，银行贷款审批部门一般均会结合这些要求审查固定资产项目的资本金情况。（二）银行对于资本金审查的底线有两点：1.项目资本金不能明显直接来源于借款，而应该是企业从自身账户上投入项目建设的资金。2.项目资本金的金额不能超过股东所有者权益，否则逻辑不通。关于项目资本金不能明显直接来源于借款，需要注意三点：一是项目股东投入项目公司的资金，应该先投入项目公司账户，确认为股东投入的资本金，然后再用于项目建设的支出。如果直接从股东账户向项目建设相关方支出，将难以判断股东资金的性质是借款还是本资金。二是一些投资规模较大的项目，如电力、地铁等项目，由于投资规模大，股东的资金前期可能大部分体现在项目公司的其他应付款中。对于此类资金，应有充足的证据证明其未来会转为所有者权益，否则不能算作项目资本金。三是项目股东有各种债务性资金是正常的，但股东投入到项目上的资本金，不能与股东的某笔债务资金直接对应，不能明显反映为来自于某笔借款。这一点对于国企借款人和PPP项目尤其应注意。（三）银行对于项目资本金的认定，主要通过分析和评估出资方、出资方式、资本金来源、数额和资本金认缴进度,审核各出资者承诺出资的文件、材料以及资产评估的证明文件及材料等方式进行：1.对以货币方式投入的资本金，主要审核项目验资报告、资金到位证明（如银行入账凭证等）、设备及原材料等的购置发票、付款凭证、交易合同以及银行对账单等资料,分析资本金的真实性；2.对以实物、知识产权、土地使用权等方式投入的资本金,应收集其权属证明、评估报告等相关资料,重点审查其所有权是否归出资者所有,估价是否合理,是否属于项目建设需要,是否用于项目建设,占资本金总额的比例是否符合规定；3.对以发行股票等方式筹集资本金的,重点审核是否经国家有关部门批准,发行成功的可能性等。4.审核股东打款给企业的转账凭证。如果股东打款时没有明确备注是资本金，需要企业出具相关说明。企业内部的记账凭证也是银行审核时的必备材料。十一、银行审批如何设置资本金到位条件？对于项目资本金到位的要求，银行审批一般有四种方式设置条件：（一）要求资本金与银行贷款同步到位。但这样的要求不够具体，多长时间算同步？很有可能造成资本金滞后到位。所以就有下面的要求。（二）要求资本金先行或先于银行贷款到位。但这样的要求仍不够具体，如果理解为要求全部资本金到位后才能发放贷款，对于总投资金额较大的项目难以做到，也不太实际。所以就有下面的要求。（三）要求资本金与贷款同比例先行到位。这种要求，如果再进一步明确资本金到位的计划（时间、频次、到位金额或比例），就比较具体便于理解和把握了。不过，这样还是有一个问题，怎样算资本金到位？钱到账就算吗？会不会钱放在账上不用，仍然先用银行贷款支付？所以就有下面的条件设置。（四）要求资本金与贷款同比例先行到位并同比例投入使用。十二、专项债作项目资本金（一）2019年中共中央、国务院发布《关于做好地方政府专项债券发行及项目配套融资工作的通知（厅字[2019]33号）》允许将专项债券作为符合条件的重大项目资本金。33号文的出台，为项目资本金不能是债务资金这件事打开了一个突破口。（二）另外注意两点：1.专项债可以作为项目资本金但不能全部作项目资本金，一般不超过总投资的60%。专项债是政府发行的债券品种，意味着只有政府投资项目才可以这么做，企业项目不可以。2.必须是符合条件的重大项目才可以。比如国家重点支持的铁路、国家高速公路和支持推进国家重大战略的地方高速公路、供电、供气项目。需注意每年的专项债发债要求，2024年专项债作资本金有以下16个领域：铁路、收费公路、干线和东部地区支线机场、内河航电枢纽和港口、城市停车场、天燃气管网和储气设施、城乡电网、水利、城镇污水垃圾处理、供排水、供热、供气、新能源项目、煤炭储备设施、国家级产业园基础设施、保障性住房。十三、PPP项目资本金的要求2019年财政部《关于推进政府和社会资本合作规范发展的实施意见（财金[2019]10号）》规定：项目公司股东以自有资金按时足额缴纳资本金。（该文属于在财政部115号文之后仍然保留有效的文件）10号文要求“以债务性资金充当项目资本金，虚假出资或出资不实的，应在限期内进行整改。无法整改或逾期整改不到位的，已入库项目应当予以清退，涉及增加地方政府隐性债务的，依法依规提请有关部门予以问责和妥善处置。”意味着如果股东投资PPP项目不是自有资金，有可能被认定为债务性资金而面临整改、退库或问责等处罚。因115号文之后，PPP均以特许经营方式开展，意味着特许经营项目的资本金也需符合以上规定。十四、政策性、开发性金融工具作项目资本金（一）2022年6月29日李克强主持召开国务院常务会议，会议决定设立国家基础设施投资基金。运用政策性、开发性金融工具，通过发行金融债券等筹资3000亿元，用于补充包括新型基础设施在内的重大项目资本金、但不超过全部资本金的50%，或为专项债项目资本金搭桥。（二）关于申请额度。申报比例原则上不超过国家规定的项目最低资本金比例的50%，也即，最低项目资本金比例按总