【国有控股上市公司内部治理实践探究：绿地集团为例6200字（论文）】

国有控股上市公司内部治理实践研究—绿地集团为例目录TOC\o"1-2"\h\u18403引言 13845一、公司内部治理结构概述 28029二、绿地集团内部治理存在的问题 224971（一）绿地集团简介 25138数据来源：根据绿地集团年报整理得出 522842（二）绿地集团内部治理存在的问题 523483（二）董事会设置不合理 526039（三）监事会履职条件不充分 615609（四）管理层缺乏现代科学管理理念 66791三、绿地集团内部治理优化策略 620239（一）分散股权结构，推行股权激励 69292（二）规范董事会运作流程 731945（三）加强监事会监督职能 76314（四）引入现代科学管理理念 82864总结 832404参考文献 9摘要：本文借鉴国内有关企业经营管理的相关研究，以绿地集团为研究对象，从公司的内部治理现状入手，归纳出其公司治理中存在着股权结构过于集中、董事会设置不合理、监事会履职条件不充分、管理层缺乏现代科学管理理念等问题。因此，在分析企业公司治理存在问题的基础上，本文提出了通过分散式股权结构来降低实际控制人比例、扩大其他机构投资者股东数量以规范公司运营、调整董事会结构、完善监事会监督职能、引进职业经理人担任董事长等解决措施。关键词：国有控股；内部治理；董事会引言企业经营是现代公司发展的必然趋势，是人类社会和工业文明发展的必然结果。通过对企业经营的完善和规范化，不但可以让公司在历史长青的基础上树立起百年品牌，而且可以极大地推动一个国家的工业、社会、经济的迅速发展和转型。纵观我国三十余年的企业经营实践，对我国的企业经营问题进行了研究，这是国际经济界和法学理论界共同关注的一个重大问题。同时，对于目前我国企业经营中存在的问题，专家、学者也纷纷发表自己的看法，有许多共识，也有分歧。但是，在我国企业内部管理实践中，仍然有一些不足之处，同时也出现了一些在经营管理方面出现的问题和纠纷。公司内部治理结构概述公司内部治理，就是透过完善规章制度的建立，使从股东—经理—员工的管理工作链条清晰合理。利用公司内部治理机制来实现改善公司经营业绩的途径，一般也被叫做用手投票制度。在公司内部治理中，需要处理的二个问题是：一，不能由于信息不对称以及公司内部交流与合作上的障碍导致管理人员占取股东的权益；二，也不能由于公司过分伸张自身的权益，而导致管理人员吃亏，从而反过来损害员工的积极性与创造力。绿地集团内部治理存在的问题绿地集团简介绿地集团是上海市国有控股特大型企业集团，成立于1992年7月，产业以房地产经营为主，金融、能源、投资共同发展。公司在政府大力支持下，快速地推动了企业房地产事业的发展。1997年3月，公司在国家的倡导下成功完成改制，建立了产权清晰、权责明确、管理科学的现代企业制度。经过几年的快速发展，房地产业务稳步扩大，公司积累了大量的资金及丰富的经验，成为了上海市房地产的龙头老大。2001年起，公司以房地产开发作为主营业务，实施全国化战略布局，开发规模逐渐扩大、品质保障、品牌效应增加、行业地位不断上升，整体达到行业全国领先水平。公司房地产建设项目已遍布全国各地，并逐渐向境外发展，成为中国房地产行业全球化的领头军。房地产及相关产业截至2020年底收入4557.53亿元，营业利润316.36亿元。1.股权结构在混改的进程中，任何一家公司都要积极构建行之有效的股权结构，唯有此才能从根本上提高市场化运作水平。但企业要想将混改进行到底，就要彻底解决“一股独大”这一棘手问题。表1绿地集团混改前后股权结构变化股东名称股东性质混改前持股比例混改后持股比例上海地产集团国有股东25.03%19.99%上海城投总公司国有股东26%20.76%中星集团国有股东9.65%7.07%上海格林兰员工持股36.43%29.09%天宸股份其他2.89%2.31%平安创新资本等五家战略投资者非国有股东22.43%合计100%100%数据来源：根据绿地集团年报整理得出在没有进行混改前，绿地集团存在很多问题，比如股权结构简单、一股独大等。在这样的情况下，无法发挥不同类型的资本之间的优势互补作用，同时还会给公司治理带来更多不利影响。就本文来看，社会公众流通股不足等相关问题也是影响绿地集团进一步发展与壮大的主要原因。所以，绿地集团通过混改在股权结构的优化上取得了积极的转变。一是基于引进战略投资者的方法来确保社会公众的持股份额达到标准要求；二是通过改制来达到上市要求；三是采用借壳方案来扭转一股独大的局面，股权结构更加多元化。2.董事会结构2015年8月12日，绿地集团已完成混合所有制改革，决定召开首次临时所创办的股东董事会，挑选新的董事会组成成员。在如今，绿地集团董事会组成成员一共有15人，之中包含有独立董事一共5名，股东代表有10名，在股东代表中有4位同时也是企业的高层管理者。参考我国的《公司法》与《上市规划》，绿地集团的董事会组成结构符合相关要求。表2绿地集团董事会成员职务提名方董事长兼总裁上海格林兰副董事长上海城投独立董事无董事上海地产独立董事无董事兼副总裁上海格林兰董事上海城投董事兼执行副总裁上海格林兰董事中星集团董事中星集团独立董事无副董事长上海地产独立董事无董事兼执行副总裁上海格林兰独立董事无数据来源：绿地集团公告通过上表分析可进一步发现，在这15名成员中，上海格林兰提名了4位,其占比相对较高，不过与成员半数还存在一定距离。不仅如此，通过上表分析还发现，代表上海格林兰的四位董事，有一人身兼两职，两名副总裁任命董事，其余还有一人任命为副总裁。这样任命的方式主要原因是，上海格林兰所代指的为最大股东职工持股会的利益。根据对职务与席位的分析可知，企业董事会成员中的上海国资委与上海格林兰都具有较大的权力,但是它们也存在明显的制衡关系。另外，因双方委派董事均未没有超出半数，由此形成了一个由多元格局，任意一方股东都难以在董事会独断专行,股东之间也形成了制衡有利于相互监督和约束。3.监事会结构截止到2015年底，绿地集团监事会结构严格按照公司法设定，规模仍相对比较简单，由不同利益方提名的九位成员构成。由于监事会设计同时涵盖了三大不同利益主体，因此对于绿地集团来说，在构建公司治理结构时，一定要充分兼顾各方利益，唯有如此才能确保监事会功能得到全面发挥。表3绿地集团监事会成员职务提名方监事会主席上海格林兰监事平安创新资本监事中星集团监事上海城投监事上海地产监事宁波汇盛聚智监事上海格林兰监事鼎辉嘉熙监事上海格林兰数据来源：根据绿地集团年报整理得出监事会是股份企业非常重要的一个监督机关，不仅由股东大会直接负责，而且与董事会是平级关系，主要职责是对总经理和董事会的行为活动进行有效监督。监事以股东大会为直接负责对象，避免经理利用非法手段故意侵害股东权益，因此设立此机构来保障股东利益。（二）绿地集团内部治理存在的问题1.股权结构过于集中绿地集团的内部治理问题，其根源是由于公司实际控制人拥有较高的股权比例和一家独大。据调查，绿地集团的实际控制人，通过直接持有、间接持有、签署《一致行动协议》，实际控制了公司33.98%的股权，在股东大会上拥有一定的话语权。但是，由于董事会和监事会由股东大会选举产生，所以，实际控制人可以操纵公司的董事会和监事会，这就导致了公司股东与实际控制人之间的关系容易产生利益冲突，进而不能保证公司的利益最大化，不能保证员工的积极性被充分激发，无法在公司内建立起一套科学、合理的制度。企业引入金融机构投资者就犹如企业招标引资，招标时百般热心，但引入后却就不注重了。因此就引入机构投资者多年来的经验来说，并不能取得企业预期的效益。机构投资者的建议也极少被企业实际控制人所接受，在股东大会和董事中的话语力也较弱。久而久之，他们也便极少再针对企业的发展献计献策了，同时对企业管理改革意见也就更加不满了。绿地集团除了实际控制人之外的管理人员都不占有公司股权，使得管理人员很难从企业管理流程中去顾及企业的长期效益和企业的长期发展，缺乏和企业一起发展的动力。（二）董事会设置不合理由于绿地集团的董事兼任总经理，导致了公司董事与管理人员之间的交叉工作，形成了“内部人”的局面，使其决策与监督的职能更加弱化，并对整个企业的经营功能产生了一定的影响和抑制。所谓“内部管理者控制”，是指在现代企业中，股东和经营者的权利被分割开来，在公司治理结构中，公司治理结构存在着较大的问题。我国上市公司的投资和融资行为，主要是由公司的管理层来决定，因此，作为大股东的监事会很难对其进行有效的监管。（三）监事会履职条件不充分在两职一体的情形下，企业董事和负责人的职务都由一人兼任，凡事自己说了算，并没有人监管和控制公司，这显然是一种相当明显的体制弊端。另外由于在绿地集团，董事同时也是股东比重很大的实际控制人，这也使得身兼总经理职务的董事集决定权和企业营运控制权为一体，并且也很难获得监督，而这种二职的合一设置又加上董事自身亦为公司实际控制人的特殊情形，使得董事在某种意义上也可视为是形同虚设。（四）管理层缺乏现代科学管理理念鉴于绿地集团董事会既是最大股东也是企业实际控制人的特殊情况，管理层完全可以掌控整个企业，并能够根据自身的价值取向以及最大化自身利益的方案进行选择，但无视了其他股东的权益。由此使得企业治理架构中缺乏了相应的法律效力，企业也缺乏了运营管理的科学性。由于董事会是公司的发起人和股东，董事会具有公司经营的绝对权利。对于董事会的决策和安排，公司里的其他高层和中层管理人员一般不会提出反对意见，无论怎样推动公司的发展，他们都会执行。而且，由于董事会是技术人员，在经营方面缺乏专业的知识和丰富的经验，因此，在现代企业经营中，董事会必须具备的基本素质和职业资格。三、绿地集团内部治理优化策略（一）分散股权结构，推行股权激励绿地集团的内部治理问题，首先要做的就是对公司的股权结构进行调整，实现对实际控制人的利益的合理分配，从而实现公司的股权结构与股东之间的相互控制、互补，从而进一步促进公司三会一层的管理结构切实起到的效果。同时，引进机构投资者对公司进行经营、监管，提高公司的综合经营能力和经营管理能力。调整企业股权结构较为有效的措施，是企业实际控制人通过让渡部分股份给原有机构投资者以及逐步吸引的新机构投资者，以提高专业机构投资者的持股比重，增强他们参与企业管理的积极性，并充分发挥他们的专业化功能。通过加大出资人的持股比率，增强了出资人在股东大会上的话语权，同时促进了出资人能推荐并通过行使投票权，来选出有利企业发展的人加入股东，从而进一步提高股东和监督的决定能力和监管能力。从而优化企业的管理架构，提升企业管理水准。因此，在公司内部治理结构中，股东大会应当实现对董事会的适当监督，并明确划分公司决策层与管理人员，以避免职权集中现象。要必须注意建立一个相互控制的股权结构，防止大股东侵犯企业权益，使小股东无权参与投资决策，从而使企业破产或使投资组织和个人非法对抗企业。须知，建立股东会、董事会、监事会的权利制衡机制才是现代企业管理精髓所在。（二）规范董事会运作流程履行董事会职能，在机制上确保董事权利由企业股东依法行使，而并非由管理层执行。只有在企业股东许可范围内，管理层方可按照许可执行部分业务决定权。聘请督导券商将定期对总经理和董事会各成员开展培训，以增强董事对企业规范管理和运营过程中合规行为重要性的理解，以增强董事对企业权力和义务的理解，并鼓励董事主动参与企业监事会，并认真行使自身的权力，主动提供合理性的看法和提议，以推动企业的发展。董事独立性不仅指董事应该独立于公司，特别是大公司，同时指董事也应该独立于公司管理层，因为只有在独立的情况下，董事才能客观地履行自己的职责。同时，绿地集团其他股东也不能担任公司的高级管理人员，以保证公司的独立和公平。在投资决策程序中，管理层将成为一个单独的行为主体，既不倾向实际经营者任何一方，又不倾向经营者任何一方。唯有管理层利用企业的有效运作来缩小企业经营者和股东的利润差异，可以使代理生产成本最低，进而增加企业价值。为此，应当明确绿地集团董事和管理人员的职能分工，互不交叉，各司其职，便于股东对管理人员的监督。董事针对管理人员存在的问题必须及时作出决策进行改善和处理，并带领管理人员提高企业运营水平。（三）加强监事会监督职能1.财务检查权财务稽核权是一种行使其职责的权力，是一种对公司财务状况进行监控的权力。《企业法》第54条明确指出，董事会有权对公司的财务资料进行检查。监事会是公司股东大会选举产生的，它和股东大会是一种委托代理的关系，它是一种直接受公司股东委任监督的公司财务状况。因此，要在绿地集团加强监事会的工作积极性，就必须明确其最根本的财务审核权限。2.提案权《公司法》第54第5条规定，监事会有向关联股东代表大会提出特别决议的权利。监事会向股东大会提出的议案，企业内部管理架构系统中担任最高监督机构的企业董事会，对作为执行机制主体的大股东实施监管和控制的关键履职手段。唯有监事会的议案权利得以保证，企业董事会的最高监督权方可落地。因此，在绿地集团的董事、总经理等违反公司章程、违反公司法律、章程、侵犯公司利益的行为时，其董事或总经理应向公司股东大会报告，并提出决议，提请公司股东大会表决，以通过议案后作出处理。监事提议权，对破除公司实际管理人对股东大会提议权利的垄断具有重要现实意义，也可以提升绿地集团监事的领导地位和震慑力，从而最大限度地保证公司行使较好的监管职能。（四）引入现代科学管理理念绿地集团引进职业经理人作为总经理也十分必要。首先，企业人才竞争越来越激烈，企业职业经理人本身的能力无法再胜任市场的变化。而总经理继续担任董事长，对公司的经营和健康都会造成不利的影响。因此，必须聘请一名专业经理人担任总经理，负责公司的日常经营，保证公司的正常运转。其次，绿地集团需要严格约束着企业的发展，需要通过引进职业经理人用心的经营理念和发展思想突破企业传统稳定的管理观念和模式，把企业经营推向更具有成长性的发展轨迹。作为公司的创始人，实际控制人应该有足够的胸襟让经理们发挥自己的才华，并且虚心听取经理们的意见和建议，相互制约，相互扶持，扬长避短，共同努力把公司发展的更好。这不但对企业的发