2024年特定股权全面收购意向性框架协议

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2024年特定股权全面收购意向性框架协议本合同目录一览第一条：协议定义与范围1.1定义1.2范围第二条：股权收购的总体条款2.1收购股权的种类与数量2.2收购价格与支付方式2.3收购的生效与完成时间第三条：尽职调查3.1卖方应提供的文件与信息3.2买方应进行的尽职调查3.3尽职调查结果的处理第四条：股权转让的条件4.1股权转让的前提条件4.2股权转让的附加条件第五条：股东权益保护5.1收购后股东权益的保护5.2股东大会与董事会席位安排第六条：员工安置6.1员工转移与安置原则6.2员工福利与待遇保障第七条：业务与资产转让7.1业务转让的范围与条件7.2资产转让的评估与定价第八条：财务与税务安排8.1财务报表的编制与审计8.2税务责任与税后收益分配第九条：保密与非竞争条款9.1保密义务的履行9.2非竞争条款的执行第十条：违约责任10.1违约行为的界定10.2违约责任的具体承担方式第十一条：争议解决11.1争议解决的方式与机构11.2争议解决的适用法律第十二条：合同的变更与终止12.1合同变更的条件与程序12.2合同终止的情形与后果第十三条：合同的生效13.1合同生效的条件13.2合同生效的时间第十四条：其他条款14.1附加条款的说明14.2合同的修订与附件第一部分：合同如下：第一条：协议定义与范围1.1定义（1）收购方：（名称）（2）被收购方：（名称）本协议旨在就收购方对被收购方持有的特定股权进行全面收购的相关事宜达成一致。1.2范围本协议的范围包括收购方对被收购方持有的特定股权的收购、股权转让条件的约定、股权转让的生效与完成时间、尽职调查、股东权益保护、员工安置、业务与资产转让、财务与税务安排、保密与非竞争条款、违约责任、争议解决、合同的变更与终止、合同的生效等事项。第二条：股权收购的总体条款2.1收购股权的种类与数量收购方同意收购被收购方持有的：（股权种类）共计：（股权数量）的股权。2.2收购价格与支付方式（1）收购价格：收购方应支付给被收购方的收购价格为：（金额）。（2）支付方式：收购方应按照本协议约定的支付期限和方式向被收购方支付收购价格。2.3收购的生效与完成时间（1）协议生效：本协议自双方签署之日起生效。（2）股权收购完成时间：双方应尽一切努力确保股权收购在协议生效后：（具体时间）内完成。第三条：尽职调查3.1卖方应提供的文件与信息（1）公司章程及修订案；（2）公司设立以来的重大合同及修订案；（3）公司设立以来的重大资产购置、处置及评估报告；（4）公司设立以来的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况；（5）公司设立以来的财务报表及审计报告；（6）公司设立以来的股东大会、董事会决议及会议记录；（7）公司的人事档案、员工名册及社会保障缴纳情况；（8）其他对收购方判断被收购方状况有重大影响的信息。3.2买方应进行的尽职调查收购方应按照本协议约定的时间、地点和方式对被收购方进行尽职调查。3.3尽职调查结果的处理（1）如果尽职调查结果显示被收购方存在影响收购的重大问题，收购方有权终止本协议。（2）如果尽职调查结果显示被收购方存在影响收购的问题，但收购方决定继续收购，双方应就相关问题协商解决。第四条：股权转让的条件4.1股权转让的前提条件股权转让的前提条件包括：（1）本协议的有效性；（2）被收购方的尽职调查结果符合收购方的要求；（3）收购方按照约定支付收购价格。4.2股权转让的附加条件股权转让的附加条件包括：（1）双方应按照约定完成股权转让相关的法律程序；（2）双方应尽一切努力确保股权转让不违反相关法律法规；（3）双方应按照约定履行股权转让后的义务。第五条：股东权益保护5.1收购后股东权益的保护收购完成后，被收购方的原有股东权益应得到充分保护，收购方不得无故剥夺或限制被收购方原有股东的权益。5.2股东大会与董事会席位安排（1）收购完成后，被收购方的股东大会和董事会席位安排应遵循公平、公正、合理的原则。（2）收购方应尊重被收购方原有股东的意见，并在董事会中给予被收购方代表一定的席位。第六条：员工安置6.1员工转移与安置原则（1）收购完成后，被收购方的员工应按照公平、公正、合理的原则进行转移和安置。（2）收购方应保障被收购方员工的合法权益，不得因收购而降低员工的工资、福利和待遇。6.2员工福利与待遇保障收购方应确保被收购方员工在收购完成后的福利与待遇不低于收购前的水平，并按照法律法规的规定为员工缴纳社会保障。第八条：业务与资产转让8.1业务转让的范围与条件（1）收购完成后，被收购方的业务转让范围应包括：（具体业务范围）。（2）业务转让的条件：①业务转让应符合国家法律法规的规定；②业务转让不得损害被收购方员工的合法权益；③业务转让不得损害被收购方原有客户的利益；④业务转让应经过收购方和被收购方协商一致。8.2资产转让的评估与定价（1）资产转让的评估：资产转让应按照公平、公正、合理的原则进行评估。（2）资产转让的定价：资产转让价格应根据评估结果确定，并经收购方和被收购方协商一致。第九条：财务与税务安排9.1财务报表的编制与审计被收购方应在收购完成后：（具体时间）内向收购方提供完整的财务报表，并接受收购方指定的审计机构进行审计。9.2税务责任与税后收益分配（1）被收购方应承担收购前的税务责任，并保证收购后的税务合规。（2）税后收益分配：收购完成后，被收购方的税后收益应按照双方约定的比例分配。第十条：保密与非竞争条款10.1保密义务的履行（1）被收购方应对收购方在收购过程中提供的所有保密信息予以保密。（2）保密信息的范围：包括但不限于收购价格、收购条件、商业计划等。10.2非竞争条款的执行（1）被收购方应在收购完成后：（具体时间）内不得从事与收购方业务相竞争的活动。（2）非竞争条款的适用范围：包括但不限于被收购方的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员。第十一条：违约责任11.1违约行为的界定违约行为包括但不限于：违反协议约定、未履行协议义务、故意隐瞒重要信息等。11.2违约责任的具体承担方式（1）违约方应向守约方支付违约金，违约金的具体金额双方另行约定。（2）违约方应赔偿因违约给守约方造成的其他损失。第十二条：争议解决12.1争议解决的方式与机构（1）双方发生争议时，应通过友好协商解决。（2）如果协商不成，任何一方均有权向约定的仲裁机构申请仲裁。（3）仲裁机构：双方约定选择：（具体仲裁机构名称）。12.2争议解决的适用法律本协议争议的解决应适用：（具体法律）。第十三条：合同的变更与终止13.1合同变更的条件与程序（1）合同变更的条件：双方协商一致且不影响协议的履行。（2）合同变更的程序：双方签订书面变更协议，并按照本协议约定的生效条件生效。13.2合同终止的情形与后果（1）合同终止的情形：包括但不限于协议履行完毕、双方协商一致解除、一方违约导致协议解除等。（2）合同终止后的后果：双方应按照约定处理合同终止后的相关事宜，包括但不限于资产交割、债务清偿等。第十四条：其他条款14.1附加条款的说明本协议另有附加条款，附加条款与本协议具有同等法律效力。14.2合同的修订与附件（1）本协议的修订：双方应本着公平、公正、合理的原则对协议进行修订。（2）附件：本协议的附件为本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力。第二部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：被收购方公司章程及修订案附件二：被收购方设立以来的重大合同及修订案附件三：被收购方设立以来的重大资产购置、处置及评估报告附件四：被收购方设立以来的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况附件五：被收购方设立以来的财务报表及审计报告附件六：被收购方设立以来的股东大会、董事会决议及会议记录附件七：被收购方的人事档案、员工名册及社会保障缴纳情况附件八：业务与资产转让的具体方案附件九：财务与税务安排的具体方案附件十：保密与非竞争条款的具体方案附件十一：争议解决的具体方案附件十二：合同变更与终止的具体方案说明二：违约行为及责任认定：1.违反协议约定的义务，包括但不限于未按约定时间支付收购价格、未按约定完成股权转让等。2.故意隐瞒重要信息，如未披露被收购方的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况等。3.未履行尽职调查义务，如未按约定向收购方提供完整的财务报表、未按约定进行审计等。4.未按约定完成员工安置，如未保障被收购方员工的合法权益、未按约定提供员工福利和待遇等。5.未按约定处理业务与资产转让，如未按约定转让业务范围、未按约定评估和定价资产等。违约责任的具体认定标准：1.违约金：违约方应向守约方支付违约金，违约金的具体金额双方另行约定。2.赔偿损失：违约方应赔偿因违约给守约方造成的其他损失，包括但不限于直接经济损失、预期利益等。示例说明：如果收购方未按约定时间支付收购价格，将被视为违约，需向被收购方支付违约金，并赔偿因延迟支付导致的被收购方的损失。说明三：法律名词及解释：1.股权收购：指收购方通过购买被收购方持有的股权，从而获得对被收购方的控制权或影响力的行为。2.尽职调查：指收购方在收购过程中对被收购方的财务状况、业务运营、法律合规等方面进行全面调查和评估的行为。3.股东权益保护：指在股权收购过程中，保护被收购方原有股东的合法权益，包括但不限于股权转让后的股东权益。4.员工安置：指在股权收购完成后，对被收购方的员工进行合理的转移和安置，保障员工的合法权益和福利