第二总体战略与业务单位战略

第二专题总体战略与业务单位战略

第一节总体战略(公司层战略)

本节主要内容

总体战略的主要类型

发展战略的主要途径

一、总体战略的主要类型★★★

(~)发展战略

企业发展战略强调充分利用外部环境的机会，充分发掘企业内部的优势资源，以求得企业在现

有的战略基础上向更高一级的方向发展。

发展战略主要包括3种基本类型：一体化战略、密集型战略和多元化战略。

1.一体化战略

一体化战略是指企业对具有优势和增长潜力的产品或业务，沿其经营链条的纵向或横向延展业

务的深度和广度，扩大经营规模，实现企业成长。

一体化战略按照业务拓展的方向可以分为：

前向T化战略

(Fonwrd

姒向一体化-ration)

后向一体化战略

(B*chu«rd

Ticef^atfon)

后向

纵向一体化

前冏

理阿一什化I

类型理论内容

【优缺点】★★

优点：从理论上分析，企业采用纵向一体化战略有利于节约与上、下游企业在市场上进行购买

或销售的交易成本，控制稀缺资源，保证关键投入的质量或者获得新客户

缺点：会增加企业的内部管理成本，企业规模并不是越大越好

主要风险：①不熟悉新业务领域所带来的风险；②纵向一体化，尤其是后向一体化，一般涉及

纵向一体

的投资数额较大且资产专用性较强，增加了企业在该产业的退出成本

化战略

【适用条件】★★

(1)企业现有销售商的销售成本较高或者可靠性较差而难以满足企业的销售需

前向,体化

要；

战略

(2)企业所在产业的增长潜力较大；

(3)企业具备前向一体化所需的资金、人力资源等；

(4)销售环节的利润率较高

【适用条件】★★

(1)企业现有的供应商供应成本较高或者可靠性较差而难以满足企业对原材

料、零件等的需求；

(2)供应商数量较少而需求方竞争者众多；

后向一体化

(3)企业所在产业的增长潜力较大；

战略

(4)企业具备后向一体化所需的资金、人力资源等；

(5)供应环节的利润率较高；

(6)企业产品价格的稳定对企业十分关键，后向一体化有利于控制原材料成本，

从而确保产品价格的稳定

【适用条件】★★

(1)企业所在产业竞争较为激烈；

(2)企业所在产业的规模经济较为显著；

横向一体化战略(3)企业的横向一体化符合反垄断法律法规，能够在局部地区获得一定的垄断地

位；

(4)企业所在产业的增长潜力较大；

(5)企业具备横向一体化所需的资金、人力资源等。

2.密集型战略

安索夫的“产品一市场战略组合”矩阵

产品

现有产品新产品

现有市场市场渗透产品开发

市场

新市场市场开发多元化

(1)市场渗透一一现有产品和现有市场。

目标是通过各种方法来增加产品的使用频率

【适用条件】★

1整个市场正在增长，渗透相对容易。向停滞或衰退的市场渗透会难得多

2如果一家企业决定将利益局限在现有产品或市场领域，即使在整个市场衰退时也不允许销售

市场渗透额下降，那么企业可能必须采取市场渗透战略

战略3如果其他企业由于各种原因离开了市场，市场渗透战略可能是比较容易成功的

4企业拥有强大的市场地位，并且能够利用经验和能力来获得强有力的独特竞争优势，那么向

新市场渗透是比较容易的

5市场渗透战略对应的风险较低、高级管理者参与度较高，且需要的投资相对较低的时候，市

场渗透策略也会比较适用

(2)市场开发一一现有产品和新市场(其他区域市场+消费者细分市场)

【原因】★★

1企业发现现有产品生产过程的性质导致难以转而生产全新的产品，因此他们希望能开发其他市

场；2市场开发往往与产品开发结合在一起；3现有市场或细分市场已经饱和，这可能会导致竞

市场开争对手去寻找新的市场。

发战略【适用条件】★

1存在未开发或未饱和的市场：

2可得到新的、可靠的、经济的和高质量的销售渠道；

3企业在现有经营领域十分成功；

4企业拥有扩大经营所需的资金和人力资源;

5企业存在过剩的生产能力；

6企业的主业属于正在迅速全球化的产业。

（3）产品开发——新产品和现有市场

【原因】★★

1充分利用企业对市场的了解；2保持相对于竞争对手的领先地位；3从现有产品组合的不足中

寻求新的机会；4使企业能继续在现有市场中保持安全的地位

【适用条件】★

产品开

1企业产品具有较高的市场信誉度和顾客满意度；

发战略

2企业所在产业属于适宜创新的高速发展的高新技术产业；

3企业所在产业正处于高速增长阶段；

4企业具有较强的研究和开发能力；

5主要竞争对手以类似价格提供更高质量的产品

3.多元化战略

多元化战略指企业进入与现有产品和市场不同的领域。

采用多元化战略的三大原因：★★

①在现有产品或市场中持续经营并不能达到目标。

②企业以前由于在现有产品或市场中成功经营而保留下来的资金超过了其在现有产品或市场中

的财务扩张所需要的资金。

③与在现有产品或市场中的扩张相比，多元化战略意味着更高的利润。

战略类型战略描述

相关多元化战略企业以现有业务或市场为基础进入相关产业或市场

（同心多元化）有利于获得融合优势

非相关多元化战企业进入与当前产业和市场均不相关的领域

略目标是从财务上考虑平衡现金流或者获取新的利润增长点，规避产业或市场的发展风

（离心多元化）险

【多元化战略优点】★

①分散风险，当现有产品及市场失败时，新产品或新市场能为企业提供保护。

②能更容易地从资本市场中获得融资。

③在企业无法增长的情况下找到新的增长点。

④利用未被充分利用的资源。

⑤运用盈余资金。

⑥获得资金或其他财务利益，例如累计税项亏损。

⑦运用企业在某个产业或某个市场中的形象和声誉来进入另一个产业或市场，而在另一个产业

或市场中要取得成功，企业形象和声誉是至关重要的。

【多元化战略风险】★★★

①来自原有经营产业的风险。

②市场整体风险。

③产业进入风险。

④产业退出风险。

⑤内部经营整合风险。

（二）稳定战略★★

含又称为维持战略，是指限于经营环境和内部条件，企业在战略期所期望达到的经营状况基本保持在

义战略起点的范围和水平上的战略。

•可以充分利用原有生产经营领域中的各种资源；

优•减少开发新产品和新市场所必需的巨大资金投入和开发风险；

点•避免资源重新配置和组合的成本；

•防防止由于发展过快、过急造成的失衡状态

一旦企业外部环境发生较大变动，企业战略目标、外部环境、企业实力三者之间就会失去平衡，将

风会使企业陷入困境。

险稳定战略还容易使企业减弱风险意识，甚至会形成惧怕风险、回避风险的企业文化，降低企业对风

险的敏感性和适应性

（三）收缩战略★★

【紧缩与集中战略】：机制变革

往往集中于短期效益，主要涉及采取补救措施制止利润下滑，以期财政和财务战略

立即产生效果削减成本战略

方式重新定位或调整现有的产品

【转向战略】：

和服务

更多地涉及企业的整个经营努力的改变

调整营销策略

【放弃战略】：涉及企业（或子公司）产权的变更

①固定资产的专用性程度。

②退出成本。

退出障

③内部战略联系。

碍

④感情障碍。

⑤政府与社会约束。

二、发展战略的主要途径★★★

（-）并购战略（此部分内容涉及战略、财管、经济法，建议先理解本部分结构，把知识点打

通，然后再进入细节内容复习）

T112《公得诔》关于公司合并的定义及相关

/并恸^.（含经济法及刎阳分集；

-4（3）娠至新法》关于金目石贯中的立定

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（6）上市公司收的值埴

1.并购与公司合并

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2.并购战略的类型（公司战略的分类）

横向并购指并购方与被并购方处于同一产业

指在经营对象上有密切联系，但处于不同产销阶段的企业之间的并购。前向

按并购双方所处纵向并购

并购与后向并购

的产业分类

多元化并

指处于不同产业、在经营上也无密切联系的企业之间的并购

购

指并购方与被并购方通过友好协商确定并购条件，在双方意见基本一致的情

友善并购

按被并购方的态况下实现产权转让的一类并购

度分类又叫恶意并购，通常是指当友好协商遭到拒绝后，并购方不顾被并购方的意

敌意并购

愿采取强制手段，强行收购对方企业的一类并购

产W资本

一般由非金融企业进行。目的是获得产业利润

按并购方的身份并购

分类金融资本一般由投资银行或非银行金融机构（如金融投资企业、私募基金、风险投资

并购基金等）进行。目的是获得投资利润

收购方在实施企业收购时，如果其主体资金来源是对外负债，即是在银行贷

杠杆收购

按收购资金来源款或金融市场借贷的支持下完成的

分类诈杠杆收

收购方的主体资金来源是自有资金

购

3.并购的动机。

①避开进入壁垒，迅速进入，争取市场机会，规避各种风险。

②获得协同效应。用系统理论剖析协同效果，可以分为3个层次：

第一，购并后的两个企业的“作用力”的时空排列得到有序化和优化，从而使企业获得“聚焦

效应”。A+A>2A

第二，并购后的企业内部不同“作用力”发生转移、扩散、互补，从而改变了公司的整体功能

状况。A+B=AB

第三，并购后两个企业内的“作用力”发生耦合、反馈、互激振荡，改变了作用力的性质和力

量。A+B=C

③克服企业负外部性，减少竞争，增强对市场的控制力。

4.并购失败的原因

波特的“吸引力测试”：

决策不当的

①“进入成本”测试。为收购企业而支付的溢价是一个很重要的考虑因素。

并购

②“相得益彰”测试。收购必须能为股东带来他们自己无法创造的好处。

并购后不能

很好地进行

企业整合

【公司战略】并购对象的价值评估方法

①市盈率法（提供了评估目标企业最大价值的指引）

②目标企业的股票现价（股东愿意接受的最低价之一）

③净资产价值（股东愿意接受的另一个最低价）

支付过高的

④股票生息率（提供了股票投资价值的指引）

并购费用

⑤现金流折现法

⑥投资回报率

【财管企业价值评估】企业整体的经济价值（公平市场价值），具体内容见下面链接：财

务估价

防范东道国的政治风险，具体措施可以考虑以下几点：①加强对东道国的政治风险的评估，

跨国并购面

完善动态监测和预警系统。②采取灵活的国际投资策略，构筑风险控制的坚实基础。③实

临政治风险

行企业当地化策略，减少与东道国之间的矛盾和摩擦。

【财管企业价值评估】一一企业整体的经济价值（公平市场价值）

演分信仰

愦方靶股票估饰

酸祭侑价

W班I除■W£

财务估价现金流・听殂桎金涮瓒鱼期

实体现会卷■幅的

企业价他评估

市怡祢收益比军（傩率

相对伙修脚型市价/Q蚤产区（和＞苹1曝引

1方侪应丽｝收入采栽I«&

第一、债券和股票估价

1.债券估价

（1）债券估价的基本模型一一按年付息、到期还本

PV=IX（P/A,i,n）+MX（P/F,i,n）

012«-«N

（2）平息债券估价：利息在到期时间内平均支付（一年一次、半年一次、每季度一次）

PV=I/mX（P/A,i/m,mXn）+MX（P/F,i/m,mXn）

「11

0.12/…N

（3）纯贴现债券（零息债券）估价：承诺在未来某一确定日期按面值支付的债券。

PV=FX（1+i）-n

F

02N

2.股票估价

（1）零增长股票的价值：尺

（2）固定增长股票的价值一一股利增长率固定

A-DQ+g）

公式：°&-g及-g

（3）非固定增长股票的估价一一分段计算

第一阶段：非固定增长期，具有较高的增长率

第二阶段：固定增长期，具有较低但固定的增长率

23nT8

非国定塔长期国定塔长期

【非固定增长股票估价步骤】

①计算非固定增长期内各年股利的现值合计。

②按照股利固定增长模型，依据固定增长期第1期股利和固定增长率，计算在固定增长期初（非

固定增长期末）的股票价值；

③将非固定增长期末股票价值折现，再加上非固定增长期内各年股利的现值合计，得到非固定

增长股票价值。

第二、企业价值评估

【现金流量折现模型】

价值=3现金

~T♦费本成本：

依据现金流量的不同种类，企业估价模型分为：

【股利现金流量模型】一一分配给股权投资人的现金流量

折现率：股权资本成本一企业的股权价值

【股权现金流量模型】一一可以提供给股权投资人的现金流量

折现率：股权资本成本一企业的股权价值

【实体现金流量模型】一一可以提供给所有投资人的现金流量

折现率：加权平均资本成本一一企业的实体价值

实体价值和股权价值之间的关系是：

实体价值=股权价值+净债务价值

（净债务价值：一般用的是评估基准日净债务的账面价值）

股利现金流量模型在实务中很少被使用。

由于股利分配政策有较大变动，股利现金流量很难预计。

大多数的企业估价使用股权现金流量模型或实体现金流量模型。

如果假设企业不保留多余的现金，而将股权现金流量全部作为股利发放，则股权现金流量等于

股利现金流量，股权现金流量模型可以取代股利现金流量模型，避免了对股利政策进行估计的麻烦。

在实务中大多使用实体现金流量模型。

郁士,现金

Kii♦资本成本'

主要原因是股权成本受资本结构的影响较大，估计起来比较复杂。债务增加时，风险上升，股

权成本会上升，而上升的幅度不容易测定。

加权平均资本成本受资本结构的影响较小，比较容易估计。

折现现金流量模型的应用（包含股权现金流量和实体现金流量）

永续增长模型：假设企业未来长期稳定、可持续地增长。

下朋现金薪重

企业价值=

资本成本-永博增长率

两阶段增长模型：企业价值=预测期现金流量现值合计+后续期价值的现值

后续期价值的估计通常假设有两种情景：

（1）假设后续期的现金流量为常数，将其资本化作为后续期价值。

现金流堂I

后续期价值=

资本成本

012

（2）假设后续期现金流按固定比率永续增长，采用永续增长模型进行估价。

现金流量I

后续期价值=

转本成本后续期现金殖量永发增长率

【注意】预计现金流量的计算公式要掌握

实体现金流量=融资现金流量=债务现金流量+股权现金流量

实体现金流量：

营业现金毛流量=税后经营净利润+折旧与摊销

营业现金净流量=营业现金毛流量一经营营运资本净增加

实体现金流量=营业现金净流量一资本支出

债务现金流量：

债务现金流量=税后利息费用一净负债增加

股权现金流量：

股权现金流量=股利分配一股份资本发行+股份回购

【相对价值模型】

（1）市盈率模型

（2）市净率模型

（3）市销率模型

【市盈率模型】

目标企业每股价值=目标企业本期每股收益X可比企业本期市盈率

=目标企业预期每股收益X可比企业预期市盈率

①企业的增长潜力（增长率）一一关键因素；

市盈率驱

②股利支付率；

动因索

③风险（股权资本成本）

①数据容易取得，并且计算简单；

优点②把价格和收益联系起来，直观地反映投入和产出的关系；

③涵盖了风险补偿率、增长率、股利支付率的影响，具有很高的综合性。

①收益是负值，市盈率没有意义。

②市盈率除了受企业本身基本面的影响以外，还受到整个经济景气程度的影响。在整个经济

繁荣时市盈率上升，整个经济衰退时市盈率下降。

缺点若目标企业的6值为1,则评估价值正确反映了对未来的预期。

若目标企业的B值显著大于1,经济繁荣时评估价值被夸大，经济衰退时评估价值被缩小。

若目标企业的8值明显小于1,经济繁荣时评估价值偏低，经济衰退时评估价值偏高。

周期性的企业的价值可能被歪曲。

适用范围连续盈利，并且8值接近于1的企业

【市净率模型】

市净率=每股市价+每股净资产

股权价值=可比企业平均市净率X目标企业净资产

①权益净利率关键因素；

市净率驱动②股利支付率；

因素③增长率：

④风险（股权资本成本）

①市净率极少为负值，可用于大多数企业；

②数据容易取得，并且容易理解；

优点

③净资产账面价值比净利稳定，也不像利润那样经常被人为操纵；

④如果会计标准合理且各企业会计政策一致，市净率的变化可以反映企业价值的变化。

①账面价值受会计政策选择的影响，继而影响市净率的可比性；

②固定资产很少的服务性企业和高科技企业，净资产与企业价值的关系不大，市净率的比

缺点

较没有实际意义；

③净资产为负值的企业无法采用。

适用范围需要拥有大量资产、净资产为正值的企业。

【市销率模型】

市销率=每股市价+每股销售收入

目标企业股权价值

=可比企业平均市销率X目标企业的销售收入

①销售净利率一一关键因素；

市销率的驱动因素②股利支付率；

③增长率；

④风险（股权资本成本）；

①不会出现负值，亏损企业和资不抵债企业也可以使用；

优点②比较稳定、可靠，不容易被操纵；

③收入乘数对价格政策和企业战略变化敏感，可以反映这种变化的后果。

缺点不能反映成本的变化，而成本是影响企业现金流量和价值的重要因素之一。

适用范围销售成本率较低的服务类企业，或者销售成本率趋同的传统行业的企业。

【相对价值模型的应用一一修正的市价比率】

修正平均市盈率（市净率、市销率）法：（先平均后修正）

先计算可比企业的平均市盈率（市净率、市销率），然后再利用关键影响因素进行修正。

股价平均法：（先修正后平均）

先利用关键影响因素修正每个可比企业的市盈率（市净率、市销率），求出目标企业价值，然

后再平均。

市盈率模型的应用

修正平均市盈率

法修正平均市盈率=可比企业平均市盈率+（可比企业平均预期增长率X100）

（先平均后修目标企业每股价值=修正平均市盈率X目标企业预期增长率X100X目标企业每股收益

正）

可比企业修正市盈率=可比企业实际市盈率+（可比企业预期增长率X1（）0）

股价平均法

目标企业每股价值=可比企业修正市盈率X目标企业预期增长率X100X目标企业每股

（先修正后平

收益

均）

对于得出的股票估价进行算术平均，得出最后结果。

市净率模型的应用

修正平均市净率

修正平均市净率=可比企业平均市净率+（可比企业平均预期股东权益净利率X100）

法

目标企业每股价值=修正平均市净率X目标企业预期股东权益净利率X100X目标企业

（先平均后修

每股净资产

正）

可比企业修正市净率=可比企业实际市净率+（可比企业预期股东权益净利率X100）

股价平均法

目标企业每股价值=可比企业修正市净率义目标企业预期股东权益净利率X100X目标

（先修正后平

企业每股净资产

均）

对于得出的股票估价进行算术平均，得出最后结果

收入乘数模型的应用

修正平均市净率

修正平均收入乘数=可比企业平均收入乘数+（可比企业平均预期销售净利率X100）

法

目标企业每股价值=修正平均收入乘数X目标企业预期销售净利率X100X目标企业每

（先平均后修

股收入

正）

股价平均法可比企业修正收入乘数=可比企业实际收入乘数+（可比企业预期销售净利率X100）

（先修正后平目标企业每股价值=可比企业修正收入乘数X目标企业预期销售净利率X100X目标企

均)业每股收入

对于得出的股票估价进行算术平均，得出最后结果

4.并购失败的原因

(1)决策不当的并购

(2)并购后不能很好地进行企业整合

(3)支付过高的并购费用

(4)跨国并购面临政治风险

防范东道国的政治风险，具体措施可以考虑以下几点：①加强对东道国的政治风险的评估，完

善动态监测和预警系统。②采取灵活的国际投资策略，构筑风险控制的坚实基础。③实行企业当地

化策略，减少与东道国之间的矛盾和摩擦。

5.《公司法》关于公司合并的相关规定

公司合并(法定合并)为合并交易提供的三大便利

公司合并的程序

公司合并中的股东权保护

公司合并中的债权人保护

公司分立和减资

公司解散和清算

(1)消灭公司的债务转移不需要经过债权人的同意，直接由合并后的公司承继债务；

公司合并(法定合

(2)消灭公司的人格在合并完成后可以直接消灭，不需要经过清算程序；

并)为合并交易提

(3)这种公司结构性的重大变化，导致股东手中持有的股权发生变化，却不需要征

供的三大便利

求每一个股东的意见，因为合并是公司行为，只要股东(大)会通过即可

(1)签订合并协议。

(2)编制资产负债表及财产清单。

(3)参与合并的公司各自作出合并决议。合并决议由股东(大)会作出，并采取特

别多数决方式。

公司合并的程序(4)通知债权人。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并

于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通

知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担

保。

(5)依法进行登记

公司合并中的股东权保护

——【特别多数决制度】

一一【异议股东股份收买请求权】

——【特别多数决制度】

公司合并或者分立构成重大事项，必须经过股东(大)会的特别多数决，即有限公司必须经代

表2/3以上表决权的股东通过；股份公司必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

一一【异议股东股份收买请求权】

有限公司：可以请求公司按照合理的价格收购其股权，自股东会会议决议通过之日起60日内，

股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提

起诉讼。

股份公司：可以要求公司收购其股份，公司在收购其股份后，应当在六个月内转让或者注销。

公司合并中的债权人保护

----债权人通知程序：

公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。

债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清

偿债务或者提供相应的担保。

公司分立和减资的相关规定

【公司分立】

一是派生分立，即公司以其部分财产另设一个或数个新的公司，原公司存续；

二是新设分立，即公司以其全部财产分别归入两个以上的新设公司，原公司解散。

【公司分立】一一公司分立的程序

(1)签订分立协议。

(2)编制资产负债表及财产清单。

(3)作出分立决议。

(4)通知债权人。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸

上公告。

(5)依法进行登记。

【注册资本减少】

注册资本减少也称减资，是指公司根据需要，依照法定条件和程序，减少公司的资本总额。

公司分立和减资的相关规定

【注册资本减少】一减资的程序

(1)股东(大)会作出减资的决议，并相应地对章程进行修改。

(2)公司必须编制资产负债表及财产清单。

(3)通知债权人和对外公告。

公司减少注册资本时，应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内

在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权

要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

(4)办理减资登记手续。

公司解散和清算

【公司解散】

公司解散是指公司发生章程规定或法定的除破产以外的解散事由而停止业务活动，并进入清算

程序的过程。

包括自愿解散和强制解散。

【公司解散】一一强制解散公司的条件

《公司法司法解释(二)》规定，有下列事由之一，公司继续存续会使股东利益受到重大损失,

通过其他途径不能解决，提起解散公司诉讼，人民法院应予受理：

(1)公司持续2年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；

(2)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续2年以上不能作出有效的股东会

或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；

(3)公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；

(4)经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

【公司清算】

公司清算是指公司解散或被依法宣告破产后，依照一定的程序结束公司事务，收回债权，偿还

债务，清理资产，并分配剩余财产，终止消灭公司的过程。

公司解散和清算

【公司清算】一一清算程序

(1)通知债权人。清算组应当自成立之日起10日内将公司解散清算事宜书面通知全体已知债

权人，并根据公司规模和营业地域范围，于60日内在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上

进行公告。

(2)债权申报和登记。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日

起45日内，向清算组申报其债权。

(3)清理公司财产，制订清算方案。

(4)清偿债务。

(5)公告公司终止。

6.上市公司收购和重组

上市公包收购人“_政行动人~

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(1)上市公司收购

上市公司收购，是指收购人通过在证券交易所的股份转让活动持有一个上市公司的股份达到一

定比例或通过证券交易所股份转让活动以外的其他合法方式控制一个上市公司的股份达到一定程

度，导致其获得或者可能获得对该公司的实际控制权的行为。

【实际控制】是指：

投资者为上市公司持股50%以上的控股股东。

投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%。

投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任。

投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。

中国证监会认定的其他情形。

根据《上市公司收购管理办法》的规定，如无相反证据，投资者有下列情形之一的为一致行动人：

(1)投资者之间有股权控制关系；

(2)投资者受同一主体控制；

(3)投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事

或者高级管理人员；

(4)投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；

(5)银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；

(6)投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；

一致

(7)持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；

行动

(8)在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；

人

(9)持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、

配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投

资者持有同一上市公司股份；

(10)在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，

或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份：

(11)上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有

本公司股份；

(12)投资者之间具有其他关联关系。

【有下列情形之一的，不得收购上市公司】

收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态。

收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为。

收购人最近3年有严重的证券市场失信行为。

收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十七条规定情形。（不得担任公司的董事、监事、

高级管理人员的情形）

法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

【收购人的义务】

报告义务：实施要约收购的收购人必须事先向中国证监会报送上市公司收购报告书。在收购过

程中要约收购完成后，收购人应当在15日内将收购情况报告中国证监会和证券交易所。

禁售义务：收购人在要约收购期内，不得卖出被收购公司的股票.

锁定义务：收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的12个月内不得转让。

持股权益披露一一权益披露情形的归纳总结

通过证券交易所的证券

3日内报告并

5%交易3日内暂停收购

公告

股份变动信息通过协议转让

披露通过证券交易所的证券

增减3日内报告并在报告期内和作出报告、公告后2日内暂

交易

5%公告停收购

通过协议转让

不是上市公司的第一大股东或实际控制人（持有上市公司简式权益变动报

持股的股份）告书

5%〜20%详式权益变动报

上市公司第一大股东或实际控制人

权益变动报告书的告书

编制详式权益变动报

持股不是上市公司的第一大股东或实际控制人

告书

20%〜

详式权益变动报

30%上市公司第一大股东或实际控制人

告书

（2）要约收购

要约收购是收购人在证券交易所的集中竞价系统之外，直接向股东发出要购买其手中持有股票

的--种收购方式。

采用要约方式收购一个上市公司股份的，预定收购的股份比例不得低于该上市公司己发行股份

的5%。

要约收购——基本要求

【收购期限】收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日：但是出现竞争要约

的除外。在要约收购期内，被收购公司董事不得辞职。

【收购价格】收购人按照规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收

购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。

强制要约制度一一提供对目标公司中小股东的保护

《证券法》规定：“通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人

共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之三十时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司

所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。”

强制要约制度——证监会豁免事项

【免于以要约收购方式增持股份的事项】

［适用简易程序免于发出要约收购方式增持股份的事项】

【免于提出豁免申请直接办理股份转让和过户的事项】

【免于以要约收购方式增持股份的事项】

中国证监会在受理豁免申请后20个工作日内，就收购人所申请的具体事项作出是否予以豁免的

决定。

具体事项：

收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化；

上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且

收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益；

经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司

拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%,收购人承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且

公司股东大会同意收购人免于发出要约；

中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。

【适用简易程序免于发出要约收购方式增持股份的事项】

中国证监会自收到符合规定的申请文件之日起10个工作日内未提出异议的，相关投资者可以向

证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

有下列情形之一的，当事人可以向中国证监会申请以简易程序免除发出要约：

经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上

市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%；

因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致当事人在该公

司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%；

证券公司、银行等金融机构在其经营范围内依法从事承销、贷款等业务导致其持有一个上市公

司已发行股份超过30%,没有实际控制该公司的行为或者意图，并且提出在合理期限内向非关联方

转让相关股份的解决方案；

中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。

【免于提出豁免申请直接办理股份转让和过户的事项】

在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生

之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份；

在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该

公司拥有的权益不影响该公司的上市地位；

因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%。

(3)上市公司重大资产重组

重大资产重组行为的界定

重大资产重组行为的要求

发行股份购买资产的规定

公司决议

上市公司重大资产重组信息披露

证监会核准

【重大资产重组】

上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行

资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为.

重大资产重组行为的界定

《重组办法》具体界定了重大资产重组行为：上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资

产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组。

【资产总额、营业收入、资产净额】

资产购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的

总额比例达到50%以上。

营业购买、出售的费产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计

收入报告营业收入的比例达到50%以上。

资产购买、出售的资产净额