《合并与收购中的节税问题》-专家培训资料普华永道

今日的议程简介评估及构架筹资方案资产与股权交易退出战略常见的税务尽职调查问题简介为什么会有这么多的合并与收购行为？中国入世指日可待能源,电讯,金融服务,汽车和服务领域的进一部开放国有企业的私有化改革充裕的创业资本推动投资的高速增长行业合并成为争取更多市场份额的防御性战略技术融合成为发展的趋势减少重复功能以提高效率便于公司未来上市的程序简介(续)中国的非直观概念经营范围的限制形式重于实质根据商业实际操作来制定法律法规东方的灰海(AntonGraham)如果你不能解决矛盾,就不要与中国做生意(JamesLilley-前美国驻华大使谈中国的入世及法轮功问题)评估及构架目标企业的税务狀況税收优惠减免期,税收优惠和税收补贴先进技术企业出口型企业资产设备的进口免税纳税申报(企业及个人)关联方转移定价政策与税务机关的往来函件(如:税务检查书,评估报告,申诉函或税务决定书)评估及构架(续)中国的营运机构比较现存及新設企業的税务优惠海外的控股结构以毛里裘斯控股公司作为中介股息征收5%的预提所得税常设机构:任何24个月中连续或累计12个月为限不动产之外的其它资产处置,其资本收益的免税出售中介的所得在中国不征税评估及构架(续)中国的运作机构形式外商独资企业中外合资企业中外合作企业股份制公司控股公司保税区贸易公司代表处分销商PricewaterhouseCoopers收购者毛里裘斯中介中国目标企业评估及构架(续)海外控股结构评估及构架(续)以维京群岛或税收天堂作中介对中介的出售所得不征收中国税技術所有权由境外企业拥有避免中国税法对技术出售所得征税在全球范围内,使技术收入的相应税收最小化筹资方案债务与权益(最低权益规则)税务抵扣的最大化及预提所得稅的最小化貸款安排以技术成果入股,其作价金额可达至注册资本的35%股东借款许可协议筹资方案(续)注册资本与投资总额的比例香港投资者在中国已有的下属企业负债 1权益 1未分配利润 1新设立的中国下属企业负债 0权益 1资本注入$1“之前”贷款$1(1)银行(2)香港投资者新设立的中国下属企业负债 0权益1(1)贷款$1在中国已有的下属企业负债 2权益 1未分配利润 0(2)直接以股息再投资银行“之后”贷款安排(利用分配股息作为资本注入)筹资方案(续)资产与股权交易股权交易的优点买方直接控制目标企业现有的税务状况现有的经营操作资产/公司的转让及清算不会增加税务成本如果商业及税务因素皆是中性,将优先选择股权交易资产与股权交易(续)资产交易的优点避免潜在的税收负担通过组建新公司而获得新的税收优惠进一步建立以折旧为目的的资产基础将购买价格分配到资产(买方与卖方的利益)PricewaterhouseCoopers资产与股权交易资产交易所带来的附加税务成本转移有形资产的增值税资产销售合同的印花税资产增值的所得税转让无形资产的营业税土地增值税转让不动产的契税附加成本将转嫁给买方清算之前将缴清所欠税款需对资产与股权交易作税务分析资产与股权交易(续)资产与股权交易(续)退出战略所有权的转让转让收益征10%的预提所得税利用海外中介控股机构(参见“评估与构架”)股息及利润的返还股息不征预提所得税股息的再投资将获得40%或100%所得税退税注册资本减少的困难股东借款及许可协议常见的税务审慎性问题1. 复杂及不规范集团结构2. 目标企业积进的税务计划3. 与当地政府的特殊交易和不规范的地方税务优惠4. 拖欠资产设备的关税及进口增值税5. 纳税申报不足之处常见的税务审慎性问