公司股权收购协议书模板(2024版)

编号：__________公司股权收购协议书模板(2024版)甲方：___________________乙方：___________________签订日期：_____年_____月_____日

公司股权收购协议书模板(2024版)合同目录第一章：协议背景与定义1.1背景介绍1.2定义与解释1.3协议主体第二章：股权收购2.1股权转让2.2收购价格与支付方式2.3股权交割2.4股权收购的生效条件第三章：股权收购后的经营管理3.1经营管理权的转移3.2公司治理结构3.3股东会、董事会和监事会的组成与职权3.4经营管理层的职责与权利第四章：股权收购后的财务与税务4.1财务报表与审计4.2税务责任与义务4.3财务与税务信息的披露第五章：股权收购后的合同与知识产权5.1合同转让5.2知识产权归属与保护5.3技术秘密与商业秘密的保护第六章：股权收购后的员工安置6.1员工身份与权益6.2劳动合同的转让与解除6.3员工福利与社会保险第七章：股权收购的风险与责任7.1风险评估与披露7.2违约责任7.3赔偿责任第八章：股权收购的调整与终止8.1收购价格的调整机制8.2收购协议的终止条件8.3终止后的权利与义务处理第九章：争议解决方式9.1争议解决方式的选择9.2仲裁条款9.3司法管辖第十章：合同的生效、修改与解除10.1协议的生效条件10.2协议的修改10.3协议的解除第十一章：保密条款11.1保密信息的范围与义务11.2保密信息的例外情况11.3违约的赔偿责任第十二章：强制性规定与合规性12.1遵守法律法规12.2强制性规定的适用12.3合规性审查第十三章：其他条款13.1非竞争条款13.2排他性谈判条款13.3第三方受益条款第十四章：附则14.1合同的签署与生效14.2合同的副本与复印件14.3合同的修订历史记录合同编号_______第一章：协议背景与定义1.2定义与解释：（1）本协议中的“股权”指转让方持有的乙公司的全部或部分股权。（2）本协议中的“交易日”指本协议签署后的第一个工作日。1.3协议主体：本协议由转让方、收购方共同签订并生效。第二章：股权收购2.1股权转让：转让方同意将持有的乙公司股权全部或部分转让给收购方。2.2收购价格与支付方式：乙公司股权的收购价格为人民币【】万元，收购方同意采用银行转账方式一次性支付。2.3股权交割：自交易日之日起，收购方有权行使股权相关的所有权利，包括但不限于参加股东大会、获得分红等。2.4股权收购的生效条件：本协议自甲、乙、丙三方签字或盖章之日起生效。第三章：股权收购后的经营管理3.1经营管理权的转移：自交易日之日起，乙公司的经营管理权归收购方所有。3.2公司治理结构：乙公司的董事会、监事会和经营管理层的组成和职权按照本协议的约定执行。3.3股东会、董事会和监事会的组成与职权：（1）股东会由甲、乙、丙三方组成，决定乙公司的重大事项。（2）董事会由七名成员组成，其中甲方提名三名，乙、丙双方各提名两名。（3）监事会由三名成员组成，其中甲、乙、丙三方各提名一名。3.4经营管理层的职责与权利：经营管理层负责乙公司的日常经营管理，有权制定和执行公司的经营策略。第四章：股权收购后的财务与税务4.1财务报表与审计：乙公司应按月编制财务报表，并经会计师事务所审计。4.2税务责任与义务：乙公司应依法纳税，并承担相应的税务责任。4.3财务与税务信息的披露：乙公司应按季度向收购方披露财务与税务信息。第五章：股权收购后的合同与知识产权5.1合同转让：自交易日之日起，与乙公司相关的合同由收购方继续履行。5.2知识产权归属与保护：乙公司的知识产权归收购方所有，收购方应依法保护知识产权。5.3技术秘密与商业秘密的保护：乙公司应采取措施保护其技术秘密和商业秘密。第六章：股权收购后的员工安置6.1员工身份与权益：乙公司的员工继续享有其原有的权益。6.2劳动合同的转让与解除：自交易日之日起，乙公司的劳动合同由收购方继续履行或解除。6.3员工福利与社会保险：乙公司应继续为员工提供福利和社会保险。第七章：股权收购的风险与责任7.1风险评估与披露：转让方应向收购方披露乙公司的风险信息，包括但不限于法律风险、财务风险等。7.2违约责任：违反本协议的各方应承担相应的违约责任。7.3赔偿责任：因一方的原因导致乙公司遭受损失的，应承担相应的赔偿责任。第八章：股权收购的调整与终止8.1收购价格的调整机制：如因不可抗力等因素导致乙公司价值发生重大变化的，双方可协商调整收购价格。（1）双方协商一致解除本协议；（2）发生不可抗力导致本协议无法履行；（3）法律规定本协议应终止的其他情形。8.3终止后的权利与义务处理：协议终止后，双方应按照约定处理终止后的权利与义务。第九章：争议解决方式9.1争议解决方式的选择：双方应优先通过友好协商解决争议。如协商不成，可以选择仲裁或诉讼方式解决。9.2仲裁条款：如选择仲裁，仲裁地点为【】，仲裁机构为【】。9.3司法管辖：如选择诉讼，双方同意接受【】法院的管辖。第十章：合同的生效、修改与解除10.1协议的生效条件：本协议自甲、乙、丙三方签字或盖章之日起生效。10.2协议的修改：本协议的修改需经甲、乙、丙三方协商一致，并以书面形式作出。10.3协议的解除：本协议的解除需经甲、乙、丙三方协商一致，并以书面形式作出。第十一章：保密条款11.1保密信息的范围与义务：各方应对本协议的签订和履行过程中的商业秘密和机密信息予以保密。11.2保密信息的例外情况：法律、法规要求披露的保密信息除外。11.3违约的赔偿责任：违反保密义务的一方应承担相应的违约责任。第十二章：强制性规定与合规性12.1遵守法律法规：各方应遵守与本协议相关的法律法规，并接受相关政府部门的监管。12.2强制性规定的适用：如本协议的任何内容与强制性法律规定相抵触，该内容应被视为无效。12.3合规性审查：各方应对本协议的签订和履行进行合规性审查，确保符合相关法律法规的要求。第十三章：其他条款13.1非竞争条款：各方同意在协议有效期内和终止后的【】年内，不得从事与乙公司业务相竞争的活动。13.2排他性谈判条款：各方同意在协议有效期内，不得与其他第三方就本协议所述股权收购进行谈判。13.3第三方受益条款：如本协议的任何条款使第三方受益，该第三方应被视为本协议的第三方受益人。第十四章：附则14.1合同的签署与生效：本协议自甲、乙、丙三方签字或盖章之日起生效。14.2合同的副本与复印件：本协议一式三份，甲、乙、丙三方各执一份。14.3合同的修订历史记录：本协议的修订历史记录应由甲、乙、丙三方共同保存。甲方（转让方）：______________________乙方（收购方）：______________________丙方（第三方）：______________________日期：【年】年【月】月【日】日多方为主导时的，附件条款及说明1、当甲方为主导时，增加的多项条款及说明附加条款一：股权转让优先权甲方在本次股权收购过程中享有优先权，如乙公司出现股权转让或增资扩股等情况，甲方有权优先购买。附加条款二：股东大会出席权甲方保留在乙公司股东大会上的出席权、表决权等相关权利，且甲方投票权占总投票权的【】%。附加条款三：经营决策权甲方对乙公司的重大经营决策事项享有决定权，包括但不限于公司投资、资产处置、财务预算等。附加条款四：管理层任命权甲方有权提名乙公司经营管理层的关键职位，包括但不限于总经理、财务总监等。附加条款五：利润分配权甲方有权参与乙公司的利润分配决策，确保甲方获得合理的投资回报。附加条款六：信息披露义务甲方有权要求乙公司定期提供财务报表、业务报告等信息，以便甲方了解乙公司的经营状况。附加条款七：股权收购终止权如乙方未按照约定时间支付收购价款，甲方有权终止股权收购协议。2、当乙方为主导时，增加的多项条款及说明附加条款一：股权收购完成时间乙方应在本协议签署后的【】日内完成股权收购，否则甲方有权解除本协议。附加条款二：收购价款支付方式乙方应采用【】方式支付收购价款，确保甲方在收购完成后及时收到款项。附加条款三：股权交割事宜乙方应在股权收购完成后【】日内办理完毕股权交割手续，并将股权转让证明文件交付甲方。附加条款四：经营管理权承接乙方应在股权收购完成后立即承接乙公司的经营管理权，并负责公司的运营与发展。附加条款五：保持乙公司独立经营乙方承诺在收购完成后，保持乙公司的独立经营，不将其与其他公司合并或纳入乙方集团管理。附加条款六：后续投资承诺乙方承诺在股权收购后，根据乙公司的实际需要，提供必要的后续投资支持。附加条款七：保密义务乙方应对本协议的签订和履行过程中的商业秘密和机密信息予以保密，并承担相应的保密义务。3、当有第三方中介时，增加的多项条款及说明附加条款一：中介费用第三方中介为本协议的签订和履行提供服务，各方同意按照约定支付中介费用。附加条款二：中介机构的合规性第三方中介应确保本协议的签订和履行符合相关法律法规的要求，并对协议的合规性承担责任。附加条款三：中介机构的协助义务第三方中介应协助甲方、乙方完成股权收购的相关事宜，包括但不限于信息披露、股权交割等。附加条款四：中介机构的违约责任如第三方中介未能按照约定履行其义务，应承担相应的违约责任。附加条款五：中介机构的信息披露义务第三方中介应对乙公司的相关信息进行披露，确保甲方、乙方在股权收购过程中充分了解乙公司的状况。附加条款六：中介机构的独立性第三方中介应保持独立性，不应受制于甲方、乙方或其他利益相关方的影响。附加条款七：中介机构的退出机制如第三方中介未能履行其义务，甲方、乙方有权协商一致解除与第三方中介的合作关系。附件及其他补充说明一、附件列表：1.乙公司财务报表2.乙公司业务报告3.乙公司股权结构图4.乙公司管理层名单5.乙公司合同清单6.乙公司知识产权清单7.乙公司员工名册8.乙公司资产负债表9.乙公司利润表10.乙公司现金流量表二、违约行为及认定：1.甲方未按约定时间完成股权交割2.甲方未按约定提供后续投资支持3.甲方未按约定保密乙公司信息4.乙方未按约定时间支付收购价款5.乙方未按约定承接经营管理权6.乙方未按约定保持乙公司独立经营7.第三方中介未按约定提供服务8.第三方中介未按约定披露乙公司信息9.第三方中介未按约定保持独立性三、法律名词及解释：1.股权收购：指买方（收购方）通过购买卖方（转让方）持有的股权，从而获得目标公司的控制权或所有权的行为。2.股权交割：指股权收购协议签署后，买方按照约定向卖方支付收购价款，卖方将股权转让给买方的过程。3.非竞争条款：指在股权收购协议中，收购方承诺在一定期限内不与卖方或其关联公司从事相同或相似业务的约定。4.保密义务：指在股权收购过程中，各方对涉及公司商业秘密和机密信息的责任予以保密的义务。四、执行中遇到的问题及解决办法：1.问题：收购过程中出现不可抗力导致协议无法履行解决办法：根据协议中的强制性规定和合规性审查，协商一致调整协议内容或选择合适的替代方案。2.问题：收购完成后，乙公司经营管理出现困难解决办法：甲方、乙方共同参与经营管理，积极解决问题，必要时可聘请专业管理