一般资产剥离式股权收购合同1.股权转让合同（资产剥离+股权转让）

股权转让合同甲方（受让方）名称：统一社会信用代码：乙方（转让方）名称：统一社会信用代码：本合同各方经平等自愿协商，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》及相关法规，就股权转让事宜，签订本合同以共同遵守。第一部分

定义定义除本合同另有约定外，下列词语在本合同中具有如下含义：本合同：本合同以及通过援引并入本合同的或构成本合同组成部分的所有附件。交割完成日：指按本合同约定完成全部交割事项之日。第二部分

整体交易结构整体交易安排乙方根据本合同“目标公司与资产剥离”约定，将标的资产剥离至新设立的目标公司。乙方向甲方转让本合同约定的标的股权并按约定进行交割，甲方按本合同约定的方式支付交易对价，并取得目标公司控制权进而取得标的资产相应权利。标的资产标的资产信息详见附件《标的资产清单》。乙方承诺对标的资产信息的披露是全面、真实、有效的。目标公司与资产剥离目标公司本合同签订后5个工作日内，乙方应当设立目标公司。乙方设立的目标公司必须满足如下全部要求：（1）公司拟定名称：____有限责任公司（可根据注册情况调整，不作为硬性要求）。（2）公司组织形式：有限责任公司。（3）股东：乙方，持股比例100%。（4）公司注册资本为____。（5）公司住所地：设在_省_市_区_路_号。（6）公司经营范围必须包括：

。（7）公司的营业期限：自公司成立之日起20年。资产剥离要求资产转移要求乙方应将全部标的资产转移到目标公司名下，由目标公司持有。如为动产，应由目标公司占有；如涉及产权或类似权利登记，均应变更登记到目标公司名下。除非另有明确说明，《标的资产清单》中所列的全部资产均属于交易的一部分，均应移交给目标公司，包括未体现在财务账面上的无形资产、客户信息及其他特殊资产（具体以《标的资产清单》所列为准），包括不适用采取出资、转让等方式进行剥离的资产。资产剥离方式要求：以标的资产对目标公司进行出资。资产剥离方式要求：1.下列资产用于向目标公司出资：

2.下列资产由乙方向目标公司进行转让（买卖）：

目标公司出资要求：注册资本：

元；（1）出资资产1：

对应出资额：

元，其中

元计入资本公积金。（2）出资资产2：

对应出资额：

元，其中

元计入资本公积金。资产剥离财税要求资产计税基础：（1）土地使用权1对应土地使用权证：

计税基础：不低于

万；乙方应按计税基础向目标公司提供有效增值税专用发票，并实际缴纳相应土地增值税。（2）土地使用权2对应土地使用权证：

计税基础：不低于

万；乙方应按计税基础向目标公司提供有效增值税专用发票，并实际缴纳相应土地增值税。（3）房产1

乙方应确保相关凭证、资产剥离的合同（如有）、发票、账簿记录等满足上述资产计税基础要求；甲方有权查阅相关原始凭证。资产剥离完成时间要求：本合同签订后20个工作日内，按资产剥离要求完成剥离。但是在乙方未完成合同约定义务或未约定付款、存入资金的情况下，甲方有权相应延后。目标公司共管目标公司设立过程中，乙方不得以目标公司名义开展任何经营、借贷活动，应确保目标公司以无任何债权债务纠纷的状态进行交割。目标公司设立过程中及共管期间，目标公司不得雇佣任何人员。资产剥离过程中，除本合同明确约定的以外，不得要求目标公司承担任何其他债务。目标公司成立时，乙方同意将目标公司全部证照、印章及其他资料于取得当日由甲乙双方共管（在乙方办公地设立保险箱，乙方掌握钥匙、甲方掌握密码）。非因履行本协议及正常年检、办证的需要，任何一方不得擅自使用上述共管证照、印章及其他资料，不得以目标公司名义开展任何经营、借贷活动。标的资产相关证照、资料（包括：土地使用权证书、发票、规划资料等所有房地产开发所需资料），亦应按上述方式进行共管，双方根据本合同约定完成交割之后，则结束共管，按交割后的安排处理。费用承担：设立目标公司、共管及资产剥离过程中所涉及费用，均由乙方自行承担（除非另有约定）。标的股权乙方同意将所持有的目标公司100%的股权（即目标公司全部股权，以下简称“标的股权”）转让给甲方，甲方同意受让该标的股权。上述股权转让完成后，目标公司即由甲方100%持股。交易对价根据

资产评估有限责任公司出具的编号为

的资产评估报告，标的资产的评估价值为人民币（大写）

元（￥

元）。各方协商一致确认：本合同项下标的股权交易对价为人民币（大写）

元（￥

元）。交易对价支付方式各方确认：全部采用现金（即转让价款）方式支付交易对价。转让价款付款方式甲方应按照以下约定向乙方支付转让价款：第1笔转让价款金额：交易对价总额的

%，即人民币（大写）

元（￥

元）。付款时间与条件：自本合同生效之日起5个工作日内支付。第1笔转让价款金额：交易对价总额的

%，即人民币（大写）

元（￥

元）。付款时间与条件：下列条件均成就之日起5个工作日内支付：（1）本合同生效；（2）乙方向甲方提交本次交易已取得

批准的正式文件。第2笔转让价款金额：交易对价总额的

%，即人民币（大写）

元（￥

元）。付款时间与条件：在资产剥离完成后5个工作日内支付。剩余全部转让价款：交割完成日起5个工作日内支付。甲方监管账户自本合同签订日起5个工作日内，各方配合与

银行

（以下简称“甲方监管银行”）共同签订资金监管合同，以甲方名义在监管银行开设一个独立的银行账户作为资金监管账户（以下简称“甲方监管账户”）。资金监管条件甲方监管账户应按照本合同约定的付款方式向乙方支付转让价款。除上述约定之外的任何资金支出，应先经甲乙双方同意（即经双方预留印鉴共同确认）方可支出。银行监管费用：由监管账户户名方承担。监管账户资金性质存入甲方监管账户的资金仍属于甲方所有，但作为甲方付款的担保。甲方监管账户中的资金与本合同约定的甲方付款义务无必然联系；甲方监管账户资金不足以用于本合同项下的甲方付款的，甲方仍需按合同约定承担付款义务。如本合同提前解除或本合同项下甲方付款义务已经履行完毕，则甲方有权要求解除资金监管，甲方监管账户中的剩余资金仍归甲方所有。甲方资金存入安排甲方应按如下方式向甲方监管账户存入资金，以用于本合同项下的甲方付款：本合同签订后3个工作日内，甲方应存入首笔

万元的现金；双方确定的交割日前，甲方应存入第2笔

万元的现金。甲方未按约定存入资金的，视为甲方违约，乙方有权拒绝履行在后履行的义务。乙方监管账户自本合同签订日起5个工作日内，各方配合与

银行（以下简称“乙方监管银行”）共同签订资金监管合同，以乙方名义在监管银行开设一个独立的银行账户作为资金监管账户（以下简称“乙方监管账户”）。资金监管条件（1）交割完成前，监管账户资金仅能用于转让方员工工资、经济补偿金、五险一金费用的支付；（2）交割完成满20日以后，解除该账户监管，转让方可自行支配该账户资金。银行监管费用：由乙方自行承担。本合同约定的乙方收取的转让价款，以上述乙方监管账户为指定收款账号，即甲方应向上述乙方监管账户支付转让价款。乙方指定收款账号：户名：

账号：

开户行：

乙方未授权任何员工、第三方收款；付款方未向指定账号付款导致损失的，乙方不承担任何责任。交易对价的调整交易对价因下列情形而进行调整：根据各方约定，乙方应向甲方和目标公司承担赔偿、补偿、支付违约金及其他应付款项责任时，甲方有权扣减交易对价。交易对价扣减金额应按甲方可获得的赔偿、补偿或违约金的金额进行计算。根据各方约定的交易对价调整方法需进行调整时。交易对价需扣减（调减）时交易对价需扣减、降低时，甲方有权从未付款项中扣减，可无限次数行使。未付款项不足以扣减的，乙方仍应承担剩余部分的赔偿责任。交易对价需增加（调增）时如根据约定交易对价需增加（调增），则甲方应相应增加支付转让价款；如无特别约定，应在支付最后一笔转让价款时结算支付该增加的转让价款。后续出资义务在乙方按约定设立目标公司、完成资产剥离的前提下，标的股权的剩余出资义务（如有）由甲方在交割后自行承担，乙方不承担责任。税、费用与开支本合同项下标的股权转让应缴所得税由乙方承担。如乙方为企业，则乙方应自行缴纳所得税。如乙方为个人，则甲方有权依法代扣本次股权转让的个人所得税并从转让价款中扣除，甲方亦可选择由乙方自行申报缴纳。如甲方未从转让价款中扣除税款（包括非货币方式支付下未扣除），则甲方有权就代乙方缴纳的个人所得税向乙方追偿。本合同及其他相关文件未作约定的应缴税款，依据税法及相关法律法规的规定由纳税义务人缴纳并承担。除非本合同及其他相关文件另有约定，各方应承担各自在本合同和所有相关文件以及有关交割的编制、谈判、签订和履行过程中的开销和费用（包括法律费用）。第三部分

交割交割一般原则交割主体交割义务方：乙方与目标公司；乙方与目标公司应共同配合完成交割义务。交割接收方：甲方。交割完成乙方、目标公司根据约定完成全部交割事项之日，即为本合同项下的“交割完成日”。交割时间乙方与目标公司应于交割全部先决条件满足之后的5个工作日或

年

月

日前（以两者中较晚日期为准）办理完成交割。交割全部先决条件是指：（1）甲方已经按约定支付第1笔、第2笔股权转让价款；（2）甲方已经按约定在甲方监管账户存入现金。交割要求中对交割时间有特别约定的，按交割要求处理。交割要求包括如下事项：本合同项下的股权转让已依法向工商登记机关办理了变更登记手续，标的股权已登记在甲方名下。公司章程已经按约定进行修订，并已依法向工商登记机关办理了备案。目标公司已收回向乙方签发的《出资证明书》，并向甲方签发了《出资证明书》，同时将甲方及其受让的出资额记载于目标公司的股东名册。结束对目标公司的共管，目标公司所有证照、资料等应交由交割接收方控制和管理。第四部分

股权保值目标公司或有负债目标公司或有负债，是指因目标公司交割完成日前的各种原因引起的在目标公司交割完成日后，应由目标公司承担的各种债务或义务。根据本合同约定的共管要求，目标公司设立后至交割完成前不应从事任何经营活动，不应产生任何负债。如产生或有负债且非甲方原因导致，则乙方应向目标公司按或有负债的数额对目标公司给予赔偿。不竞争义务承担不竞争义务的主体：乙方（下称“不竞争义务主体”）。不竞争期限：自交割完成日起24个月。不竞争地域范围：中国大陆。在不竞争期限和地域范围内，承担不竞争义务的主体不得进行任何以下竞争行为：以任何方式从事、投资、参与或管理任何与公司业务相同、类似或相竞争的实体、业务或产品，在任何与公司业务相同、类似或相竞争的实体、业务或产品中拥有任何直接或间接的权利或利益；通过直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义从事与公司业务相同、类似或相竞争的业务；为任何与公司业务存在相同、类似或相竞争业务的单位、组织或个人提供服务，包括但不限于担任其雇员、服务人员、董事、监事、代理人、顾问等；使用各种方法引诱或试图引诱公司的客户或供应商，使其成为自身或其他个人、其他公司的客户或供应商；直接或间接地为自身或任何第三方，以任何方式雇佣、聘用或鼓励、诱导或促使任何正在为公司工作的公司或个人，以终止其与公司的关系或联系。但是，以下行为不视为违反不竞争义务：持有与公司业务相同、类似或相竞争的上市公司的股票，但非上市公司实际控制人，且持股比例低于30%（百分之三十）。公司业务是指：

类业务；

类业务；但是

类业务不属于公司业务，不受不竞争义务约束。本合同交易对价已包含对承担不竞争义务的主体不竞争义务的补偿。违反不竞争义务的责任不竞争义务主体违反不竞争义务的，应同时承担如下违约责任：应当立即停止违约行为。不竞争义务主体违反不竞争义务的收益应归目标公司所有。不竞争义务主体应按交易对价的20%向守约方支付违约金。违约金不足以弥补损失的，还应赔偿损失。第五部分

陈述与保证陈述与保证本合同项下各方于本合同签订日向其他方作出如下陈述与保证，该陈述与保证在交割完成日仍然持续有效。各方确认，各方系建立在对本部分陈述与保证充分信赖之基础上方达成本合同。各方陈述与保证按照本合同的约定，各方在交割之前（如发生不可抗力事项可于交割之后）：为了本合同约定的交易之完成及有效，尽全力采取一切必要措施并履行义务；制作本合同约定之交易所必需的全部文件及证书；以诚信为原则互相予以协助。交割完成日前如发生下列情形之一，该方应及时（自知道该等情况之日起3个工作日内）通知对方，但是该通知不视为陈述与保证或陈述与保证的违反被纠正或者条件已成就：发生导致本合同记载的各方的陈述与保证可能与事实不相符或不准确的事由；各方不能依据本合同的约定遵守或满足承诺、先决条件或约定事项的。甲方的陈述与保证本合同的签订和履行已经获得法律及公司章程规定的股东会、董事会批准。本合同的签订和履行不违反甲方的公司章程或其它组织规则中的任何条款或与之相冲突，且不违反任何法律、法规和规范性文件的规定。在本合同中的以及按本合同规定提交给乙方所有文件中的各项陈述、声明和保证是真实、准确和完整的。甲方保证，甲方完全有能力支付本合同约定的交易对价。乙方的陈述与保证本合同的签订和履行已经获得法律及公司章程规定的股东会、董事会批准。本合同的签订和履行不违反乙方的公司章程或其它组织规则中的任何条款或与之相冲突，且不违反任何法律、法规和规范性文件的规定。在本合同中的以及按本合同规定提交给甲方的所有文件中的各项陈述和保证是真实、准确、完整的，无遗漏或误导性陈述，且在交割完成后本合同项下的保证仍继续全面有效。乙方就其拥有、占有或使用任何标的资产及标的股权，拥有良好的、不存在任何请求权或任何其他形式权利负担的所有权。除乙方已经明确披露的以外，标的资产不涉及任何诉讼、仲裁、起诉、争议、调查或任何其他法律或行政程序，也不存在任何可能导致该等程序发生的事实或情况，及不存在任何针对标的资产的未履行判决。除乙方已经明确披露的或明显的、外表可见的瑕疵以外，标的资产不存在其他影响标的资产价值的瑕疵或质量问题。第七部分

违约责任违约责任甲方违约责任如果甲方违反本合同所作的陈述、保证或其他义务，从而使乙方遭受损失的，乙方有权要求甲方赔偿乙方因此而致的全部经济损失。甲方逾期付款的，每逾期一天，应按逾期金额的5‱（万分之五）向乙方支付违约金，同时仍应履行付款义务。逾期金额超过交易对价总额的5%且超过15日的，乙方有权解除本合同。甲方违约导致乙方解除本合同或者甲方违约解除本合同的，乙方有权要求甲方承担如下全部违约责任：要求甲方立即退还全部资产，将资产恢复至交割之前状态。要求甲方按交易对价总额的20%向乙方支付违约金。乙方违约责任乙方逾期完成资产剥离或者逾期交割的，则每迟延一日，乙方应按交易对价的10‱（万分之十）向甲方支付违约金。逾期超过30日的，甲方有权解除本合同。如果乙方违反本合同所作的陈述、保证或其他义务，从而使甲方遭受损失的，甲方有权要求乙方予以赔偿，且甲方有权从尚未支付的交易对价中抵扣相应的赔偿金额。乙方违约导致甲方解除本合同或者乙方违约解除本合同的，甲方有权要求乙方承担如下全部违约责任：要求乙方退还甲方支付的全部款项。要求乙方按交易对价总额的20%向甲方支付违约金。任何一方有其他违反本合同情形的，应赔偿守约方全部损失，该损失包括但不限于对守约方所造成的直接损失、可得利益损失、守约方支付给第三方的赔偿费用/违约金/罚款、调查取证费用/公证费、诉讼费用、律师费用以及因此而支付的其他合理费用。责任承担说明本合同约定的交割完成之前的乙方义务，目标公司应对此承担连带责任；本合同约定的交割完成之前的目标公司义务，则乙方应对此承担连带责任。本合同的交割完成之后，乙方、目标公司的各自义务则由乙方、目标公司自行承担，不再承担连带责任。本合同的交割完成之后，目标公司及甲方的行为由目标公司及甲方自行承担责任。第八部分

其他约定保密合同各方保证对在讨论、签订、履行本合同过程中所获悉的属于其他方的且无法自公开渠道的文件及资料（包括但不限于商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。上述保密义务，在本合同终止或解除之后仍需履行。本合同关于对保密信息的保护不适用于以下情形：（1）保密信息在披露给接收方之前，已经公开或能从公开领域获得；（2）在本合同约定的保密义务未被违反的前提下，保密信息已经公开或能从公开领域获得；（3）接收方应法院或其它法律、行政管理部门要求披露保密信息（通过询问、要求资料或文件、传唤、民事或刑事调查或其他程序）。当出现此种情况时，接收方应及时通知提供方并做出必要说明，同时给予提供方合理的机会对披露内容和范围进行审阅，并允许提供方就该程序提出异议或寻求必要的救济；（4）由于法定不可抗力因素，导致不能履行或不能完全履行本合同确定的保密义务时，各方相互不承担违约责任；在不可抗力影响消除后的合理时间内，一方或多方应当继续履行本合同。在上述情况发生时，接收方应在合理时间内向提供方发出通知，同时应当提供有效证据予以说明。交易披露如在媒体上发表或对外公开有关本合同的内容及本合同的签订信息，则具体发表、公开的内容及时间应由各方事先达成一致意见。未经对方的事先同意，任何一方不得在媒体上发表或对外公开上述信息，但根据法律规定其有公开义务的除外。合同联系方式为更好的履行本合同，双方提供如下联系方式：（1）甲方联系方式联系人：

地址：

手机：

微信：

电子邮箱：

（2）乙方联系方式联系人：

地址：

手机：

微信：

电子邮箱：

通过电子邮箱及其它电子方式送达时，发出之日即视为有效送达。通过快递等方式送达时，对方签收之日视为有效送达；对方拒收或退回的，视为签收。上述联系方式同时作为有效司法送达地址。一方变更联系方式，应以书面形式通知对方；否则，该联系方式仍视为有效，由未通知方承担由此而引起的相关责任。本联系方式条款为独立条款，不受合同整体或其他条款的效力影响，始终有效。其他约定不可抗力不可抗力定义：指在本合同签署后发生的、本合同签署时不能预见的、其发生与后果是无法避免或克服的、妨碍任何一方全部或部分履约的所有事件。上述事件包括地震、台风、水灾、火灾、战争、国际或国内运输中断、流行病、罢工，以及根据中国法律或一般国际商业惯例认作不可抗力的其他事件。一方缺少资金非为不可抗力事件。不可抗力的后果：（1）如果发生不可抗力事件，影响一方履行其在本合同项下的义务，则在不可抗力造成的延误期内中止履行，而不视为违约。（2）宣称发生不可抗力的一方应迅速书面通知其他各方，并在其后的十五(15)天内提供证明不可抗力发生及其持续时间的足够证据。（3）如果发