时创能源资产评估报告

常州时创能源股份有限公司拟现金收购宁波尤利卡太阳能股份有限公司持有的“尤利卡”商标所涉及的无形资产价值共1册第1册2024年7月10日东洲评委(202407029)号非法定评估业务资产评估报告东洲评报字【2024】第1692号常州时创能源股份有限公司拟现金收购宁波尤利卡太阳能股份有限公司持有的“尤利卡”商标所涉及的无形资产价值34,000,000.00元2024年07月10日上海东洲资产评估有限公司余哲超(资产评估师)会员编号：31190125陈磊圣(资产评估师)会员编号：31180013(可扫描二维码查询备案业务信息)说明：报告备案回执仅证明此报告已在业务报备管理系统进行了备案，不Tel:86-21-52402166Fax:86-21供的权属证明、财务会计信息和其他资料的真实性、完整性和合法性负责。”九、我们已对评估对象及其所涉及的资产进行现场调查及资产的法律权属状况给予必要的关注，并对所涉及资产的法验证，对已经发现的可能对评估结论有重大影响的事项在本资产评估报告中进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人求。但我们仅对评估对象及其所涉及资产的价值发表意相关当事人提供的资料为基础。如果这些评估对象存在瑕疵资产评估报告东洲评报字【2024】第1692号资产评估报告(目录) 1 2 3 5一、委托人、产权持有人和其他资产评估报告使用人 5 5 6 8 8 9三、评估对象和评估范围 9 9 9(三)委估资产的主要情况 9(四)引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额 四、价值类型及其定义 (五)其他参考资料 八、评估程序实施过程和情况 (二)一般假设 (三)收益法评估特别假设 十、评估结论 (二)有关评估结论的其他说明 20 20十二、评估报告使用限制说明 2 东洲评报字【2024】第1692号-2-Tel:86-21-52402166Fax:86-21-6常州时创能源股份有限公司拟现金收购宁波尤利卡太阳能股份有限公司持有的“尤利卡”商标所涉及的无形资产价值资产评估报告经济行为：常州时创能源股份有限公司拟现金收购元(不含税),大写：人民币叁仟肆佰万元整。评估结论使用有效期：为评估基准日起壹年内，即有效期自评估月30日至2025年04月29日。评估报告使用人应关注正文中所载明的特别事项、评估假设以东洲评报字【2024】第1692号上海东洲资产评估有限公司上海市延安西路889号太平洋企业中心19楼Tel:86-21-52402166Fax:86-21估结论的影响，并恰当使用本评估报告。东洲评报字【2024】第1692号-4-东洲评报字【2024】第1692号Tel:86-21-52402166Fax:86-21-62252086常州时创能源股份有限公司拟现金收购宁波尤利卡太阳能股份有限公司持有的“尤利卡”商标所涉及的无形资产价值资产评估报告“尤利卡”商标于2024年4月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告东洲评报字【2024】第1692号-5-Tel:86-21-52402166Fax:86-21-62252086营活动)(二)产权持有人概况公司名称：宁波尤利卡太阳能股份有限公司(简称“宁波尤利卡”)统一社会信用代码：913302127782230458企业类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)注册地址：浙江省宁波市海曙区望春工业园区杉杉路181-197号法定代表人：胥光注册资本：15002万人民币成立日期：2005年08月10日营业期限：2005年08月10日至无固定期限经营范围：太阳能、风能技术的开发、咨询、服务及转让；太阳能、风能发电设备及配件、半导体材料的制造、加工及销售；电力工程、建筑工程、送变电工程、新能源工程的设计、施工、技术咨询、技术服务；自营或代理货物和技术的进出口，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外，不含进口商品分销业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)1.公司股权结构宁波尤利卡成立于2005年8月，基准日股东结构和股权比例如下：认购股份数(万股)总股本比例(%)1上海鑫通汇光伏科技有限公司234温端恩5622.公司经营状况宁波尤利卡成立于2005年8月，是一家专业从事太阳能电池片和光伏组件研发、生产及销售的生产型企业。东洲评报字【2024】第1692号Tel:86-21-52402166Fax:86-21-62宁波尤利卡原有三条产线，1号产线用于电池片生产，2、3号产线用于光伏组件生产。公司于2024年3月对光伏组件产线进行改造升级并清退1号电池片产线，产线清退工程于基准日已完成，改造升级工程预计将于2024年6月全部完成并转固。改造2022年12月31日2023年12月31日2024年4月30日资产总额负债总额2024年1-4月营业收入净利润上述数据中2022、2023年度财务数据摘自于企业年2022年12月31日2023年12月31日2024年4月30日资产总额负债总额东洲评报字【2024】第1692号-7-Tel:86-21-52402166Fax:86-21-62项目\年份2022年度2023年度2024年1-4月营业收入净利润上述数据中2022、2023年度财务数据摘自于企业年摘自于企业未审财务报表。(1)宁波尤利卡执行企业会计准则，主要税种和税率如下：教育费附加地方教育费附加(2)税收优惠及批文2)宁波尤利卡属于高新技术企业中的制造业，符合先进制造业企业的认定，根据《财政部税务总局关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》(财政部税务总局公告2023年第43号)的规定，按照当期可抵扣进项税额的5%计提当期加计抵减委托人常州时创能源股份有限公司拟收购产权持有人宁波尤利卡持有的“尤利卡”根据资产评估委托合同约定，本资产评估报告使用人为委托人、相关管理及监管单位，委托合同中约定的其他资产评估报告使用人，以及国家法律、行政法规规定的资Tel:86-21-52402166Fax:86-21-6产评估报告使用人，其他任何第三方均不能由于得到本资产评估报告而成为本资产评估报告的合法使用人。二、评估目的常州时创能源股份有限公司拟现金收购宁波尤利卡太阳能股份有限公司持有的“尤利卡”商标。本次评估目的是反映“尤利卡”商标于评估基准日的市场价值。三、评估对象和评估范围(一)评估对象评估对象为部分无形资产，具体为“尤利卡”商标，评估对象与拟实施的经济行为一致。(二)评估范围评估范围为产权持有人申报的16项商标权。产权持有人申报的资产合计账面价值0.00元。(三)委估资产的主要情况1.无形资产性质、权利状况及限制条件产权持有人申报的无形资产商标明细如下：商标形态地区商标类别注册公告日1中国2012年10月21日2032年10月20日2中国2008年6月7日2028年6月6日3中国2018年3月21日2028年3月20日4式中国2021年12月28日2031年12月27日5中国2021年8月21日2031年8月20日6巴基2018年2月20日2028年2月20日7马德里2011年5月13日2031年5月13日东洲评报字【2024】第1692号Tel:86-21-52402166Fax:86-21-6商标形态地区商标类别注册公告日82018年1月31日2028年1月30日9巴西2021年4月20日2031年4月20日也门2018年3月12日2028年3月12日马德里2018年10月5日2028年10月5日新西兰号：1110980(国际1443013)2018年10月5日2028年10月5日菲律宾2018年10月5日2028年10月5日欧盟2021年7月2日2031年7月2日2020年4月14日2029年10月24日马德里2021年11月2日2031年11月2日根据美国彭博新能源财经(BNEF)公布的“全球2020年一季度至2023年四季度连续16个季度均入选一级光伏组件制造商Tier1名单，2024年第一季度由于彭博社入选规则变更未能入材料后重新申报，预计将于2024年三季度完成申报工作，并在四季度再次入选名单。(1)委评知识产权是产权人独有的，并承诺保证未侵害其他任何自然人、法其他经济主体的合法权益，未来发生知识产权诉讼纠纷将(2)知识产权持有人是唯一有权利转让该知识产权的(3)知识产权持有人截止评估基准日尚未将该知识产东洲评报字【2024】第1692号-10-资产评估报告东洲评报字【2024】第1692号Tel:86-21-52402166Fax:86-21-6宁波尤利卡成立于2005年8月，是一家专业从事太阳能电池片和光伏组件研发、宁波尤利卡原有三条产线，1号产线用于电池片生产，2、3号产线用于光伏组件生产。公司于2024年3月对光伏组件产线进行改造升级并清退1号电池片产线，产线清退工程于基准日已完成，改造升级工程预计将于2024年6月全部完成并转固。改造根据美国彭博新能源财经(BNEF)公布的卡于2020年一季度至2023年四季度均入选一级光伏组件制造商Tier1名单。截止评商标的经济寿命取决于其所代表产品及企业东洲评报字【2024】第1692号-11-Tel:86-21-52402166Fax:86-21-64.以往的资产评估和交易情况；产权持有人说明委估无形资产历史上没有评估和交易的情况。(四)引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额本资产评估报告无引用其他机构出具的报告结论情况。四、价值类型及其定义本次评估对象的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。“公平交易”是指在没有特定或特殊关系的当事人之间的交易，即假设在互无关系且独立行事的当事人之间的交易。五、评估基准日本项目资产评估基准日为2024年4月30日。评估基准日是在综合考虑经济行为实施的需要、资料提供的便利、评估工作量及预计所需时间，由资产评估师与委托人协商后确定。六、评估依据本次资产评估遵循的评估依据情况具体如下：(一)法律法规依据1.《中华人民共和国资产评估法》(2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过);2.《中华人民共和国证券法》(2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议修正);3.《中华人民共和国商标法》(2019年4月23日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修正);4.《中华人民共和国企业所得税法》(2018年12月29日第十三届全国人民代表大会Tel:86-21-52402166Fax:86-21-6常务委员会第七次会议第二次修正);5.国务院关于废止《中华人民共和国营业税暂行条例》和修改《中华人民共和国增值税暂行条例》的决定(国务院令第691号);6.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税依据2011年财政部、国家税务总局令第65号修订);7.《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税第[2016]36号);8.《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》(财税[2018]32号);9.《关于深化增值税改革有关政策的公告》(财政部税务总局海关总署公告2019年第39号);10.《中华人民共和国民法典》(2020年5月28日十三届全国人大三次会议表决通过);11.其他与评估工作相关的法律法规。(二)评估准则依据2.《资产评估职业道德准则》(中评协[2017]30号);3.《资产评估执业准则—资产评估委托合同》(中评协[2017]33号);4.《资产评估执业准则一无形资产》(中评协[2017]37号);5.《资产评估执业准则—资产评估报告》(中评协[2018]35号);6.《资产评估执业准则—资产评估程序》(中评协[2018]36号);7.《资产评估执业准则—资产评估档案》(中评协[2018]37号);8.《资产评估执业准则一资产评估方法》(中评协[2019]35号);9.《资产评估机构业务质量控制指南》(中评协[2017]46号);10.《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2017]47号);11.《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协[2017]48号);12.《商标资产评估指导意见》(中评协[2017]51号);(三)资产权属依据1.商标注册证书；2.重要的资产购置合同或相关记账凭证；Tel:86-21-52402166Fax:86-21(四)评估取价依据(五)其他参考资料(一)评估方法概述成本法是指按照重建或者重置被评估对象的思路，(二)评估方法的选择Tel:86-21-52402166Fax:86-21-6所谓成本法就是根据无形资产的成本来确定无形资产价值的方法。这里的成本是指重置成本，就是将当时所耗用的材料、人工等开支和费用用现在的价格来进行计算而求得的成本，或者是用现在的方法来取得相同功能的无形资产所需消耗的成本。由于无形资产的成本具有不完整性、弱对应性和虚拟性，因此不适用成本法评估。市场法就是根据类似无形资产的市场价经过适当的调整，来确定无形资产价值的方法。由于我国的市场经济尚不成熟，无形资产的交易更少，因此无形资产评估中市场法的使用也很少。收益法是将无形资产在未来收益期内产生的收益，按一定的折现率折算成现值，来求得无形资产价值的方法。无形资产的价值，实际最终取决于能否给企业带来超额收益，所以目前在无形资产评估中，收益法是最常用的一种评估方法。委估资产系企业持有的16项商标权。经分析，委估商标权在业内具备一定知名度，成本法无法体现其内涵价值；同时，亦无存在类似知名度商标的活跃交易市场，故不适用市场法评估；而委估商标权能为公司带来一定的超额收益，且未来经营所带来的收益可以预测量化、与商标权预期收益相关的风险报酬能被估算计量，故适用于收益法。结合委估商标权的特点，本次对商标权评估采用多期超额收益法(MEEM)。(三)收益法介绍1.评估模型多期超额收益法(MEEM)是先估算被评估无形资产与其他贡献资产共同创造的整体收益，在整体收益中扣除其他贡献资产的贡献，将剩余收益确定为超额收益，并作为被评估无形资产所创造的收益，将上述收益采用恰当的折现率折现以获得无形资产评估价值的一种方法。本次评估以被评估单位管理层所提供的未来盈利预测数据为计算基础，预测包含委估商标权在未来收益期的现金流贡献。本次收益采用企业自由现金流口径，再扣减其他所有有形资产、无形资产及相关现金流贡献，确定仅属于委估无形资产的现金流，最后将无形资产预期合理寿命期内的各期现金流折现，确定评估值。具体计算公式如东洲评报字【2024】第1692号Tel:86-21-52402166Fax:86-21-6其中：委估商标权的贡献=企业自由现金流一营运资金贡献一长期资产贡献一人企业自由现金流=税前利润+付息债务利息+折旧摊销一资本性支出一营运资金增加额2.评估过程(1)结合无形资产的知名度、宏观经济因素、发展前景(2)分析和剔除和委估无形资产无关的收益、成本、费用，包括其他收益(3)剔除运营资金、固定资产等长期资产、人力资源、技术类无形资产等贡献；(5)确定委估无形资产的预期收益额；我们根据中国资产评估准则以及国家资产评估的相(一)评估准备阶段东洲评报字【2024】第1692号-16-东洲评报字【2024】第1692号Tel:86-21-52402166Fax:86-212.配合企业进行资产清查，指导并协助企业进行(二)现场评估阶段2.查阅收集无形资产的法律文件、权属有效性文3.调研无形资产特征、资产组合情况、使用4.调研无形资产实施过程中所受到的法律、行政法规或者其他限制；以往的资产5.对于委估商标适用的产品和行业状况进行调研，了解市场竞争情况，包括竞争(三)评估结论汇总阶段对现场评估调查阶段收集的评估资料进行必要地分析、归(四)编制提交报告阶段在前述工作基础上，编制初步资产评估报告，与委托人就东洲评报字【2024】第1692号-17-东洲评报字【2024】第1692号(一)基本假设1.交易假设2.公开市场假设(二)一般假设等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化，亦2.本次评估没有考虑产权持有人及其资产将来可3.假设产权持有人、无形资产受让人所处的(三)收益法评估特别假设1.使用商标的公司的未来收益可以合理预期并用货币计量；预期收益所对应的风东洲评报字【2024】第1692号-18-Tel:86-21-52402166Fax:86-21-62252086险能够度量；未来收益期限能够确定或者合理预期。2.使用商标的公司目前及未来的管理层合法合规、勤勉尽职地履行其经营管理职能，本次经济行为实施后，亦不会出现严重影响企业发展或损害股东利益情形，并继续保持现有的经营管理模式和管理水平。3.未来预测期内公司核心管理人员和技术人员队伍相对稳定，不会出现影响企业经营发展和收益实现的重大变动事项。4.公司于评估基准日后采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要性方面保持一致。5.假设评估基准日后公司的现金流均匀流入，现金流出为均匀流出。6.假设注册商标有效期满后，商标权可以续展，商标权人继续享有注册商标专用7.假设宁波尤利卡在完工现阶段的准备工作后，可以在2024年四季度再次入选十、评估结论根据国家有关资产评估的规定，我们本着独立、公正和客观的原则及执行了必要的评估程序，在本报告所述之评估目的、评估假设与限制条件下，纳入评估范围的资产于评估基准日的市场价值评估结论，具体如下：经评估，纳入评估范围的“尤利卡”商标，评估值为人民币34,000,000.00元(不含税),大写：人民币叁仟肆佰万元整。评估结论根据以上评估工作得出。(一)评估结论有效期依据现行评估准则规定，本评估报告揭示的评估结论在本报告载明的评估假设没有重大变化的基础上，且通常只有当经济行为实施日与评估基准日相距不超过一年时，才可以使用本评估报告结论，即评估结论有效期自评估基准日2024年04月30日至2025年04月29日。超过上述评估结论有效期时不得使用本评估报告结论。Tel:86-21-52402166Fax:86-21(二)有关评估结论的其他说明估算并发表专业意见，对评估对象及其所涉及资产的法律权(三)评估基准日委估资产存在的未决事项、法律纠纷等不确定因素：律纠纷等不确定因素。委托方与被评估单位亦明确说明不存不确定事项。但基于资产评估师核查手段的局限性，Tel:86-21-52402166Fax:86-21-62(五)委估资产的重大期后事项：(六)评估程