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上海中锐教育投资非公开发行中小企业私募债券募集说明书证券简称：12沪中锐教投债证券代码：挂牌时间：月承销机构：东吴证券股份目录释义 3第一节绪言 5第二节发行人情况 6第三节发行人财务状况 15第四节本期债券发行概况 26第五节承销机构与承销安排 29第六节募集资金用途及变更资金用途程序 30第七节本期债券转让范围及约束条件 33第八节信息披露的方式和具体内容 34第九节偿债保障机制、股息分配政策、债券受托管理及债券持有人会议等投资者保护机制安排 37第十节担保 52第十一节本期债券风险因素及免责提示 57第十二节仲裁或其他争议解决机制 59第十三节发行人对本期债券募集资金用途合法合规、发行程序合规性的声明 60第十四节发行人全体董事、监事和高级管理人员对发行文件真实性、准确性和完整性的承诺 61第十五节发行人近三年是否存在违法违规行为 62第十六节发行人最近三年是否存在重大诉讼事项的说明 63第十七节本期债券发行的有关机构 64第十八节其他重要事项 66第十八节备查文件目录 67释义在本募集说明书中，除非上下文另有要求，下列词汇含有以下含义：发行人/企业/本企业/上海教投：指上海中锐教育投资。本期债券/私募债券：指发行人非公开发行总额为不超出人民币5,000万元（含5,000万元）“上海中锐教育投资中小企业私募债券”。此次发行：指本期债券非公开发行。承销商/债券受托管理人/东吴证券：指东吴证券股份。董事会：指上海中锐教育投资董事会。股东会：指上海中锐教育投资股东会。债券受托管理协议：指《上海中锐教育投资中小企业私募债券受托管理协议》。债券持有些人会议规则：指《上海中锐教育投资中小企业私募债券持有些人会议规则》。募集说明书：指发行人依据相关法律、法规为发行本期债券而制作《上海中锐教育投资中小企业私募债券募集说明书》。担保函：指上海中锐教育投资中小企业私募债券《担保函》。承销协议：指发行人和承销商东吴证券股份为本期债券发行签署《上海中锐教育投资中小企业私募债券承销协议》。发行公告：发行人依据相关法律、法规为发行本期债券而制作《上海中锐教育投资中小企业私募债券发行公告》。余额包销：指承销商按承销协议所要求承销本期债券份额负担债券发行风险，即在发行期结束后，将未售出债券全部自行买入。债券持有些人：指本期债券投资者。担保人/中锐控股：指中锐控股集团。交易所：指上海证券交易所。中证登：指中国证券登记结算有限责任企业。企业法：指《中国企业法》。证券法：指《中国证券法》。试点措施：指《上海证券交易所中小企业私募债券业务试点措施》。法定节假日或休息日：指中国法定节假日或休息日（不包含香港尤其行政区、澳门尤其行政区和台湾省法定节日或休息日）。工作日：指国家法定工作日。元：指人民币元。第一节绪言关键提醒：本企业发行私募债券已在上海证券交易所立案，上海证券交易所不对本企业经营风险、偿债风险、诉讼风险和私募债券投资风险或收益等作出判定或确保。投资者购置本企业私募债券，应该认真阅读募集说明书及相关信息披露文件，对本企业信息披露真实性、正确性、完整性和立即性进行独立分析，并据以独立判定投资价值，自行负担投资风险。本企业董事、监事及高级管理人员确保私募债券募集说明书不存在任何虚假、误导性陈说或重大遗留，并对其真实性、正确性、完整性负部分和连带责任。第二节发行人情况一、发行人基础情况法定名称：上海中锐教育投资注册地址：青浦区公园路348号5层B区516室办公地址：上海市长宁区金钟路767-2号注册资本：人民币5,000万元法人代表：钱建蓉二、发行人经营情况（一）经营范围对教育业、实业投资，教育信息咨询（不得从事教育培训、中介、家教）、企业管理咨询、投资咨询、商务咨询、会务咨询（以上均不含中介），教学研究及计算机、教学仪器设备领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，教育软件开发、销售。（二）经营方法发行人和全国各地高职院校合作创办职业技术教育，服务于企业，为市场培养高素质人才。发行人经过提供课程内容、高端实训设备、教辅设施、教学课件和师资培训等服务，向合作院方收取培训费或项目合作费，约占学生缴纳学费50-55%。发行人现在关键有两个职业技术教育项目，华汽教育和iDup项目。在以后两年，企业还将陆续推出航空专业，和护理专业相关职业培训课程，愈加完善和丰富职业教育板块，符合市场对人才需求。（三）关键项目（产品）介绍1、华汽教育项目（1）项目背景华汽教育是发行人旗下汽车职业教育品牌。发行人在对美国、德国、日本汽车职业教育发展模式进行数次考察和研究基础上，发觉中国汽车企业人才需求和高职院校人才培养严重脱节实际情况。华汽教育致力于填补中国汽车企业人才空白，在汽车企业和高职院校之间建立良性互动生态链条，既服务于汽车厂商全国发展计划，又有针对性地满足高职院校加强人才培养需要。（2）项目特色发行人和中国多家主流汽车企业建立战略合作关系，根据统一课程体系和教学标准跨地域培养人才。现在已携手中国外300多家汽车主机厂、上千家汽车服务商，在全国20多个省、市、自治区建设现代化汽车实训中心。10月发行人荣膺“全国汽车行业示范职教集团”，5月荣膺“全国商业服务业校企合作和人才培养优异企业”。6月，发行人老师团体参与教育部举行“魅力高职——高等职业教育改革发展交流会暨国家示范高职院校建设四面年结果展示会”系列活动之一“全国汽车职业教育老师教学技能大赛”，7位老师进入总决赛并分获汽车商务组一等奖、汽车维修技术组一、二等奖等优异成绩。作为中国领先汽车职业教育项目，发行人取得了包含奥迪、上海通用、上海大众、一汽大众、东风标致、吉利汽车、奇瑞汽车等多家汽车厂商支持，提供了从企业课程、实训设备、教学管理、专业师资、实习就业等全方位服务。现在，发行人已完成了12个整年华汽教育项目，以上海、江苏为依据地辐射全国，和多家著名院校建立了合作关系：合作院校名单牡丹江大学武汉商业服务学院重庆机电职业技术学院江西现代职业技术学院西安航空职业技术学院湖州职业技术学院湖南信息职业技术学院清远职业技术学院成全部农业科技职业学院包头职业技术学院广西水利电力职业技术学院辽宁装备制造职业技术学院青岛市技师学院江西环境工程职业学院江苏省淮阴商业学校浙江机电职业技术学院随州职业技术学院江苏财经职业技术学院长沙商贸旅游职业技术学院大连装备制造职业技术学院包头轻工职业技术学院宝鸡职业技术学院广州铁路职业技术学院杭州科技职业技术学院江苏经贸职业技术学院广东工贸职业技术学院北京市工业技师学院东营市技师学院陕西青年职业学院廊坊职业技术学院宁波大红鹰学院南京轻纺技工学校四平职业大学廊坊职业技术学院武威职业学院忻州职业技术学院2、iDUP项目（1）项目背景移动互联网，就是将移动通信和互联网二者结合起来，成为一体。近几年，移动互联网成为当今世界发展最快、市场潜力最大、前景最诱人业务之一，据估计，移动互联网每十二个月将发明270亿美元产值，且移动互联网用户数量已超出一般互联网用户数量。世界著名企业苹果企业正是借助移动互联网平台，异军突起，成为全球市值第一企业。面对着巨大市场前景，苹果、谷歌、微软等IT巨头全部投入了庞大资金和人力，移动互联网崛起必将造成行业对人才巨大需求。（2）项目特色发行人作为苹果企业授权教育培训合作伙伴，和苹果企业联合推广基于苹果iOS平台移动互联网应用开发人才培养计划，即iOS开发者大学计划（iOSDeveloperUniversityProgram），简称iDUP项目。iDUP项目和合作院校采取课程置换方法。在课程置换合作中，由合作院校提供教学场地和基础教学设备，师资和学生管理等；由发行人提供专业课课程体系，其中包含课程设置、教材、课件、师资培训、学生学习过程质量监控和证书等，并为合作院校建设iDUP试验室。iDUP试验室设备由发行人提供，合作院校提供试验室基础建设并负责iDUP试验室管理和维护。在合作期间，iDUP试验室设备全部权归发行人全部，合作院校拥有iDUP试验室设备使用权，合作期满，iDUP试验室设备全部权归合作院校全部。iDUP所设计课程内容全部围绕着iOS开发来进行。在学员学习之初，就向学员进行iOS开发基础介绍和整体讲解，从而使学员建立一个整体iOS开发概念，使学员学习更有针对性；然后向学员讲解iOS开发所使用工具、语言等；最终向学员具体介绍怎样进行iOS应用开发和iOS游戏开发，使学员打下良好iOS开发基础。当学员理论课程学习结束后，iDUP项目还为学员提供了iDUP实习和实训选修课程。在该课程中，学员不仅能够练习使用所学过iOS开发技术，而且还能够结合理论真正开发出iOS应用程序或游戏。现在，iDUP项目已和东北大学软件学院、河北软件职业技术学院、苏州职业大学、常州信息职业技术学院4所院校建立了6个整年合作关系，估计至，合作院校将扩展至20所左右。（四）发行人行业分析1、职业教育概况职业教育是指使受教育者取得某种职业或生产劳动所需要职业知识、技能和职业道德教育。多种职业高中、中专、技校等职业学校教育等全部属于职业教育。职业教育目标是培养应用人才、含有一定文化水平和专业知识技能劳动者。和一般教育和成人教育相比较，职业教育侧重于实践技能和实际工作能力培养。2、职业教育发展迅猛改革开放30年来中国职业教育实现了重大突破，中国特色现代职业教育体系初步建立，职业教育服务经济社会能力显著增强。现在中国职业教育正处于蓬勃发展时期，中国职业院校招生规模总数已达1100万人，在校学生总数已超出3000万人。，被誉为“民生工程”职业教育完成了860万招生任务，同时全国中职毕业生就业率超出95%。中国职业教育蕴含着巨大发展潜力，现阶段每十二个月还有约700多万初中毕业生没有机会接收职业教育和培训，高级技工、技师占技术工人百分比也只有3.5%左右。职业教育能够帮助劳动者增强就业能力，拓宽就业渠道，处理就业问题。总而言之，发行人所处职业教育行业未来产业市值空间巨大，同时含有不受经济周期影响而连续增加优点，在全球金融风暴和经济下滑影响，因为市场需求稳定增加，教育行业仍能保持良好现金流。（五）发行人隶属关系演变上海中锐教育投资原是由中锐控股集团出资组建，于12月13日成立，原注册资本为人民币2,000万元。11月经发行人股东会同意，中锐控股集团将100%股权转让给江苏中锐投资集团；8月经发行人股东会同意，江苏中锐投资集团将100%股权转让给苏州科锐软件开发；12月经发行人股东会同意，苏州科锐软件开发对本企业增资3,000万元；5月经发行人股东会同意，苏州科锐软件开发将5%股权转让给发行人董事兼总经理邹晓东。截止5月31日，本企业注册资本为人民币5,000万元，企业法人营业执照注册号为3101，注册地址为青浦区公园路348号5层B区516室，办公地址为上海市长宁区金钟路767-2号。截至5月31日，苏州科锐软件开发、邹晓东是发行人股东，分别持有企业95%和5%股权。六、发行人面临风险（一）财务风险截至12月31日，发行人负债总额为153,77.65万元，资产负债率为66.55%。因为发行人所处教育培训业是先收费，后服务赢利模式，含有“轻资产，重品牌”特色。伴随企业业务快速发展，经营规模不停扩大，银行融资有所增加，造成资产负债率较高。本期债券发行会对企业负债和资产结构产生影响，存在一定偿债风险。（二）经营风险现在，民营教育企业含有体制灵活、反应快速，适应力强等很多优势，对于提升教学质量和服务水平，有着愈加强烈竞争意识。伴随民营办学机构地位逐步受到社会认可，民营办学市场竞争必将愈加猛烈，市场空间将变得越来越小。发行人要把握机遇，打造品牌，扩大市场认知度和拥有率，避免市场份额被竞争对手蚕食。（三）管理风险发行人现在控股14家子企业，基础全部是发行人合作创办职业教育培训学校。伴随发行人规模不停扩大，企业管理模式和经营理念需要依据环境改变而不停调整，这些原因对发行人管理层管理能力提出了更高要求。发行人如不能建立高效管理运行机制，这将对内部管理产生不利影响。如因为对下属企业管理不善造成子企业发生经营问题或财务困难，则可能影响到发行人整体经营，损害品牌效应。假如发行人想要扩大业务规模、增加盈利能力，则必需增加相关行业经验及专业素质职员，不然将影响到发行人业务扩张。（四）不可抗力原因造成风险假如地震、台风、战争、疫病等不可抗力事件发生，可能给发行人生产经营和盈利能力带来不利影响。第三节发行人财务情况一、含有证券从业资格会计师事务所出具审计汇报立信会计师事务所（以下简称“立信”）已对末和末合并资产负债表，和合并利润表及利润分配表，和合并现金流量表进行了审计，并出具了标准无保留心见审计汇报（信会师字（）00044号、信会师字（）00037号）。未经说明，本募集说明书中财务数据均引自上述审计汇报。二、发行人最近两年完整会计年度财务报表1、发行人、经审计资产负债表。（见附表一）2、发行人、经审计利润表。（见附表二）3、发行人、经审计现金流量表。（见附表三）三、发行人最近两个会计年度关键财务数据及财务指标（一）资产情况分析截至12月31日、12月31日，发行人合并资产负债表中关键资产组成以下：项目12月31日12月31日金额百分比金额百分比关键流动资产货币资金1,215.815.26%1,471.896.59%应收账款274.781.19%417.561.87%预付款项358.661.55%130.030.58%其它应收款8,916.0638.59%7,604.2434.05%存货净额548.452.37%650.122.91%流动资产总额11,313.7748.97%10,753.8548.16%关键非流动资产长久股权投资1,028.004.45%1,028.004.60%固定资产9,487.9841.06%9,120.5740.84%无形资产1,136.004.92%1,164.405.21%非流动资产累计11,791.9851.03%11,577.5151.84%资产总计23,105.75100.00%22,331.36100.00%1、资产结构分析从资产组成来看，发行人末资产总计23,105.75万元，其中，流动资产累计为11,313.77万元，占资产总额百分比为48.97%，固定资产累计为11,791.98万元，占资产总额百分比为51.03%，资产流动性很好。2、流动资产关键科目分析因为发行人教育培训行业是先收费，后服务模式，所以应收款项余额一直保持较小规模。其它应收款在流动资产占比最大，性质是发行人和关联方往来款项，应收对于下属合作院校资金支持。教育培训行业现金流入关键集中在每十二个月度9月份学费缴纳月份，估计到9月，发行人将回收部分其它应收款项。其它应收款中账龄在1年（含）以内占到85%，且大部分为应收关联方，所以坏账风险较低。发行人存货关键是下属子企业生产教学设备，向其合作院校提供使用，约占到总资产2～3%左右。3、非流动资产关键科目分析发行人非流动资产中占比最大是固定资产，关键是发行人及其子企业江苏中锐科教发展房屋及建筑物，因为企业走“轻资产、重品牌”发展模式，企业资产规模多年来基础保持稳定。发行人长久股权投资包含对无锡南洋职业技术学院500万元、无锡南洋国际学校500万和无锡卓越策划顾问28万元，累计1,028万元。发行人无形资产关键指其子企业江苏中锐科教发展拥有土地，约占总资产5%左右。（二）负债情况分析关键负债类项目12月31日12月31日金额百分比金额百分比短期借款2,000.0013.01%480.002.51%应付账款115.630.75%99.920.52%预收款项600.563.91%770.084.02%应付职员薪酬96.030.62%76.740.40%应交税费143.070.93%573.883.00%其它应付款12,422.3680.78%17,139.8389.55%流动负债累计15,377.65100.00%19,140.45100.00%负债累计15,377.65100.00%19,140.45100.00%1、负债结构从负债组成来看，发行人末负债总计15,377.65万元，且全部为流动负债，相比下降19.66%，关键是因为其它应付款余额大幅下降。2、负债关键科目分析发行人经过中国银行扩大融资规模，短期借款从400万元上升至万元。其它应付款关键是应付无锡南洋职业技术学院款项，性质是关联方之间暂借款。其它应付款账龄全部在1年以内末余额相比末余额下降了4,717.47万元。发行人应付账款是应付供给商教学设备采购款，预收账款性质是预收到部分合作院校项目合作费，应付账款和预收账款账龄基础全部在1年以内。（三）现金流量分析、，发行人现金流量情况以下：项目经营活动产生现金流量净额-3,689.73455.73投资活动产生现金流量净额-1,033.23780.79筹资活动产生现金流量净额4,466.89-454.04现金及现金等价物净增加额-256.08782.48加：期初现金及现金等价物余额1,471.89689.42期末现金及现金等价物余额1,215.811,471.891、经营性活动现金流分析、经营活动产生现金流量净额分别为455.73万元、-3,689.73万元。经营性活动现金流入79,25.75万元，相比经营性活动现金流入降低2,493.25万元，关键是因为发行人筹资金额流入增加，缓解了发行人现金流压力，和关联方之间资金往来降低。经营性活动现金流出11,615.48万元，相比增加1,652.21万元，关键是因为伴随华汽教育、iDUP项目教学点中师资力量增强，企业职员人数增加了约一倍，支付给职员和为职员支付现金对应增加了一倍左右。因为上述两个原因，造成经营活动现金流量净额为负。2、投资性活动现金流分析发行人投资活动产生现金流量净额从780.79万元下降至-1,033.23万元，关键是因为收回投资收到现金2,000万元，性质为江苏中锐科教发展收回了2,000万元股权投资，发行人又吸收江苏中锐科教发展作为其子企业，造成账面上产生收回投资收到现金2,000万元。3、筹资性活动现金流分析、发行人筹资活动现金流量净额分别为-454.04万元和4,466.89万元，发行人筹资取得现金流大幅增加。关键原因是发行人股东苏州科锐软件开发对企业增资3,000万元资3,000万，另外，发行人从中国银行融入短期借款2,000万。（四）偿债能力分析项目流动比率（倍）0.740.56速动比率（倍）0.700.53息税前利润（万元）1,246.011,140.06利息保障倍数（倍）23.4649.27资产负债率（%）66.5585.711、流动比率=流动资产/流动负债；2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；3、息税前利润=利润总额+财务费用中利息支出4、利息保障倍数（倍）=息税前利润/财务费用中利息支出5、资产负债率（%）=总负债/总资产×100%；1、短期偿债能力分析发行人流动比率、速动比率小于1是因为发行人作为教育培训业，流动资产以往来应收款为主，同时发行人负债全部为流动负债，造成流动比率和速动比率偏低。考虑到发行人现金流关键集中每十二个月9月左右，所以年末流动比率和速动比率较低符合教育培训业行业“轻资产”特征和行业周期性。同时，因为流动资产中存货占比很小，造成发行人流动比率、速动比率相近。发行人经过股东增资和银行短期借款取得了较稳定资金，大大降低和关联方之间资金周转，所以流动比率和速动比率得到大幅提升。2、长久偿债能力分析从长久偿债能力分析，发行人作为汽车职业教育培训龙头企业，关键经过向院校提供课程、师资方法收取培训费，所以发行人整体资产规模偏小，资产负债率偏高。考虑到发行人不停扩大经营规模，发行人股东苏州科锐软件于增资3,000万元，所以末资产负债率大幅下降，从侧面反应了股东信心，和深入做强发行人业务发展计划。3、还本付息能力分析发行人业务每十二个月稳步上升，经营利润保持良好，平均每十二个月将实现息税前利润1,200万左右，相对于发行人现在仅2,000万元借款规模，较高利息保障倍数表明了发行人偿付本息安全性。（五）营运能力分析项目应收账款周转（次/年）15.569.10存货周转率（次/年）0.780.68总资产周转率（次/年）0.240.17净资产周转率（次/年）0.991.191、应收账款周转率（次/年）=营业收入/应收账款平均余额；2、存货周转率（次/年）=营业成本/存货平均余额；3、总资产周转率（次/年）=营业收入/总资产平均余额4、净资产周转率（次/年）=营业收入/净资产平均余额1、流动资产周转率分析发行人、分别实现了3,801.42万元和5,387.01万营业收入，因为发行人是预收款，后服务模式，应收账款余额较小，周转率平均可达成12次/年，反应了发行人现金流现在稳定通畅。另外，发行人存货关键是下属子企业教学设备等，金额较小，所以周转率相比其它行业较高。2、整体资产周转率分析发行人总资产周转率和净资产周转率全部保持较高水平。教育培训行业关键投入集中在人力、教材、软件更新等方面，发行人整体资产较小，但却能够发明较高营业收入和利润，表现了该行业投入低，产出高特点。同时教育培训业刚性需求存在，营业收入含有不受经济周期影响而稳定增加优点，所以发行人资产营运风险较低。（六）盈利能力分析项目营业收入5,387.013,801.42净利润1,537.171,011.08毛利率（%）91.3588.43净利润率（%）28.5326.60净资产收益率（%）28.1631.691、毛利率（%）=（营业收入-营业成本）/营业收入2、净利润率（%）=净利润/营业收入3、净资产收益率（%）=净利润（不含少数股东损益）/净资产平均余额（不含少数股东权益）×100%。1、收入成本分析、发行人营业收入在增加院校网点扩张刺激下，实现了41.71%增加。在货币政策和宏观经济影响下，部分行业展现下行迹象，而民办职业教育培训逐步受到大众认可，仍然保持强劲上涨势头。发行人实现净利润相比增加幅度更是达成52.03%。2、盈利能力指标分析教育培训业关键成本表现在人力资源和知识更新上，含有一次投入、整体收益优点，比如教材更新后，可用于全部相关课程上；人力培训也采取以一带多传输模式。发行人毛利率高达90%，净利润率也保持在25%以上，相对其它行业而言，风险低，收益高。伴随发行人前期投入项目标成熟，未来项目收益额将继续保持上升趋势。四、本期债券成功发行后发行人资产负债结构改变本期债券发行完成后将引发企业负债结构改变。假设企业资产负债结构在以下假设条件上变动：（一）相关财务数据基准日为12月（二）假设本期债券募集资金为5,000万元，不考虑融资过程产生相关费用；（三）假设本期债券募集资金5,000万元全部用于补充流动资金；基于上述假设，本期债券发行对企业资产负债结构影响以下表：项目末本期债券发行后流动资产累计11,313.7716,313.77非流动资产累计11,791.9811,791.98资产总计23,105.7528,105.75流动负债累计15,377.6515,377.65非流动负债累计0.005,000.00负债累计15,377.6520,377.65归属于母企业全部者权益7,728.107,728.10流动比率（倍）0.741.06速动比率（倍）0.701.03资产负债率（%）66.5572.50经过发行本期债券后，发行人财务结构将得到改善，改变单一依靠流动负债现实状况，减轻企业日常经营现金压力。1、优化发行人债务结构从财务报表来看，截至12月31日，企业负债累计为15,377.65万元，全部为流动负债。为降低企业流动性风险，需要对企业债务结构进行调整，降低短期债务融资百分比。本期债券发行后，募集资金将全部补充流动资金。企业流动资产对于流动负债覆盖能力深入提升，短期偿债能力有较为显著提升，发行人债务结构将逐步得到优化。2、有利于发行人提升经营稳定性企业现在资金全部来自企业内部筹集和外部信贷融资，对外融资渠道单一，轻易受到国家货币政策、信贷政策影响，融资结构有待完善。企业为了抢占市场份额，增加合作院校网点数量，资金需求量较大。国家宏观经济调控政策改变会增加企业资金起源波动，提升企业融资成本。经过发行本期债券能够帮助企业拓宽融资渠道，固定融资成本，带来稳定经营资金，减轻流动负债压力，有利于企业长久发展。第四节本期债券发行基础情况及发行条款一、本期债券发行基础情况1、发行人于【】月【】日召开董事会，审议并经过了发行人在中国境内非公开发行本金总额不超出人民币5,000万元中小企业私募债券议案，并提交发行人股东会审议同意。2、发行人于【】月【】日召开临时股东会，审议及同意发行人在中国境内非公开发行本金总额不超出人民币5,000万元中小企业私募债券议案，并授权董事会并由董事会授权中小企业私募债券非公开发行领导小组全权办理此次非公开发行中小企业私募债券相关事项。3、此次发行业经上海证券交易所立案[]【】，发行人获准非公开发行不超出人民币5,000万元（含5,000万元）中小企业私募债券。二、本期债券发行基础条款1、发行主体：上海中锐教育投资。2、债券名称：上海中锐教育投资中小企业私募债券（简称“12沪中锐教投债”）。3、发行规模：本期债券发行总额不超出人民币5,000万元（含5,000万元）。4、票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。5、债券品种和期限：本期债券为2年期固定利率中小企业私募债券。6、债券利率：发行人和承销商根据市场询价利率最终确定。7、发行方法:本期债券经过承销商设置发行网点向境内合格投资者非公开发行。8、发行对象：（1）合格机构投资者：经相关金融监管部门同意设置金融机构，包含商业银行、证券企业、基金管理企业、信托企业和保险企业等；上述金融机构面向投资者发行理财产品，包含但不限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券企业资产管理产品等；注册资本不低于人民币1,000万元企业法人；认缴总额不低于5,000万元，实缴出资总额不低于1,000万元合作企业；符合交易所认可其它合格投资者。（2）合格个人投资者：个人名下各类证券账户、资金账户、资产管理账户金融资产总额不低于人民币500万元；含有最近两年以上证券投资经验；了解并接收私募债券风险，经过私募债券投资基础知识测试。（3）发行人董事、监事、高级管理人员及持股百分比超出5%股东。9、债券形式:实名制记账式中小企业私募债券。投资者认购本期债券在中证登上海分企业开立托管账户记载。本期债券发行结束后，债券持有些人可根据相关主管机构要求进行债券转让等操作。10、还本付息方法：本期债券按年付息、不计复利、到期一次还本、利息每十二个月支付一次，最终一期利息随本金兑付一起支付。11、起息日:本期债券起息日为【】月【】日。12、付息日:本期债券付息日为至每十二个月【】月【】日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第一个工作日）；顺延期间不另计利息。13、到期日:本期债券到期日为【】月【】日。14、兑付日:本期债券兑付日为【】月【】日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第一个工作日）；顺延期间不另计利息。15、计息期限:本期债券计息期限为【】月【】日至【】月【】日。16、付息、兑付方法:本期债券本息支付将根据本期债券登记机构相关要求统计债券持有些人名单；本息支付方法及其它具体安排根据本期债券登记机构相关要求办理。17、担保情况:本期债券由中锐控股集团提供全额无条件不可撤销连带责任确保担保。18、承销方法:本期债券由承销商东吴证券股份余额包销方法承销。19、未全额发行情况下处理方法：未全额发行情况下，本期债券余额由承销商自行认购。20、债券受托管理人:东吴证券股份担任本期债券受托管理人。21、募集资金用途:本期债券募集资金拟用于补充企业流动资金。22、税务提醒：依据国家相关税收法律、法规要求，投资者投资本期债券应缴纳税款由投资者负担。第五节承销机构和承销安排一、承销机构本期债券由东吴证券承销发行，经过东吴证券发行网点向境内合格机构投资者和合格个人投资者非公开发行。（一）参与本期债券认购合格机构投资者应满足以下条件：1、经相关金融监管部门同意设置金融机构，包含商业银行、证券企业、基金管理企业、信托企业和保险企业等；2、上述金融机构面向投资者发行理财产品，包含但不限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券企业资产管理产品等;3、注册资本不低于人民币1,000万元企业法人；4、合作人认缴出资总额不低于人民币5,000万元，实缴出资总额不低于人民币1,000万元合作企业；5、经上海证券交易所认可其它合格机构投资者。（二）参与本期债券认购合格个人投资者应满足以下条件：1、个人名下各类证券账户、资金账户、资产管理账户金融资产总额不低于人民币500万元；2、含有最近两年以上证券投资经验；3、了解并接收私募债券风险，经过私募债券投资基础知识测试。二、承销安排投资者可和东吴证券发行网点联络，具体发行网点以下表：上海中锐教育投资中小企业私募债券发行网点表地域承销商网点名称地址联络人电话苏州东吴证券股份固定收益总部苏州工业园区翠园路181号商旅大厦张协第六节募集资金用途及本期债券存续期间变更资金用途程序一、募集资金用途经发行人于【】月【】日召开临时股东会同意，结合企业财务情况及未来资金需求，发行人向上交所申请发行不超出人民币5,000万元（含5,000万元）中小企业私募债券，本期债券募集资金拟全部用于补充流动资金，这一计划将有利于企业调整债务结构，节省财务费用，满足企业业务发展对流动资金需求，深入提升企业盈利能力。二、本期债券存续期间变更募集资金用途程序在本期债券存续期内，发行人若变更募集资金用途，需经过以下程序：（一）发行人股东会审议经过；（二）承销商尽职调查募集资金变更用途合理性和必需性，并出具专题意见；（三）债券受托管理人召集召开债券持有些人会议，并经债券持有些人会议审议经过；（四）在上交所网站专区或以上交所认可其它方法披露募集资金用途变更相关事项。第七节本期债券转让范围及约束条件一、本期债券转让范围本期债券不面向社会公众发行，其流通转让范围仅限于合格投资人之间。合格投资者关键包含以下三类：（一）合格机构投资者：经相关金融监管部门同意设置金融机构，包含商业银行、证券企业、基金管理企业、信托企业和保险企业等；上述金融机构面向投资者发行理财产品，包含但不限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券企业资产管理产品等；注册资本不低于人民币1,000万元企业法人；认缴总额不低于5,000万元，实缴出资总额不低于1,000万元合作企业；符合交易所认可其它合格投资者；（二）合格个人投资者：个人名下各类证券账户、资金账户、资产管理账户金融资产总额不低于人民币500万元；含有最近两年以上证券投资经验；了解并接收私募债券风险，经过私募债券投资基础知识测试。（三）发行人董事、监事、高级管理人员及持股百分比超出5%股东。二、本期债券转让约束条件（一）本期债券转让双方应该持有足额本期债券和资金，立即进行结算。（二）发行人申请本期债券在交易所转让，应该和交易所签署《私募债券转让服务协议》，明确双方权利义务，并提交以下材料：1、服务申请书；2、私募债券登记托管证实文件；3、交易所要求其它材料。（三）东吴证券应该要求合格投资者在首次受让本期债券前，签署《风险认知书》，承诺含有合格投资者资格，并经过严格业务管理规范和柜台前端控制手段，保障参与本期债券转让投资者符合合格投资者合适性管理要求。（四）东吴证券应该经过交易所网站专区向交易所报备合格投资者账户。交易所对参与本期债券转让合格投资者账户进行实时监控。本期债券能够经过交易所固定收益证券综合电子平台进行转让。经过东吴证券达成转让，东吴证券应该向固定收益证券综合电子平台申报，经交易所确定后生效。（五）本期债券发行和转让中，持有账户数累计不得超出200户。交易所根据申报时间前后次序对本期债券转让进行确定，对造成本期债券持有账户数超出200户转让不予确定。（六）本期债券现券转让申报数量应该不低于面值5万元。本期债券持余额小于5万元面值应一次性转让。（七）本期债券转让价格为净价，转让价格由转让双方自行协商确定。（八）本期债券兑付前5个工作日，固定收益平台停止转让服务。第八节信息披露方法和具体内容一、信息披露方法信息披露义务人发行人及其全体董事、监事及高级管理人员将严格根据《企业法》、《证券法》和《试点措施》等法律法规要求，指定专员负责信息披露相关事务，并确保所披露信息真实、正确、完整、立即，不得虚假记载、误导性陈说或重大遗漏。董事、监事、高级管理人员若对所披露信息真实性、正确性、完整性、立即性存在异议，将根据《上海证券交易所中小企业私募债券业务指导（试行）》要求单独发表意见并陈说理由。（二）信息披露教导人承销商将指定专员督促、教导、帮助发行人进行信息披露相关事务。若在检验发行人资金使用情况中，发觉存在对本期债券偿债能力有重大影响情况，将立即督促发行人推行信息披露义务。发行人若不推行信息披露义务，承销商将立即向交易所汇报。（三）信息披露渠道发行人将在交易所网站专区或以交易所认可其它方法向合格投资者及债券持有些人进行信息披露。二、信息披露关键内容（一）本期债券发行情况信息披露发行人应在完成本期债券登记后3个工作日内，经过上海证券交易所网站或上海证券交易所认可其它方法立即披露本期债券名称、代码、期限、发行金额、利率、发行人及承销商联络方法等内容。关键披露包含但不限于以下文件：1、本期债券发行公告；2、发行人股东会决议；3、发行人董事会决议；4、本期债券募集说明书；5、法律意见书；6、本期债券之债券持有些人会议规则；7、本期债券之债券受托管理协议；8、经审计企业近二个会计年度资产负债表、损益表、现金流量表及审计意见全文；9、交易所要求其它文件。（二）本期债券存续期内重大事项信息披露发行人将立即披露可能发生影响其偿债能力重大事项，包含但不限于：1、发行人发生未能清偿到期债务违约情况;2、发行人新增借款或对外提供担保超出上年末净资产20％;3、发行人发生超出上年末净资产10%以上重大损失;4、发行人占同类资产总额20%以上资产抵押、质押、出售、转让或报废;5、发行人做出减资、合并、分立、解散及申请破产决定;6、发行人包含重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚;7、发行人高级管理人员包含重大民事或刑事诉讼，或已就重大经济事件接收相关部门调查；8、发行人包含需要澄清市场传闻；9、发行人经营方针、经营范围或经营外部条件发生重大改变；10、发行人包含可能对其资产、负债、权益和经营结果产生关键影响重大协议；11、其它对投资者做出投资决议有重大影响事项。（三）本期债券兑付及其它事项信息披露1、在债券存续期间，发行人将在私募债券本息兑付日前5个工作日，披露付息及本金兑付事宜；2、发行人董事、监事、高级管理人员及持股百分比超出5％股东转让私募债券，在转让达成后3个工作日内进行披露。第九节偿债保障机制、股息分配政策、债券受托管理及债券持有些人会议等投资者保护机制安排一、偿债保障机制（一）具体偿债计划1、利息支付（1）本期债券在存续期内每十二个月付息一次，最终一期利息随本金兑付一起支付。本期债券每十二个月付息日为至每十二个月【】月【】日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第1个工作日）。（2）本期债券利息支付经过登记机构和相关机构办理。利息支付具体事项将根据国家相关要求，由发行人在交易所网站专区或交易所认可其它方法公布付息公告中加以说明。（3）依据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳相关税金由投资者自行负担。2、本金支付（1）本期债券到期一次还本。本期债券本金支付日为【】月【】日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第1个工作日）。（2）本期债券本金偿付经过登记机构和相关机构办理。本金偿付具体事项将根据国家相关要求，由发行人在交易所指定媒体上公布兑付公告中加以说明。3、偿债起源本期债券还款金额关键起源于发行人营业利润，和企业营业收入分别为3,801.42万元和5,387.01万元，净利润分别为1,011.08万元和1,537.17万元。最近二年，企业营运情况良好，营业利润能有效负担本期债券还本付息。伴随发行人项目内容不停扩充和课程教材和时俱进，发行人营业收入将保持增涨，营业利润规模连续增加。所以，发行人良好盈利能力能够为偿付本期债券本息提供有利保障。4、偿债应急保障方案（1）外部渠道融资发行人经营情况良好，且含有很好发展前景，在经营过程中，和商业银行等金融机构建立了良好合作关系。基于良好盈利能力和资信情况，发行人含有较强间接融资能力，这有利于发行人在必需时经过银行贷款补充流动资金，从而为本期债券偿付提供保障。（2）流动资产变现发行人长久以来财务政策稳健，资产流动性情况良好，必需时能够经过流动资产变现来偿还到期债务。截至12月31日，发行人流动资产余额为11,313.77万元，存货余额为548.45万元，不含存货流动资产余额为10,765.32万元。在企业现金流量不足情况下，能够经过变现流动资产来取得必需偿债资金。（3）担保人为本期债券提供了全额无条件不可撤销连带责任确保担保中锐控股集团为本期债券出具了担保函，承诺对本期债券本息到期兑付提供全额无条件不撤销连带责任确保担保。担保范围包含本期债券全部本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权费用和其它应支付费用。（二）偿债保障方法为维护债券持有些人正当利益，发行人建立了一系列保障方法，包含设置偿付工作小组、建立发行人和债券受托管理人长久有效沟通机制、健全风险监管和预警机制及加强信息披露等，形成一套确保本期债券按时还本付息保障方法。1、制订债券持有些人会议规则发行人和债券受托管理人共同制订了本期债券《债券持有些人会议规则》，约定债券持有些人经过债券持有些人会议行使权利范围、程序和其它关键事项，为保障本期债券本息立即足额偿付作了合理制度安排。2、切实做到专款专用发行人将制订本期债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检验，切实做到专款专用，确保募集资金投入、利用、稽核等方面顺畅运作，确保募集资金依据股东大会决议并根据本募集说明书披露用途使用。3、设置偿债保障金专户发行人将建立偿债保障金专户，在每个计息年度付息日10个工作日前，将应付利息全额存入偿债保障金专户。在本期债券存续期内，发行人应该在本金到期日30日前累计提取偿债保障金余额不低于本期债券余额20%。4、设置专门偿付工作小组发行人指定财务部门牵头负责协调本期债券偿付工作，自本期债券发行日起至本期债券到期日，工作小组将全方面负责本期债券本金兑付及利息支付，在每十二个月财务预算中妥善安排本期债券本息兑付资金，确保本息准期偿付，保障债券持有些人利益。5、设置募集资金监管账户发行人将聘用苏州银行作为本期债券募集资金监管银行，监督本期债券募集资金用途。根据发行人、苏州银行和东吴证券签署《债券募集资金及偿债保障金监管协议》，发行人将在苏州银行开立募集资金监管账户。发行人需从募集资金监管账户提取资金，应提前10个工作日向苏州银行提交用款申请及资金用途证实。除募集说明书要求用途外，不得用作她用。6、充足发挥债券受托管理人作用发行人已经聘用东吴证券担任本期债券债券受托管理人，并和东吴证券签订了《债券受托管理协议》，从制度上保障本期债券本息按时、足额偿付。发行人将严格遵守《债券受托管理协议》要求，配合债券受托管理人推行职责，定时向债券受托管理人提供相关财务资料，并在可能出现债券违约时立即通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据债券受托管理协议采取对应方法。7、严格推行信息披露业务发行人将遵照真实、正确、完整、立即信息披露标准，按《债券受托管理协议》及交易所相关要求进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有些人、债券受托管理人监督，防范偿债风险。8、担保人为本期债券提供确保担保中锐控股集团为此次债券提供了全额无条件不可撤销连带责任确保担保。假如发行人无法按约定偿付本期债券本息，则中锐控股集团将根据《担保函》及相关法律法规要求负担担保责任，确保范围包含本期债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权费用和其它应支付费用。（三）违约责任及处理方法发行人确保根据本期债券发行募集说明书约定还本付息安排向债券持有些人还本付息。若发行人未按时还本付息，或发生其它违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有些人向发行人进行追索。假如债券受托管理人未按《债券受托管理协议》推行其职责，债券持有些人有权直接依法向发行人进行追索，并追究债券受托管理人违约责任。二、股息分配政策发行人承诺将采取以下方法，切实保障债券持有些人利益：（一）在未兑付完当年本期债券要求本息金额前，不向股东进行股息分配；（二）在未能足额提取偿债确保金之前，不以现金方法进行利润分配；（三）在本期债券存续期内，暂缓重大对外投资、收购吞并等资本性支出项目标实施；（四）在本期债券存续期内，关键责任人不得调离。三、债券受托管理人（一）债券受托管理人依据发行人和东吴证券股份于【】月【】日签署《债券受托管理人协议》，东吴证券受聘担任本期债券债券受托管理人。债券受托管理人：东吴证券股份法定代表人：吴永敏住所：苏州工业园区翠园路181号联络电话：、62938092传真：联络人：叶犇、俞子耀、王俊如、许洁、汤佳伟（二）债券受托管理协议关键内容1、债券受托管理人代理事项范围（1）债券存续期间常规代理事项①根据《债券持有些人会议规则》召集和主持债券持有些人会议；②追踪债券持有些人会议决议实施情况并向债券持有些人通报；③代表债券持有些人和发行人保持日常联络；④依据债券持有些人会议授权，作为债券持有些人代表和发行人谈判和本期债券相关事项；⑤按摄影关法律、法规要求提醒发行人推行相关信息披露义务；在发行人不能按相关法律、法规要求推行披露义务时，立即向债券持有些人通报相关信息。（2）尤其代理事项①本期债券诉讼代理；②代理债券持有些人会议在债券存续期间授权其它很规事项。（3）前述事项仅为债券受托管理人代理全体债券持有些人之事项范围，单个债券持有些人委托债券受托管理人代理个人债券事务不属于本协议代理事项范围。2、债券受托管理人权利和义务（1）连续关注发行人和担保人资信情况，出现可能影响债券持有些人重大权益事项时，召集债券持有些人会议；（2）发行人为本期债券设定抵押或质押担保，债券受托管理人应该在本期债券发行前取得担保权利证实或其它相关文件，并在担保期间妥善保管；（3）在本期债券存续期内勤勉处理债券持有些人和发行人之间谈判或诉讼事务；（4）监督发行人对《募集说明书》约定应该推行义务（包含募集资金用途、提取偿债保障金等）实施情况，并出具受托管理人事务汇报；（5）估计发行人不能偿还债务时，要求发行人追加担保，或依法申请法定机关采取财产保全方法；（6）发行人不能偿还债务时，受托参与整理、和解、重组或破产法律程序；（7）债券受托管理协议约定其它关键义务。3、债券受托管理人行使权利、推行义务方法、程序（1）债券受托管理人应指派称职专业人员完成各项代理业务；（2）债券受托管理人应指定专员负责和发行人指定债券事务代表进行定时联络；（3）债券受托管理人应对发行人偿债能力等进行连续跟踪和分析；（4）债券受托管理人应对发行人募集资金使用情况进行连续跟踪和分析；（5）如发生可能对本期债券本息偿付产生影响重大事项，发行人在知悉或应该知悉该等事项发生之日起在合理时间内立即以书面或其它有效方法通知债券受托管理人及全体债券持有些人；（6）债券受托管理人能够自主或接收债券持有些人会议委托，就本协议下相关债券事务进行必需调查，了解相关情况，查阅相关资料和文件，发行人应给配合。四、债券持有些人会议（一）债券持有些人行使权利形式债券持有些人会议由本期债券持有些人组成，债券持有些人会议依据本规则要求程序召开，并对本规则要求权限范围内事项依法进行审议和表决。债券持有些人单独行使权利，不适用本规则相关要求。（二）债券持有些人会议规则关键条款1、债券持有些人权利和义务（1）债券持有些人权利①享受《募集说明书》约定各项权利，监督发行人推行《募集说明书》约定义务；②了解或监督发行人和本期债券相关重大事件；③依据法律法规要求、《债券受托管理协议》约定监督债券受托管理人；④审议债券持有些人会议参与方提出议案，并作出决议；⑤审议发行人提出变更《募集说明书》申请并作出决议；⑥审议发行人提出变更募集资金用途申请并作出决议；⑦决定变更或解聘债券受托管理人；⑧修改《债券持有些人会议规则》⑨对发行人发生减资、合并、分立、解散及申请破产情形时应采取债券保障方法作出决议；⑩授权和决定债券受托管理人办理和本期债券相关事宜；eq\o\ac(○,11)享受法律法规要求和本协议约定其它权利。（2）债券持有些人义务①遵守募集说明书相关约定；②依其所认购中小企业私募债券数额足额缴纳认购资金；③除法律、法规要求及募集说明书约定外，不得要求企业提前偿付本期债券本金及利息；④法律、法规要求应该由债券持有些人负担其它义务。2、债券持有些人会议召开情形当出现下列情形之一时，应该根据本规则召开债券持有些人会议，进行审议并作出决议：（1）发行人向债券受托管理人书面提出拟变更《募集说明书》约定，并提供明确议案；（2）发行人拟变更债券受托管理人；（3）发行人不能按时偿付本息；（4）发行人减资、合并、分立、解散、停产及申请破产；（5）担保人或担保物发生重大改变；（6）发生或可能发生其它可能影响债券持有些人重大利益情况，单独或合并持有本期未偿付债券10%以上面值债券持有些人向债券受托管理人书面提议召开会议，并提供明确议案、缴纳召集会议所需费用。3、债券持有些人会议规则关键内容（1）债券受托管理人在要求时间内不发出召开会议通知，单独或合并持有本期未偿付债券10％以上面值债券持有些人，能够要求发行人召集或自行召集、召开债券持有些人会议；（2）召开债券持有些人会议，债券受托管理人应该于会议召开十五日前但不超出三十日以公告形式发出通知，将债券登记日、会议拟审议事项和开会日期和地点通知债券持有些人。会议通知应发表在上海证券交易所网站；（3）发行人、债券受托管理人、债券持有些人及\或债券持有些人代理人全部有权出席债券持有些人会议。债券持有些人应该持债券持有证实、身份证或其它能够表明其身份有效证件或证实出席债券持有些人会议。债券持有些人代理人只能为自然人，债券持有些人代理人参与会议除提交债券持有些人参与会议时应该提交以上材料外还应该提交授权委托书和个人有效身份证件。债券持有些人以其所持有本期未偿付债券行使表决权，每一张债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。发行人、债券受托管理人（但债券受托管理人为债券持有些人除外）及持有发行人10%以上股份或和上述股东及发行人相关联关系债券持有些人，在债券持有些人会议上，没有表决权；（4）债券持有些人会议须有代表二分之一以上表决权债券持有些人（包含债券持有些人代理人）出席，方可召开并作出决议；（5）债券持有些人及\或债券持有些人代理人有权参与会议并行使表决权，不参与视为放弃参与；（6）每个债券持有些人只能委托一人为债券持有些人代理人，该债券持有些人代理人依据该债券持有些人委托，行使该债券持有些人在债券持有些人会议上债券持有些人权利；（7）（8）债券持有些人会议表决前，应先选举产生两名债券持有些人或其代理人担任监票人；（9）债券持有些人会议审议议案由出席会议债券持有些人或其授权代表以书面投票形式表决。议案经出席会议债券持有些人或其授权代表所持表决权三分之二以上（含三分之二）经过方能生效；（10）债券持有些人会议表决后，应该将表决结果记入会议统计。债券持有些人会议统计、表决票连同出席债券持有些人会议署名簿及代理出席委托书，由债券受托管理人保留十年；（11）债券持有些人会议通知、组织费用，由提议召开会议一方负担。债券持有些人出席会议费用，由债券持有些人自行负担；（12）债券持有些人单独行使债券抵押权权利，不得和债券持有些人会议经过决议相抵触；（13）对债券持有些人会议召集、召开、表决程序及决议正当有效性发生争议而无法协调，相关当事人能够向发行人所在地人民法院提起诉讼。4、债券持有些人会议决议生效条件及效力债券持有些人会议决议经表决经过后生效，但其中包含须经有权机构同意事项，经有权机构同意后方能生效；除非另有明确要求，生效债券持有些人会议决议对决议生效之日登记在册全体债券持有些人（包含全部出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权债券持有些人，和在相关决议经过后受让本期债券持有些人）含有相同效力和约束力。第十节本期债券担保情况本期债券由中锐控股集团（以下简称“中锐控股”）提供全额无条件不可撤销连带责任确保担保。【】月【】日，中锐控股集团经过股东会决议，为发行人中小企业私募债券提供全额无条件不可撤销连带责任确保担保，并出具了担保函。一、担保人基础情况（一）基础情况介绍企业名称：中锐控股集团地址：上海市长宁区金钟路767弄2号601室成立时间：8月8日法定代表人：钱建蓉注册资本：人民币15,000万元企业类型：有限责任企业（中国合资）经营范围：教育产业投资，酒店业投资及相关行业投资，房地产开发经营和咨询，物业管理，中国贸易（除专题审批）（二）担保人关键财务数据和指标中锐控股集团（以下简称“中锐集团”）合并财务汇报经立信会计师事务所审计，并出具了信会师报字[]第150546号标准无保留心见审计汇报。担保人关键财务数据和指标以下：担保人关键财务数据及指标加现金流量部分加现金流量部分单位：万元项目12月31日资产总额462,100.98其中：流动资产428,807.84存货305,071.37负债总额350,642.87其中：流动负债283,691.25归属于母企业权益45,439.10资产负债率（%）75.88%流动比率（倍）1.51营业收入153,059.67利润总额18,837.89归属于母企业净利润9,809.36净资产收益率(%)24.53%净资产周转率(%)382.78%注：1、流动比率=流动资产/流动负债；2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；3、资产负债率（%）=总负债/总资产×100%；4、净资产收益率（%）=净利润（不含少数股东损益）/净资产平均余额（不含少数股东权益）×100%。（三）担保人资信情况中锐控股集团于8月8日同意成立，原名为苏州国锐置业，7月15日更名为江苏华锐投资，7月16日更名为中锐控股集团。经过十多年励精图治，已逐步发展成一家多元化发展民营企业集团，主营业务涵盖住宅地产开发、商业地产投资、职业教育、学校投资和运行，全资和控股30余家子企业和学校。中锐集团总部在上海，以长三角地域为发展中心，并辐射全国。在教育领域，中锐集团抓住中国大力发展教育事业历史机遇，经过十多年努力，已成为中国长江三角洲地域最大教育集团之一，形成了包含基础教育、国际教育、高等教育、职业教育在内比较完整教育培训体系。担保人现在资信情况良好，过去几年和关键用户发生业务往来时，均遵守协议约定，按时推行合约义务，未发生重大违约行为。最近三年担保人在偿还银行贷款方面亦未发生任何违约。截止5月31日，担保人取得银行授信额度累计为【】万元，其中还未使用银行授信额度为【】万元。担保人现在资信情况良好，最近三年和关键用户发生业务往来时，均遵守协议约定，未发生违约行为。同时，担保人和当地多家金融机构保持长久良好合作关系，含有较强融资能力。（四）担保能力分析截至12月31日，担保人资产总计为462,100.98万元，其中流动资产为428,807.84万元，占总资产92.80%，流动资产所占比率较高，同时，担保人末流动比率为1.51，说明其资产流动性水平很好，对资金调剂能力较强，能更轻易经过变现流动资产筹集足额短期偿债资金整年担保人实现主营业务收入153,059.67万元，利润总额为18,837.89万元，归属于母企业净利润为9,809.36万元，净资产收益率为24.53%，净资产周转率为3.83次/年。担保人在作为多元化发展集团企业，经营情况稳定，营运能力良好，盈利能力很强。依据担保人未来发展战略和做大做强预备上市目标，担保人业务规模估计仍将继续保持快速增加。良好未来预期和担保人优异营运能力和盈利能力是本期债券按时偿付有力确保。（五）担保人经审计财务报表1、中锐控股集团经审计资产负债表。（见附表四）2、中锐控股集团经审计利润表。（见附表五）3、中锐控股集团经审计现金流量表。（见附表六）二、担保函关键内容（一）被担保债券种类、数额本期债券为被担保中小企业私募债券，发行总额不超出人民币5,000万元（含5,000万元），债券期限为2年。（二）担保期限担保人负担确保责任期间为本期债券存续期及债券到期之日起二年。（三）担保方法在确保期内，担保人为此次债券提供全额无条件不可撤销连带责任确保担保。（四）担保范围担保人担保范围包含中小企业私募债券持有些人因持有此次发行中小企业私募债券而对发行人享受债权本金、利息、违约金、损害赔偿金、实现债权费用和其它应支付费用。（五）发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有些人之间权利义务关系担保人为发行人推行本期债券还本付息义务提供担保，债券受托管理人有权代表债券持有些人行使担保权利。（六）债券转让或出质本期债券持有些人依法将本期债券转让给第三人，无需通知并取得担保人同意，担保人仍在原担保范围内继续负担确保责任。（七）主债权变更发行人调整本期债券发行方案或发行人和债券持有些人协商调整本期企业债券发行方案，无需通知并取得担保人同意，担保人仍在原担保范围内继续负担确保责任。（八）不可撤销性除经本期债券持有些人会议召开并审议同意外，担保人不得补充、修改、变更、解除或终止担保函。三、债券持有些人及债券受托管理人对担保事项连续监督安排（一）债券持有些人经过债券持有些人会议对担保事项作连续监督1、当发行人未能按时支付本期债券本息时，债券持有些人会议决定是否委托债券受托管理人参与发行人整理、重组或破产法律程序。2、当担保人推行担保能力出现重大改变情况，债券持有些人会议决定是否变更本期债券担保人或担保方法。（二）债券受托管理人将连续关注担保人资信情况1、债券受托管理人连续关注担保人资信情况，出现可能影响债券持有些人权益重大事项时，依据《债券持有些人会议规则》要求召集债券持有些人会议。2、在本期债券存续期内，债券受托管理人将出具债券受托管理事务汇报，以立即向债券持有些人披露相关信息。3、如发行人不能立即偿还本期债券本息时，债券受托管理人应要求发行人追加担保，或依据法定程序采取安全保障方法。第十一节本期债券风险原因及免责提醒投资者购置本期债券，应该认真阅读本募集说明书及相关信息披露文件，进行独立投资判定。本期债券依法发行后，因发行人经营和收益改变引致投资风险，由投资者自行负责。如发行人未能兑付或未能立即、足额兑付，承销商不负担兑付义务及任何连带责任。投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书提供其它相关材料外，投资者应尤其认真地考虑以下各项风险原因。一、本期债券投资风险（一）利率风险受国家宏观经济运行情况、货币政策、财政政策、国际经济环境改变等原因影响，市场利率含有波动性。因为本期债券采取固定利率形式且期限较长，可能跨越一个以上利率波动周期，在本期债券存续期内，假如利率发生改变，会使投资者投资本期债券实际收益水平存在不确定性。（二）流动性风险本期债券发行结束后，企业将立即向上证所申请办理上市交易流通事宜，但因为具体申请需要在本期债券发行结束后方能进行，企业现在无法确保本期债券上市交易申请一定能按预期立即取得同意。另外，证券市场交易活动受经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等多重原因影响，而且因为中小企业私募债现在仍处于发展阶段，企业无法确保本期债券在二级市场上会有活跃交易，投资者可能无法立即将本期债券变现，面临流动性风险。（三）偿付风险发行人现在经营情况良好，现金流充裕，偿债能力较强。但在债券存续期内，受中国外宏观经济形势、资本市场、行业市场环境等多个原因影响，企业财务、经营情况可能会和预期发生偏差，造成企业不能按期、足额支付本期债券本金和利息。（四）本期债券安排所特有风险发行人已依据实际情况确定多项偿债保障方法，不过在本期债券存续期间，可能因为不可控市场、政策、法律法规改变等原因造成现在确定偿债保障方法无法得到有效推行，进而影响本期债券持有些人利益。（五）资信风险发行人资信情况良好，盈利能力较强，能按时偿付债务本息，在近三年和银行、关键用户发生关键业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来业务经营中，企业亦将秉承诚信经营标准，严格推行所签署协议、协议或其它承诺。但受宏观经济周期性波动等原因影响，市场环境发生不可控改变，企业可能无法立即从预期还款起源中取得足额资金，影响本期债券本息偿付。（六）担保风险本期债券由中锐控股集团提供全额无条件不可撤销连带责任确保担保。截至12月31日，担保人经审计资产总额462,100.98万元，归属于母企业全部者权益45,439.10万元，归属于母企业净利润9,809.36万元。即使担保人现在经营情况、资产情况和财务情况良好，不过假如有宏观经济、市场环境等不可控制原因发生重大改变，可能会影响担保人盈利能力和经营活动现金流量，进而影响担保人对本期债券应负担保障能力。第十二节仲裁或其它争议处理机制对本期债券申请立案文件解释和推行发生争议或和本期债券申请立案文件相关争议，应首先经过协商处理。假如在接到要求处理争议书面通知之日起第30日仍不能经过协商处理争议，则任何因本期债券申请立案文件引发或和本期债券申请立案文件相关法律诉讼应在发行人所在地人民法院提起。第十三节发行人对本期债券募集资金用途正当合规、发行程序合规性申明发行人对本期债券募集资金用途正当合规申明本企业承诺本期债券募集资金使用和发行程序符合《中国企业法》、《中国证券法》、《上海证券交易所中小企业私募债券业务试点措施》等相关法律、法规要求，切实保障本期债券持有些人正当权益，并对申明内容真实性、正当性负担部分和连带法律责任。上海中锐教育投资月日发行人对本期债券发行程序合规性申明本期债券发行经企业董事会于【】月【】日召开董事会会议审议经过，并经企业于【】月【】日召开股东会表决经过。在股东会授权范围内，本期债券发行规模确定为不超出人民币5,000万元（含5,000万元）。发行人承诺对上述内容真实性、正当性负担部分和连带法律责任。上海中锐教育投资6月日第十四节发行人全体董事、监事和高级管理人员对发行文件真实性、正确性和完整性承诺发行人董事、监事和高级管理人员承诺本企业全体董事、监事和高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈说或重大遗漏，并对其真实性、正确性、完整性负担部分和连带法律责任。本企业全体董事、监事和高级管理人员承诺接收上海证券交易所自律监管。上海中锐教育投资月日第十五节发行人近三年是否存在违法违规行为近三年无重大违法、违规说明经自查，截止至本说明签发之日，本企业近三年无任何类型重大诉讼、仲裁及其它司法或行政处罚案件，不存在任何涉嫌犯罪被司法机关立案侦查情形。特此说明!上海中锐教育投资月日第十六节本期债券发行相关机构（一）发行人：上海中锐教育投资法人代表：钱建蓉注册地址：青浦区公园路348号5层B区516室联系人：遆若兰联络电话：传真：邮政编码：35（二）承销商：东吴证券股份法人代表：吴永敏注册地址：苏州工业园区翠园路181号商旅大厦联系人：叶犇、俞子耀、王俊如、许洁、汤佳伟联络电话：传真：邮政编码：215028（三）担保人：中锐控股集团法人代表：钱建蓉注册地址：上海市长宁区金钟路767弄2号601室联系人：毛恩联络电话：传真：邮政编码：（四）会计师事务所：立信会计师事务所法人代表：朱建第注册地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼联系人：戴金燕联络电话：传真：邮政编码：02（五）律师事务所法人代表：唐海燕注册地址：苏州市解放东路555号1号楼701室联系人：周洁联络电话：传真：邮政编码：215007（六）收款银行：住所：联络电话：传真：联络人：（七）申请转让证券交易所：上海证券交易所住所：上海市浦东南路528号证券大厦联络电话：传真：（八）债券登记机构：中国证券登记有限责任企业上海分企业住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼联络电话：传真：第十七节其它关键事项一、转让服务本期债券发行结束后，发行人将向上海证券交易所提出转让申请。合格投资者可经过交易所固定收益证券综合电子平台或东吴证券进行本期债券转让。二、税务说明依据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳相关税金由投资者自行负担。第十八节备查文件目录一、备查文件（一）上海中锐教育投资股东会决议；（二）上海中锐教育投资董事会决议；（三）上海中锐教育投资中小企业私募债券募集说明书；（四）发行人律师出具法律意见书；（五）发行人最近和财务报表及审计汇报；（六）上海中锐教育投资中小企业私募债券债券持有些人会议规则；（七）债券受托管理协议；（八）上海证券交易所立案此次发行其它文件。二、查阅地点是否适宜是否适宜（一）上海中锐教育投资住所：青浦区公园路348号5层B区516室电话：传真：联络人：遆若兰（二）东吴证券股份住所：苏州工业园区翠园路181号电话：、62938092传真：联络人：叶犇、俞子耀、王俊如、许洁、汤佳伟附表一：发行人-经审计合并资产负债表编制单位：上海中锐教育投资单位：人民币元资产1212流动资产：货币资金12,158,144.3014,718,908.99应收票据-4,800,00-应收账款2,885,109.524,175,631.67减：应收账款坏账准备137,295.95-应收账款净额2,747,813.574,175,631.67预付款项3,586,640.591,300,297.04其它应收款89,376,892.9676,042,379.65减：其它应收款坏账准备216,278.28-其它应收款净额89,160,614.6876,042,379.65存货5,484,497.986,501,239.04减：存货跌价准备--存货净额5,484,497.986,501,239.04十二个月内到期非流动资产--流动资产累计113,137,711.12107,538,456.39非流动资产：长久股权投资10,280,000.0010,280,000.00减：长久股权投资减值准备--长久股权投资净额10,280,000.0010,280,000.00固定资产135,419,035.70125,296,624.87减：累计折旧40,539,238.0834,090,887.64减：固定资产减值准备--固定资产净额94,879,797.6291,205,737.23在建工程61,000.002,089,187.00减：在建工程减值准备--在建工程净额61,000.002,089,187.00无形资产11,360,001.0011,644,001.00长久待摊费用1,339,016.41556,203.43递延所得税资产--非流动资产累计117,919,815.03115,775,128.66资产总计231,057,526.15223,313,585.05发行人-经审计合并资产负债表（续）：编制单位：上海中锐教育投资单位：人民币元负债和全部者权益（或股东权益）1212流动负债：短期借款20,000,000.004,800,000.00应付票据--应付账款1,156,290.16999,219.14预收款项6,005,609.007,700,759.00应付职员薪酬960,329.94767,445.55应交税费1,430,680.645,738,829.88应付利息--应付股利--其它应付款124,223,571.86171,398,274.83十二个月内到期非流动负债--流动负债累计153,776,481.60191,404,528.40非流动负债：长久借款--应付债券--长久应付款--递延所得税负债--