某集团人力资源管控制度与操作流程

母子公司管控体系制度汇编之六宁波天汉控股集团XX人力资源管控制度与操作流程服务单位:上海华彩管理管控咨询有限公司二零零七年八月

目录TOC\o"1-3"\u第一部分管控制度 页高级管理管控人员任免制度第一章总则为了提高集团高级管理管控人员的综合素质，保证集团战略目标的实现，保障股东利益，根据集团章程有关条约条款，特制定本制度。本制度适用范围：董事局董事局秘书集团总部集团总裁、副总裁集团各职能部门负责人二级子公司二级子公司总经理、副总经理二级子公司财务负责人第二章任用任职人员应符合相应职位“职务说明书”的要求。任职人员的任用应按照职务需求，以核定的定编人数为限。任用程序：董事局董事局秘书——由董事局主席提名，董事局聘任；集团总部集团总裁——由董事局主席提名，董事局聘任；集团副总裁和各职能部门负责人——由集团总裁提名，董事局聘任；二级子公司二级子公司总经理——由集团总裁提名，董事局聘任；二级子公司副总经理——由二级子公司总经理提名，集团总裁聘任，报董事局备案；二级子公司财务负责人——由集团财务负责人提名，二级子公司总经理审核，集团总裁聘任，报董事局备案；选拔选拔本着“提名竞岗”、“先内后外”、公平竞选、多方位测评的基本原则。选拔可通过多种渠道开展，主要渠道有以下两种：内部招聘：各级用人单位的负责人根据专业经验从集团内部现有的人员中选出适当人选作为空缺职位的候选人，提交上级直属单位进行审议。根据审议结果，由任免程序中所规定的相关负责人进行任免；外部招聘：如果集团内部人员难以满足公司空缺职位的人员需求，可采用外部招聘方式。外部招聘的候选人可有以下几种来源：发布招聘信息征集，通过公司员工、朋友、相识人员介绍、推荐，委托猎头公司物色等等；有下列情况之一者，不得予以任用：剥夺公民权利，尚未恢复者；曾犯刑事案件，经判刑确定者；受禁治产(禁止治理自身资产)宣告，尚未撤销者；通缉在案，尚未撤销者；吸食毒品者；原在其他公私机构服务，未办清离职手续者；被其他公私机构开除者；身体有缺陷，或健康情况欠佳，难以胜任工作者。第三章任期董事局秘书、集团总裁、副总裁每届任期年，任期已满，可以续聘。集团各职能部门负责人与集团总裁的任期相同，任期已满，可以续聘。二级子公司总经理每届任期年。任期已满，可以续聘。二级子公司副总经理和二级子公司总经理任期相同，任期已满，可以续聘。二级子公司财务负责人和二级子公司总经理任期相同，任期已满，可以续聘，但是在一个单位至多可以连任届。第四章离任本制度所称离任包括适用本制度人员的调任他职、辞职、解聘。离任必须经过离任审计。若审计结果正常，准予离任；若审计结果异常，将追究其有关责任。在任人员若因业务发展等原因需予调任，应征得其所在单位直接上级同意，按照任免的程序办理调任手续。被调任人员应在规定时间内完成手续交接工作，方可到新任部门就职。被调任人员在接任者未到任之前离任的，其职务由其直接上级或直接上级指定的人员代理，并通报集团董事局或二级子公司董事会。被调任人员薪资按其到任新职位之日起采用新职位相应的薪资待遇。集团总裁辞职，应在离任之日算起，提前六个月向董事局提出离职申请和有关事项说明。在董事局未做出决议之前，除非另行通知，当事人应当正常履行其职责，以维持集团正常经营。集团副总裁和各职能部门负责人辞职，应提前三个月向总裁提交离任和辞职申请报告和有关事项说明，在征求集团总裁的意见之后，报董事局审批。在董事局未做出决议之前，除非另行通知，当事人应当正常履行其职责，以维持集团正常经营。二级子公司总经理辞职，应提前三个月向集团总裁提出离任申请报告和相关事项说明，由董事局审批。二级子公司副总经理和财务负责人辞职，应提前两个月向本单位总经理提出离任申请报告和有关事项说明，征求本单位总经理意见后，由集团总裁做出审批，并报董事局备案。有以下情形之一者，集团将对其做出免职和解聘：由于工作能力和其他原因，不能胜任现职者；违反集团章程和有关规章制度，情节严重者；触犯法律，由司法机关受理者免职和解聘需按国家和集团有关规定提前通知。离任审批程序与任命程序相同。第五章附则本办法经集团董事局批准后发布执行，集团人力资源部负责制订、修改并解释。此前有关集团对二级子公司管理管控的规定，凡与本办法有抵触的，均依照本办法执行。本办法未尽事宜，执行国家有关法律、法规和集团的有关规定。本办法从下发之日起执行。

人才培养与人才梯队建设管理管控办法第一章总则目的建立和完善集团人才培养机制，通过制定有效的关键岗位继任者和后备人才甄选相关计划以及岗位轮换相关计划、内部兼职相关计划、在职辅导、在职培训等人才培养与开发相关计划，合理地挖掘、开发、培养后备人才队伍，以便建立集团的人才梯队，为集团的可持续发展提供智力资本支持。原则坚持“内部培养为主，外部引进为辅”的培养原则，并采取“滚动进出”的方式进行循环培养。人才培养目标集团人才培养目标始终坚持“专业培养和综合培养同步进行”的人才培养政策，即集团培养专家型的技术人才和综合型的管理管控人才。专家型的技术人才指在某一工作领域内掌握较高技术水平的人才，综合型管理管控人才指在本单位或本部门工作领域具备全面知识，有较高管理管控水平的人才。人才培养组织体系集团建立“统分结合”的人才培养体系，职能部门和二级子公司作为人才培养的基地，负责人才培养对象的初步甄选和人才培养相关计划的具体实施，人力资源部作为集团人才培养的组织协调部门负责人才培养规划、人才甄选标准和程序的制定、培养对象的确定和培养相关计划的统筹安排。主要合适的内容关键岗位继任者与后备人才的甄选；岗位轮换；内部兼职；人才调配；在职辅导、在职培训与内部讲师队伍的建立；人才培养的考核评价；晋升与淘汰。适用范围集团各职能部门及二级子公司。第二章关键岗位继任者和后备人才的甄选目的通过科学的测评，慎重地甄选，选拔出真正具有领导潜质的后备人才，以树立集团用人及人才晋升理念。甄选条件（一）知识经验和工作业绩：基于“知识全面、经历丰富、业绩出色的员工综合素质较强，并且威信高”的假设。（二）关键资质：基于“在每个岗位上，都有一些人做得比其他人好，绩效好的人与绩效平平的人采取的工作方式是不同的；高绩效者之所以能采取不同的工作方式，是因为他们具备了一般人所没有的某些特质，而正是这些特质导致了他们的高绩效”的假设。（集团十二项关键资质建议：1、沟通能力；2、分析判断能力；3相关计划组织能力；4、管理管控控制能力；5、应变能力；6、执行力；7、创新能力；8、领导能力；9、决断力；10、人际关系能力；11、团队合作能力；12、承受压力的能力。）（三）综合素质和潜质性格特征职业倾向3、综合能力4、心理测试甄选工具基本条件通过个人材料进行分析。关键资质通过调查表、访谈等形式进行分析。综合素质和潜质可借助权威或专业机构开发的测评软件进行测评。关键岗位继任者甄选关键岗位主要指集团当前或根据未来发展所需要的一些重要中级和高级岗位，集团关键岗位的数量可按集团当前中高级岗位总数的20—30%进行评定，一般来说，对每一个关键岗位的继任者要选定1—3名候选人，如果集团内部没有合适人选，可考虑以外部招聘的形式进行储备。后备人才甄选后备人才主要是指集团为应对未来发展变化而储备的一些可替代集团某些中级岗位的具有培养潜质的人才。后备人才由各单位根据集团制定的甄选条件进行初步提案，并由人力资源部牵头组建的评审小组进行最终评定。关键岗位继任者甄选程序各单位向人力资源部提交关键岗位及继任者名单；人力资源部组织对候选人进行综合素质测评；人力资源部和各单位人事部门针对候选人制订相应的人才培养与开发相关计划；跟进和实施关键岗位继任者候选人开发相关计划。后备人才甄选程序各单位向人力资源部提交后备人才候选人名单；人力资源部组织对提交的名单进行综合评定；人力资源部策划后备人才的整体培训合适的方案；培训合适的方案的实施；培训效果的反馈。第三章岗位轮换轮岗对象及目的岗位轮换主要针对具有培养潜质的中高层管理管控人员和管理管控骨干，目的在于为集团培养综合能力较强的复合型的人才。轮岗周期轮岗周期原则上一般分为三个月、六个月和一年三种，具体轮岗时间由各单位根据实际情况确定。轮岗比例（年度）1、中高层管理管控人员20%左右；2、管理管控、财务、技术、品质、营销类人员20%左右；注：轮岗的前提条件是必须胜任本职工作。轮岗与晋升的关系所有后备人才必须在轮过2个及以上岗位才能晋升为中层管理管控人员（特聘人员除外）。轮岗审批集团各单位内部轮岗：由各单位自行审批——报人力资源部备案；跨单位轮岗：由各单位提案——人力资源部审批；财务系统人员轮岗：由部门提案——二级子公司、财务管理管控部审核——人力资源部审批；中高层管理管控人员和专业技术管理管控人员轮岗：各单位提案——人力资源部审核——报集团总裁审批。轮岗人员管理管控1、岗位轮换人员编制仍属于派出单位，轮岗期间的考核工作由新单位考核，但必须将考核结果反馈给原单位，作为绩效考核的依据。2、轮岗结束后，轮岗人员应立即提交书面报告（总结）交轮岗双方单位。3、轮岗结束后，由轮岗单位进行绩效考核，考核结构与员工职位升降、工资级别调整挂钩。4、轮岗人员工资、奖金和保险由派出单位支付。第四章内部兼职兼职目的增强对其他单位和部门的认识和了解，提升员工综合素质和能力，为集团培养和储备人才。适用对象中高层管理管控人员、专业技术人员和管理管控骨干。兼职人员的定位兼职人员以学习、调研、议政为职责，参与兼职部门具体业务的运作过程，提供相关意见和建议，但不参与具体的决策活动，兼职人员应参加所在单位的有关会议，并承担相关工作任务，在兼职业务上接受兼职部门领导的管理管控。兼职周期兼职周期由派出单位与兼职单位协商确定，原则上每周累计工作时间不能低于1天。兼职形式和职务内部兼职采取跨单位/部门形式进行，兼职职位一般以助理职位或副职为主。工作开展方式1、兼职人员在兼职部门的工作相关计划由所在部门负责人与兼职人商定，并纳入该部门工作总相关计划，接收所在兼职部门负责人的考核。同时，兼职人员工作相关计划应报派出部门备案。2、一般情况下，兼职人员可以采取每半天到兼职部门工作，另半天回原单位工作的方式。人员管理管控1、人事关系：兼职人员人事关系仍然隶属于派出单位。2、审批程序：各单位提案，人力资源部审批。（中高层管理管控人员和专业技术人员需集团总裁审批）3、兼职申请审批后，统一由人力资源部正式通知接收单位，并以文件的形式明确兼职人员的职务、职责、权限和工作关系。4、接收兼职人员的部门应当为兼职人员提供良好的工作环境和条件，并且有责任安排兼职人员的工作。第五章人才调配调配目的消除集团各单位人才封闭现象，加强各单位人才内部合理流动，优化配置集团内部人力资源。调配原则符合集团人力资源整体发展战略；在不损害调出单位利益的前提下，符合调入单位人才需求；符合员工个人能力和潜力的发挥；优先考虑新成立公司（单位）和新相关项目的人力资源需求。调配对象因岗位性质和业务需要，必须向内部引进或难以通过其他途径获取的一些特殊岗位或急需人才。调配申请由需求部门向集团人力资源部提出申请，并附职位说明书及需求原因，人力资源部根据提交的申请，经过审核确认后，对内发出招聘启事或直接从相关部门进行调配。调配权在调配过程中，因调出和调入部门发生争议而以协商的方式得不到解决时，集团人力资源部有最终裁决权。第六章考核与评价目的增强各单位人才培养意识，促使各单位明确人才培养的重要性和紧迫感。考核对象以职能部门和二级子公司为考核单位。考核周期考核周期为一年。考核合适的内容考核合适的内容主要包括：后备人才的选拔、培训及轮岗相关计划的实施、相关计划的落实、人才培养的相对数量等。具体考核方式、指标及奖励方式由人力资源部另行制定。人才培养责任人各级中高层经理作为人才培养对象的相关责任人有义务对本单位人才培养对象进行指导，没有培养合格接班人的中高层管理管控人员将不能晋升到更高一级职位。第七章淘汰与晋升目的通过淘汰不合格的管理管控人员，为后备人才提供发展机会和上升空间，形成管理管控人员能上能下的用人机制，优化集团管理管控人员队伍素质。淘汰和晋升比例中高层管理管控人员每年淘汰比例为5%，后备人才每年晋升比例为10%左右。第八章附则本办法经集团总裁批准后发布执行，集团人力资源部负责制订、修改并解释。此前有关集团对二级子公司管理管控的规定，凡与本办法有抵触的，均依照本办法执行。本办法未尽事宜，执行国家有关法律、法规和集团的有关规定。本办法从下发之日起执行。

外派董事管理管控制度第一章 总则为规范和完善集团对二级子公司外派董事的管理管控行为，根据国家相关法律法规及集团的实际情况，特制定本制度。集团依据《出资协议》和《公司章程》向二级子公司推荐董事人选，经股东（大）会选举产生。外派董事承担收集信息、分析研究、提出建议和向集团提交所属子公司运营情况分析报告、重大事项和突发性事件处理的专项报告等职责。第二章 职责、权利与义务外派董事履行下列职责：（1） 履行《公司法》、《公司章程》规定的董事职责。（2） 自觉接受集团相关职能部门的业务培训、业务指导和归口管理管控。（3） 维护并促进集团与二级子公司之间信息渠道的畅通。做好相关行业和公司的信息收集、整理工作，对二级子公司的财务、业务发展和管理管控情况进行分析、研究，并提出建议意见。（4） 对公司的业务发展和管理管控情况进行分析，提出股权处置意见。（5） 对需经公司股东（大）会审议的议案和其他信息进行研究，为集团股权管理管控决策提供支持。（6） 出席公司的股东（大）会，依据出资（持股）比例，按照集团股权管理管控意见，对重大经营决策、管理管控者选择、收益分配等重要事项进行表决，并代表集团提交议案或进行质询。（7） 指导并督促集团有关职能部门，对依法应得的资产收益，及时、全额收缴入账。外派董事实行报告制度。报告分为定期报告和不定期报告。定期报告每半年一次，是外派董事向集团提交的正式报告；不定期报告视集团管理管控的需要或外派董事认为必要时，向相关部门提交的专项报告。外派董事权利如下：（1） 获知二级子公司各类经营管理管控信息的权利；（2） 获知集团有关其任职二级子公司经营管理管控信息的权利；（3） 列席集团有关其任职二级子公司经营管理管控决策会议的权利；（4） 出席二级子公司的董事会的权利；（5） 在二级子公司董事会上对所议事项进行表决的权利；（6） 提议召开二级子公司临时董事会的权利；（7） 提出二级子公司各项经营和管理管控议案的权利；（8） 集团赋予的其他权利。外派董事应承担下列义务：（1） 遵守集团章程，忠实履行职务，维护集团利益，不得利用董事的职权为自己谋取私利；（2） 维护公司利益，不得利用职权谋取私利，不得泄露公司秘密；（3） 作为集团的股权代表在二级子公司董事会进行表决时，要慎审行使表决权，不得损害集团利益；（4） 对董事会决议承担责任。因董事会决议违反法律、法规、公司章程或造成公司利益遭受严重损失的，参与决议的董事要承担相应责任，但在表决时表示异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任；（5） 承担法律、法规规定的相关法律责任。（6） 外派董事不得同所任职公司订立合同合约或者进行交易。第三章 聘任与授权集团在选派和任命外派董事时，要遵循程序规范、标准透明、用人唯贤等用人原则。集团外派的外派董事应具备以下条件：（1） 具备《公司法》要求的董事任职条件。（2） 熟悉并贯彻执行国家有关法律、法规和集团有关规章制度。（3） 具备二级子公司所处行业及相关行业的专业知识或经营管理管控工作经验。（4） 基本掌握财务管理管控、法律以及宏观经济等方面的专业知识。（5） 忠实履行职责，维护公司利益。（6） 具有较强的综合分析、判断和文字撰写能力，并具备独立工作能力。（7） 具备现代公司治理的基本知识，熟悉相关法律法规和内部管理管控制度；（8） 具备一定的管理管控能力和专业能力，管理管控能力包括沟通协调能力和人际交往能力等，专业能力包括研究分析能力、问题解决能力、表达能力等；（9） 年富力强，有足够的时间和精力履行其应尽的职责。外派董事的人选按照一定条件提名并遴选，由集团决策层决定。人选确认后，由人力资源部造册登记，实行档案追踪记录。外派董事的任期不得超过3年，任期届满的，可连选连任。外派董事不得兼任监事。外派董事的选拔和任命流程如下：（1） 董事局提出外派董事的配备合适的方案；（2） 董事局提名外派董事候选人；（3） 董事局对外派董事候选人进行初步筛选；（4） 董事局确定外派董事的人选，向二级子公司的股东（大）会提名推荐；（5） 股东（大）会通过董事的人选。第四章 工作方式、合适的内容与报告专职外派董事的日常办公地点根据实际情况来确定，既可以在集团办公，也可以在二级子公司办公。外派董事如果在集团办公，应该遵守集团的日常管理管控制度，如果在二级子公司办公，应该遵守二级子公司的日常管理管控制度。外派董事在二级子公司，作为董事行使权利，履行义务；除了履行公司法规定的董事职责之外，同时又作为公司研究人员，工作程序如下：（1） 在二级子公司作为董事履行职责，按董事工作程序进行，对所就职公司负责，不得侵害集团和其他股东利益。外派董事在履行职责时，可以向集团相关管理管控部门或辅助决策职能部门寻求支持。（2） 在集团作为公司制企业专职研究人员，对二级子公司及其所处行业进行研究。其作为集团内部人，应当对集团负责，定期向集团战略投资委员会提出研究报告。集团外派董事实行工作汇报制度，外派董事定期或不定期地编写工作报告，工作报告作为评价其履行职权情况的重要依据之一。外派董事应该按照二级子公司董事会会议通知准时出席董事会，如果由于客观因素不能出席董事会，应该以书面形式委托集团其他外派董事代为投票，并及时向集团汇报。外派董事在出席二级子公司董事会之前，要做好充分的准备工作，包括：（1） 主动向二级子公司其他董事、经营层和相关部门了解和获取董事会议题的相关信息；（2） 对董事会拟审议的议题，外派董事之间要及时进行内部沟通，并在充分沟通的基础上提出初步的决策议案；（3） 外派董事根据所获得的信息以及初步决策议案填写二级子公司决策议案审核表，并及时地转交给集团相关职能部门；（4） 外派董事应该大力配合集团职能部门和相关领导对拟审核的议题进行审议和决策，必要时列席集团总裁办公会和董事局会议。外派董事根据集团的决议，代表集团在二级子公司董事会上进行表决，并及时把表决结果向集团相关领导进行汇报。外派董事在二级子公司董事会进行表决时，必须遵循集团的决议。外派董事在二级子公司董事会闭会期间的主要工作合适的内容包括：（1） 研究二级子公司产业发展趋势，提交二级子公司产业发展建议报告；（2） 了解二级子公司管理管控现状，向二级子公司提交管理管控改善建议报告，并及时反馈到集团；（3） 指导和监督二级子公司经营班子执行股东大会和董事会的各项决议；（4） 配合集团相关部门对二级子公司的各项管理管控。工作报告包括定期报告和临时报告，定期报告包括履行职权报告和研究报告，履行职权报告主要是就其工作完成情况而向集团递交的报告，研究报告主要是就所在企业的发展情况进行深入研究后向集团递交的报告。外派董事的专项研究报告分为对股东（大）会议案材料的建议意见报告、在股东（大）会上的行权报告、其他重要事项报告。外派董事对股东（大）会议案材料的建议意见报告的主要合适的内容应包括：（1） 对会议议案的简要分析，包括与以前年度或同行业指标的比较分析。（2） 存在的主要问题。（3） 建议意见。在股东（大）会上的行权报告主要合适的内容包括：（1） 股东出席会议情况。（2） 会议议案的合适的内容。（3） 会议议案的表决情况。（4） 集团股权管理管控意见的落实情况等。其他重要事项报告包括：（1） 企业需要进行重大人事变动，包括总经理班子、财务负责人的变动；（2） 企业采用的会计制度和财务管理管控办法需要重新修订；（3） 企业资金调度及筹融资相关计划、费用开支相关计划、年度预（决）算合适的方案和利润分配合适的方案的制订或重大调整；（4） 企业或其投资企业需要进行资产重组意向；（5） 企业或其投资企业需要进行合并、分立、转让、关闭、破产和变更；（6） 企业或其投资企业需要发行债券；（7） 企业或其投资企业需要对外提供贷款担保或资产抵押；（8） 企业对外投资新办企业或参股其他企业；（9） 企业年度预算外的投资相关项目。其他重要事项报告的合适的内容包括：（1） 重要事项基本情况介绍。（2） 对重要事项的分析和评价。（3） 处理意见或建议等。第五章 考核与薪酬集团董事局对外派董事实施定期考核，绩效考核流程包括以下步骤：（1） 集团董事局秘书收集二级子公司业绩信息；（2） 集团董事局战略投资委员会统计、分析二级子公司业绩信息，计算考核结果；（3） 集团董事局办公会对考核结果进行审议，并形成决议。集团外派董事绩效考核周期为一年。兼职董事的考核可以将其兼任的其他职务的考核合适的内容结合起来进行。年度考核是对集团外派董事在上一财务年度内的业绩进行考核，考核时间是财务年度结束后一个月之内完成，即1月1日－1月31日完成上年的年度考核工作。集团外派董事绩效考核合适的内容包括德能考核指标和绩效考核指标。（1） 德能考核包括诚信品德和工作能力两方面合适的内容；（2） 绩效考核包括工作态度和工作业绩两方面合适的内容。集团外派董事的诚信品德、工作能力和工作态度考核办法参见，附件六：《集团外派董事考核标准》、附件七：《集团外派董事工作业绩指标量化方法》。被考核者德能考核得分等于各项德能考核指标得分乘以指标权重的加权累加值，其计算公式为“德能考核得分＝∑（德能指标考核结果得分×指标权重）”。被考核者绩效考核得分等于各项绩效考核指标得分乘以指标权重的加权累加值，其计算公式为“绩效考核得分＝∑（绩效指标考核结果得分×指标权重）”。根据绩效考核得分和德能考核得分计算出被考核者综合考核得分，计算公式如下：“综合考核得分＝绩效考核得分×70％＋德能考核得分×30％”；根据综合考核得分，将集团外派董事的考核结果划分为胜任和不胜任两个等级，等级的评价标准如下：（1） 胜任级：75＜年度考核得分≤100；（2） 不胜任级：0＜年度考核得分≤75。集团外派董事年度考核达到胜任级，集团可继续外派其担任该二级子公司的外派董事，并全额发放当期奖金。集团外派董事年度考核未达到胜任级，集团应免去其在该二级子公司的外派董事任职资格，并扣发当期奖金。造成重大经济损失的，依法追究责任。集团实施外派董事薪酬与奖金制度，薪酬与奖金由集团发放，在集团管理管控费用列支。外派董事月度薪酬为_________元，年度奖金标准为_________元，外派董事补贴在任期满整年时以现金形式发放。任期不满整年的外派董事如果是正常离任，补贴标准按任期月度进行折算；如果是非正常离任，取消当期的补贴。第六章 解聘、辞职与离任外派董事实行任期制，具体任期由其所任职的二级子公司根据公司章程确定。外派董事如果不能胜任工作，集团应该及时予以解聘。外派董事辞职应向集团提交书面辞职报告，经集团董事局同意后才能申请辞职。在获准辞职申请后，外派董事需向所任职公司的董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。经董事会批准同意后才能辞职离任。外派董事的非正常离任是指被解聘或者任期内主动辞职而离任，其他情况均为正常离任。外派董事离任时，由集团审计稽核部对其进行离任审计。外派董事离任前要把有关档案材料、正在办理的事务及其他遗留问题全部移交。第七章 附则本制度由集团董事局起草和修订，由集团董事局主席审批后发布。本制度自发布之日起施行。本制度由集团董事局负责解释。

附件一：天汉集团外派董事任命书先生（女士）：经集团总裁办公会研究，并由公司股东大会表决通过，决定由你自年月日起担任集团外派至公司外派董事职务，任期___年。特此任命。集团（盖章）年月日附件二：天汉集团外派董事解聘书先生（女士）：经集团总裁办公会研究，并由公司股东大会表决通过，决定由你自年月日起不再担任集团外派至公司外派董事职务。特此通知。集团（盖章）年月日附件三：天汉集团二级子公司董事会决策议案审核表二级子公司名称议案提交时间议案名称议案主要合适的内容（附上议案书）外派董事意见责任者（签名）时间相关职能部门意见责任者（签名）时间分管副总意见责任者（签名）时间集团最终决议责任者（签名）时间

附件四：天汉集团外派董事履行职权报告一、引言二、公司基本情况介绍三、报告期内公司经营情况（简述）1、对公司所处行业的简要分析2、公司主营业务的经营业绩和发展状况3、公司主要全资附属企业及控股二级子公司的经营情况及业绩4、在经营中出现的问题与困难及解决合适的方案四、公司财务状况（简述）五、董事会日常工作1、报告期内董事会的会议情况及决议合适的内容2、董事会对股东（大）会决议的执行情况六、个人参加董事会工作情况1、参加董事会次数2、董事会发言情况3、在董事会上对公司的经营管理管控提出的建议和意见4、对董事会决议的表决七、股东会、董事会决议执行情况1、对董事会工作的执行情况2、对股东（大）会决议的执行情况八、研究工作完成情况1、研究工作的投入2、研究成果九、委托责任书各项委托事项落实情况十、新年度个人工作相关计划十一、需向集团报告的其他事项十二、需要集团支持解决的其它问题十三、附表和附件

附件五：天汉集团外派董事定期研究报告一、 引言二、 企业概况：包括企业历史发展沿革；企业组织结构框架；企业资本结构；重要二级子公司及分支机构等。三、 行业发展情况：主要包括行业的发展阶段分析、竞争结构分析、供需分析、行业未来发展预测等。四、 企业生产经营情况：包括企业主要产品及工艺流程；技术水平；市场竞争分析；销售情况；供应情况等。五、 企业管理管控情况：包括决策程序及执行情况；内控制度及执行情况；组织管理管控和用人制度；人力资源开发管理管控；科技开发管理管控等。六、 财务状况及评价：包括企业具体的财务状况；财务变动情况及原因；对财务状况的评价；会计报表及其附注等。七、 未来发展战略八、 企业发展的风险因素九、 综合评价十、 公司存在的问题及建议十一、 重大或专题事项说明十二、 附表和附件

附件六：天汉集团外派董事考核标准职位名称集团外派董事方面方面权重分类分类权重指标名称指标权重考核机构考核周期德能考核30％诚信品德50%公司忠诚度18%集团董事局年度诚实正直8%公司荣誉感8%个人信用意识8%节俭意识8%工作能力50%决策能力15%协调沟通能力10%人际交往能力10%研究分析能力10%问题解决能力5%绩效考核70％工作态度30%工作责任心10%服从意识10%学习意识10%工作业绩70%对二级子公司股权管理管控工作的执行和建议25%二级子公司股东会出席率15%工作报告15%二级子公司业绩评价15%修订履历修订时间修订合适的内容修订者审核者审批者

附件七：天汉集团外派董事工作业绩指标量化方法指标名称量化得分（X）标准90≤X≤10080≤X<9070≤X<8050≤X<700≤X<50对二级子公司经营管理管控工作的执行和建议对二级子公司发展有深入研究，全面了解经营管理管控状况，能及时发现存在的问题，提出有效的解决意见对二级子公司发展有一定研究，比较全面的了解经营状况，能发现存在的问题，提出相应的解决意见大致了解二级子公司经营状况，能将督导过程中发现的问题对二级子公司经营状况了解不多对二级子公司股权状况一无所知，经营管理管控出现重大问题工作报告按时提交工作报告，合适的内容全面、深入、细致，提出有建设性建议和意见按时提交工作报告，合适的内容比较令人满意，提出有关建议和意见基本能做到按时提交工作报告，合适的内容符合要求未能完全按时提交工作报告；合适的内容不够全面工作报告提交经常未按时完成；报告敷衍了事，无太多参考价值二级子公司董事会出席率（％）90≤X≤10080≤X<9070≤X<8050≤X<700≤X<50二级子公司业绩评价结果在上期考核结果出来之前，该项指标得分为“75”。

二级子公司总经理工作细则指引第一章总则为健全和规范集团二级子公司总经理的工作、议事和决策程序，提高其工作效率和科学决策水平，保证二级子公司日常经营、管理管控工作的顺利进行，根据国家有关法律、法规和集团的有关规定，并结合二级子公司实际情况，制定本工作细则。二级子公司总经理对集团总裁负责，通过虚化二级子公司的董事会来实现集团的管控。本工作细则指引适用于集团二级子公司。第二章总经理职权二级子公司总经理对集团总裁负责，主要行使下列职权：组织实施总裁办公会有关决议，并向总裁报告工作；负责拟定二级子公司年度经营相关计划及预算合适的方案，报集团审批后负责组织实施；组织拟订二级子公司内部管理管控机构设置合适的方案，报总裁办公会审核；主持并全面负责二级子公司的日常经营管理管控工作；根据国家有关法律及相关规定，在董事会的授权范围内，决定二级子公司的日常生产经营管理管控事项；提请总裁聘任或者解聘二级子公司副总经理、财务部经理；聘任或者解聘除上述以外的管理管控人员，决定二级子公司职工的聘用和解聘；负责拟定二级子公司职工的工资、奖金、福利、奖惩等制度，并组织实施；召集、主持二级子公司总经理办公会；负责制订二级子公司经营管理管控的具体规章；集团总裁授予的其它职权。第三章总经理经营班子成员组成及分工二级子公司总经理经营班子成员由总经理、副总经理、总经理助理等组成。二级子公司总经理经营班子的分工原则为：总经理主持二级子公司日常生产经营管理管控的全面工作；总经理、副总经理、总经理助理根据各自的分工分管有关部门和下属成员企业；明确各自的分管职责，既有分工，也有合作；分工职责的确定及调整以二级子公司总经理签发的二级子公司相关文件为准，报董事会备案。第四章总经理办公会第一节会议说明二级子公司总经理办公会成员由二级子公司总经理生产经营班子成员组成。以上成员为总经理办公会成员（以下简称“办公会成员”）。各部门负责人在总经理同意的情况下，可以列席会议（以下简称“列席成员”）。二级子公司总经理办公会设会议记录员一名，由总经理指定。总经理办公会的召集及通知：二级子公司总经理办公会每月至少召开一次，办公室应于会议召开前一日以书面或电话、电子邮件等方式通知总经理办公会成员，特殊情况下，可以在最短的时间内通知召开会议。总经理办公会的通知包括以下合适的内容：会议日期、地点；事由及议题；应出席会议及列席会议的人员；发出通知的日期。总经理办公会议题由二级子公司总经理决定，会议通知由二级子公司办公室拟定，提请总经理批准后由二级子公司办公室分送总经理办公会成员及列席成员。总经理办公会由总经理负责召集并主持。如总经理因特殊原因不能履行职责的，由总经理指定副总经理代为履行上述职责。总经理办公会成员及列席成员应按会议通知的要求，由本人准时出席会议。因故不能出席的办公会成员，应向二级子公司办公室请假并在会议纪要上记录。总经理办公会文件根据会议讨论的议题，由相关负责的部门制作，会议文件应于会议召开前送达参加会议的有关人员。出席总经理办公会的人员应妥善保管会议文件，特殊情况下会议结束时可由二级子公司有关部门收回会议文件，在会议有关合适的内容对外正式披露前，参加会议的总经理办公会成员和列席人员对会议文件和会议审议的全部合适的内容负有保密的责任和义务。第二节总经理办公会议事程序总经理办公会对二级子公司日常经营管理管控的重大事项实行集体讨论，统一决策的议事机制，并根据责任及分工，对办公会所决策的事项承担相关责任。总经理办公会召开时，首先由总经理或会议主持人宣布会议议程，并根据会议议程主持议事。总经理或会议主持人有权决定每一议题的议事时间，是否停止讨论、是否进行下一议题等。总经理或会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会的总经理办公会成员的意见，控制会议进程、节省时间，提高议事的效率和决策的科学性。总经理办公会根据会议议程，可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍有关情况或听取有关意见。列席的人员不介入议事，不得影响会议进程、会议审议和决策。出席会议的总经理办公会成员在审议和决定相关事项或议案时，应本着对二级子公司认真负责的态度，对所议事项充分表达意见和建议，并对其本人的表态承担责任。第三节总经理办公会会议记录总经理办公会会议应当有书面记录，由记录员负责。会议记录应在当日或次日交办公会成员审阅并签字，并作为二级子公司重要文件交二级子公司办公室按照二级子公司重要档案保存。出席会议的总经理办公会成员，有权要求在会议记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。二级子公司总经理办公会会议记录，在二级子公司存续期间，保存期不得少于十年。总经理办公会会议记录包括以下合适的内容：会议召开的日期、地点和召集人姓名；出席总经理办公会的成员姓名、列席人员和记录人员姓名；会议议程；出席会议人员的发言要点；会议审议事项或议案的结果；其他应当在会议记录中说明和记载的事项。第五章总经理工作程序生产经营决策程序：总经理组织拟订二级子公司的年度经营目标、全面预算管理管控指标和生产经营相关计划，报董事会/集团审批。总经理组织实施相关决议，主持二级子公司的生产经营管理管控工作。总经理每季度向董事会/集团定期汇报二级子公司的生产经营情况，如生产经营中发生重大事项，应及时向董事局汇报。在授权范围内，代表二级子公司签署日常生产经营活动中的合同合约等法律文件，并将执行情况定期通报。人事任免程序：二级子公司所属各职能部室、各业务部室和下属成员企业的人事安排，按照人事管理管控程序提出人事任免合适的方案，报请二级子公司总经理办公会批准后，由二级子公司人事部门根据有关程序和规定办理聘任或解聘手续并组织考核工作。重大贸易业务合同合约(协议)的决策程序二级子公司总经理在授权范围内，签署有关贸易合同合约。超过其权限时，应上报董事会/集团审批后签署。二级子公司总经理及总经理办公会在审批重大贸易业务合同合约(协议)授权时，应征求有关方面的意见。第六章附则二级子公司总经理及总经理经营班子应当遵守国家有关法律、法规和有关规定，本着对集团负责的原则，履行对二级子公司的诚信和勤勉义务。本办法经董事局批准后发布执行，集团人力资源部负责制订、修改并解释。此前有关集团对二级子公司管理管控的规定，凡与本办法有抵触的，均依照本办法执行。本办法未尽事宜，执行国家有关法律、法规和集团的有关规定。本办法从下发之日起执行。

第二部分操作流程子公司董事长考核与薪酬管理管控流程流程说明：流程名称子公司董事长考核与薪酬管理管控流程管理管控部门集团人力资源部版本版次流程编号流程编制生效日期适用范围本流程适用于集团对下属子公司外派董事长的考核与薪酬管理管控控制目的本流程旨在规范对子公司董事长的考核及薪酬管理管控步骤工作内容责任部门责任岗位1在考核期初根据子公司的实际提出考核及薪酬合适的方案人力资源部2被考核人对合适的方案提出相关建议子公司董事长3对考核合适的方案中目标值的设定提供数据支持战略投资部4总裁审核合适的方案的可行性总裁5根据总裁要求进行调整合适的方案人力资源部6在考核期末提出考核建议人力资源部7提供子公司在考核期间的业绩表现战略投资部8子公司董事长对考核合适的内容提供情况说明子公司董事长9审核考核结果总裁10针对总裁建议进行调整人力资源部11考核结果最终