宝莫股份：2024年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告

股票简称：宝莫股份二〇二四年七月 3一、本次发行的背景和目的 4 4 4 4 5 5 5二、本次发行证券及其品种选择的必要性 6 6 6 6 6 6三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 7 7 7 7四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 8 8 8五、本次发行方式的可行性 9 9 9 9 10 10 10 10 10六、本次发行方案的公平性、合理性 12七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施 13 13 13 14 15 16 183宝莫股份、发行人、公司、本公司指山东宝莫生物化工股份有限公司本次向特定对象发行股票指公司2024年度向特定对象发行股票的行为兴天府宏凌指四川兴天府宏凌企业管理有限公司本预案指《山东宝莫生物化工股份有限公司2024年度向特定对象发行股票预案》美信投资、认购对象、发行对象指美信（三亚）产业投资有限责任公司定价基准日指第七届董事会第二次会议决议公告日《公司章程》指《山东宝莫生物化工股份有限公司章程》《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《法律适用意见18号》指《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》《公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》指《山东宝莫生物化工股份有限公司未来三年(2025-2027年）股东回报规划》《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》、《股份认购协议》指美信（三亚）产业投资有限责任公司与山东宝莫生物化工股份有限公司之附条件生效的股份认购协议中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元报告期指月4一、本次发行的背景和目的（一）本次发行的背景5（二）本次发行的目的6二、本次发行证券及其品种选择的必要性（一）本次发行证券的品种（二）本次发行证券品种选择的必要性1、本次发行是实际控制人及控股股东稳定公司控制权、支持公司快速发展,且融资额度相对有限。若本次募集资金完全借助于债务融资，将导致公司资产7三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性（一）本次发行对象选择范围的适当性（二）本次发行对象数量的适当性（三）本次发行对象标准的适当性8四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性（一）本次发行定价的原则和依据（二）本次发行定价的方法和程序册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。9五、本次发行方式的可行性（一）发行方式合法合规1、公司不存在《注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实若本次发行完成后，若罗小林、韩明夫妇在上市公司拥有表决权的股份未超过上市公司已发行股票的30%，则美信投资通过本次发行认购的股登记完成之日起十八个月内不得转让；若本次发行完成后，罗小林、韩明夫妇在上市公司拥有表决权的股份超过上市公司已发行股票的30%，（1）关于“理性融资，合理确定融资规模”公司本次向特定对象发行股票，拟发行股票数量为153,583,617股，未超过日已超过18个月。符合《法律适用意见18号》关于《注册管理办法》第四十条“（2）关于“主要投向主业”用后全部用于补充流动资金，符合《法律适用意见18号》关于《注册管理办法》综上所述，本次发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规（二）确定发行方式的程序合法合规本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第七届董事会第二次会议决议六、本次发行方案的公平性、合理性本次向特定对象发行股票方案已经公司第七届董事会第二次会议决议审议本次向特定对象发行股票方案及相关文件在深交所网站及符合中国证监会综上所述，本次向特定对象发行股票方案已经公司董事会审慎研究后通过，定对象发行股票方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析为分析本次发行股票对公司相关财务指标的影响，结合公司实际情况，作（1）假设本次发行于2024年10月末完成，该时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证（3）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况及公司经营（4）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财（5）根据公司2023年度审计报告，公司2023年归属于母公司股东的净利润;分别假设2024年度实现归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润与2023年年度持平、相较于2023年增长10%、相较于2023年增长20%（此假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不代表公（6）在测算公司每股收益时，假设公司不会实施其他会对总股本发生影响（7）每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—（8）以上假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进基于上述假设前提，公司测算了本次发行对公司的每股收益和净资产收益2023年度/2023年末2024年度/2024年末未考虑发行考虑发行总股本（万股）61,200.0061,200.0076,558.36情形一：假设2024年年净利润相较于2023年持平归属于上市公司普通股股东的净利润523.33523.33523.33扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）-1,762.71-1,762.71-1,762.71基本每股收益（元/股）0.00860.00860.0082稀释每股收益（元/股）0.00860.00860.0082扣非后基本每股收益（元/股）-0.0288-0.0288-0.0276扣非后稀释每股收益（元/股）-0.0288-0.0288-0.0276情形二：假设2024年净利润相较于2023年增长10%归属于上市公司普通股股东的净利润523.33575.66575.66扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）-1,762.71-1,586.44-1,586.44基本每股收益（元/股）0.00860.00940.0090稀释每股收益（元/股）0.00860.00940.0090扣非后基本每股收益（元/股）-0.0288-0.0259-0.0249扣非后稀释每股收益（元/股）-0.0288-0.0259-0.0249情形二：假设2024年净利润相较于2023年增长20%归属于上市公司普通股股东的净利润523.33628.00628.00扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）-1,762.71-1,410.17-1,410.17基本每股收益（元/股）0.00860.01030.0098稀释每股收益（元/股）0.00860.01030.0098扣非后基本每股收益（元/股）-0.0288-0.0230-0.02212023年度/2023年末2024年度/2024年末未考虑发行考虑发行扣非后稀释每股收益（元/股）-0.0288-0.0230-0.0221注：对基本每股收益、稀释每股收益的计算公式按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计（二）公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施为有效防范本次发行股票可能带来的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公司的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件要求，制定了《募集资金管理制金专项账户，按照约定用途合理使用募集资金，并积极配合保荐机构和监管银2、加强经营管理和内部控制，提升盈利能力公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理不断完善公司法人治理结构，确保股东以及董事会、独立董事、监事会能够充分有效行使相应权利和职责，为公司发展提供制度保障。同时，公司将进一步为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回等相关规定，结合公司实际情况，制订了《公司未来三年（202分配条件的情况下，积极给予投资者合理回报，确保公司股东特别是中小股东（三）公司相关主体关于填补回报措施出具的承诺根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发董事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人就保障公司填补即期回报措1、全体董事、高级管理人员作出的承诺为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采（4）承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或者薪酬与考核委员（5）若公司未来推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条（6）自承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按（7）本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失2、控股股东、实际控制人作出的承诺为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能“（1）本次发行完成后，本公司/人承诺不越权干预发行人的经营管理活动，（2）本承诺出具日后至本次发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足中国证监会该等规定时，本公司