2024版股东退出与回购协议

编号：__________2024版股东退出与回购协议甲方：___________________乙方：___________________签订日期：_____年_____月_____日

2024版股东退出与回购协议合同目录第一章：总则1.1定义与解释1.2适用法律1.3合同的生效与终止第二章：股东退出机制2.1股东退出的条件2.2股东退出的程序2.3股东退出后的权益处理第三章：股份回购条件3.1回购条件的触发3.2回购价格与支付方式3.3回购的程序与时间限制第四章：回购股权的处理4.1股权回购的登记与变更4.2回购股权的处置与分配4.3股权回购后的公司治理结构调整第五章：股东权益的保障5.1股东退出与回购的权益保障5.2股东权益的赔偿与补偿5.3股东权益争议的解决第六章：股东会与董事会决议6.1股东会与董事会的决策程序6.2股东会与董事会决议的效力6.3决议的变更与撤销第七章：信息披露与保密7.1信息披露的内容与方式7.2保密义务与保密期限7.3违反保密义务的责任与赔偿第八章：合同的变更与解除8.1合同变更的条件与程序8.2合同解除的条件与程序8.3合同变更与解除后的权益处理第九章：争议解决9.1争议的解决方式9.2仲裁机构的选择与仲裁程序9.3法院诉讼的提起与管辖第十章：合同的效力与履行10.1合同的效力10.2合同的履行期限与方式10.3合同履行的监督与检查第十一章：违约责任11.1违约行为的认定11.2违约责任的形式与计算11.3违约责任的免除第十二章：合同的终止与解除12.1合同终止的条件与程序12.2合同解除的条件与程序12.3合同终止与解除后的权益处理第十三章：附件13.1股东退出与回购协议的附件内容13.2附件的生效与终止13.3附件的修改与补充第十四章：其他条款14.1合同的签署与盖章14.2合同的复制与保管14.3合同的修订与更新合同编号2024SHD001第一章：总则1.1定义与解释本合同中的“股东”是指在公司中持有股份的投资者；“退出”是指股东根据本合同的约定，将其持有的公司股份全部或部分转让给其他股东或公司的行为；“回购”是指公司按照本合同的约定，购买股东持有的股份。1.2适用法律本合同的签订、效力、履行、解释及争议的解决均适用中华人民共和国法律。1.3合同的生效与终止本合同自双方签字盖章之日起生效，至合同约定的全部义务履行完毕之日终止。第二章：股东退出机制2.1股东退出的条件（1）股东因个人原因自愿退出；（2）股东因公司原因自愿退出；（3）股东按照本合同约定行使退出权利。2.2股东退出的程序股东退出的程序如下：（1）股东向公司提交退出申请，说明退出的原因和理由；（2）公司对股东的退出申请进行审查，确认符合退出的条件；（3）公司与股东协商退出事宜，包括股权转让价格、支付方式等；（4）双方签订股权转让协议，公司将股权转让给接受转让的股东或第三方；（5）办理股权变更登记手续。2.3股东退出后的权益处理（1）获得股权转让价款；（2）按照公司章程和相关规定，获得相应的股息和红利；（3）依法享有的其他股东权益。第三章：股份回购条件3.1回购条件的触发（1）公司经营状况发生重大不利变化，需要调整股权结构；（2）股东请求公司回购其股份；（3）公司根据本合同的约定行使回购权利。3.2回购价格与支付方式公司回购股东的股份，按照公平合理的原则确定回购价格，采用货币支付方式。3.3回购的程序与时间限制公司回购股份的程序如下：（1）公司董事会制定回购方案，提交股东会决议；（2）股东会决议通过回购方案后，公司按照决议进行回购；（3）公司在决议确定的回购期限内完成回购。第四章：回购股权的处理4.1股权回购的登记与变更公司回购股东的股份后，应当及时办理股权回购的登记与变更手续。4.2回购股权的处置与分配（1）注销回购的股权；（2）将回购的股权转让给其他股东或第三方；（3）按照公司章程和相关规定进行分配。4.3股权回购后的公司治理结构调整公司回购股权后，可以根据实际情况调整公司治理结构，确保公司的稳定运营。第五章：股东权益的保障5.1股东退出与回购的权益保障公司应当保障股东退出与回购的权益，不得无故限制股东的股份转让或者回购。5.2股东权益的赔偿与补偿如公司违反本合同的约定，导致股东权益受到损害，公司应当依法承担赔偿与补偿责任。5.3股东权益争议的解决股东与公司之间关于股东权益的争议，可以先通过协商解决；协商不成的，可以依法向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。第八章：合同的变更与解除8.1合同变更的条件与程序合同变更的条件如下：（1）双方协商一致；（2）因法律法规变化导致合同内容不符合法律要求的；（3）因不可抗力因素导致合同无法履行。合同变更的程序如下：（1）双方签订书面变更协议；（2）变更协议经双方签字盖章后生效。8.2合同解除的条件与程序合同解除的条件如下：（1）双方协商一致；（2）因不可抗力因素导致合同无法履行；（3）对方严重违反合同约定，致使合同无法履行。合同解除的程序如下：（1）双方签订书面解除协议；（2）解除协议经双方签字盖章后生效。8.3合同变更与解除后的权益处理合同变更与解除后，双方的权益按照变更协议或解除协议的约定处理。第九章：争议解决9.1争议的解决方式（1）向仲裁机构申请仲裁；（2）向人民法院提起诉讼。9.2仲裁机构的选择与仲裁程序双方选择向仲裁机构申请仲裁时，应当共同选择一个仲裁机构，按照该仲裁机构的仲裁规则进行仲裁程序。9.3法院诉讼的提起与管辖双方选择向人民法院提起诉讼时，应当遵守中华人民共和国民事诉讼法的规定，向有管辖权的人民法院提起诉讼。第十章：合同的效力与履行10.1合同的效力本合同自双方签字盖章之日起生效，对双方具有法律约束力。10.2合同的履行期限与方式双方应当按照本合同的约定履行各自的权利义务。10.3合同履行的监督与检查双方有权对对方的履行情况进行监督与检查，确保合同的履行。第十一章：违约责任11.1违约行为的认定一方违反本合同的约定，导致合同无法履行或者造成对方损失的，视为违约行为。11.2违约责任的形式与计算违约方应当承担违约责任，包括但不限于继续履行、赔偿损失、支付违约金等。11.3违约责任的免除双方同意，因不可抗力因素导致违约的，违约方免予承担违约责任。第十二章：合同的终止与解除12.1合同终止的条件与程序合同终止的条件如下：（1）双方协商一致；（2）合同约定的终止条件出现；（3）法律规定的终止条件出现。合同终止的程序如下：（1）双方签订书面终止协议；（2）终止协议经双方签字盖章后生效。12.2合同解除的条件与程序合同解除的条件如下：（1）双方协商一致；（2）不可抗力因素导致合同无法履行；（3）对方严重违反合同约定，致使合同无法履行。合同解除的程序如下：（1）双方签订书面解除协议；（2）解除协议经双方签字盖章后生效。12.3合同终止与解除后的权益处理合同终止与解除后，双方的权益按照终止协议或解除协议的约定处理。第十三章：附件13.1附件内容附件包括本合同的补充协议、相关法律法规、公司章程等。13.2附件的生效与终止附件的生效与终止按照本合同的约定或者双方的协商确定。13.3附件的修改与补充附件的修改与补充需要双方签订书面协议，经签字盖章后生效。第十四章：其他条款14.1合同的签署与盖章本合同自双方签字盖章之日起生效。14.2合同的复制与保管双方各自保管本合同的正本，副本用于办理相关手续。14.3合同的修订与更新合同的修订与更新需要双方签订书面协议，经签字盖章后生效。（合同方签字）（合同方签字）签订日期：____年____月____日多方为主导时的，附件条款及说明附加条款一：甲方为主导时的特殊条款1.1甲方优先购买权如果乙方打算将持有的公司股份转让给第三方，甲方享有优先购买权。甲方应在收到乙方通知后的30日内行使优先购买权，否则视为放弃。1.2甲方控制权保护甲方有权在特定情况下，要求调整公司董事会成员，以保护其对公司控制权的利益。1.3甲方利润保障如果公司净利润低于特定金额，甲方有权要求公司支付额外利润或进行分红。附加条款二：乙方为主导时的特殊条款2.1乙方股权转让限制乙方在合同有效期内不得将其持有的公司股份转让给任何第三方，除非得到甲方的书面同意。2.2乙方参与决策权乙方有权参与公司重大决策的制定，并对公司战略方向提出建议。2.3乙方优先股权回购权如果甲方打算回购公司股份，乙方有权在同等条件下优先回购其持有的股份。附加条款三：第三方中介参与时的特殊条款3.1第三方中介的选择双方同意选择具有专业资质和良好信誉的第三方中介机构，如律师事务所以及专业咨询公司，来协助处理合同履行过程中的相关事务。3.2第三方中介的费用分摊中介费用由双方按照约定的比例分摊，具体比例在附件中详细说明。3.3第三方中介的保密义务第三方中介在合同履行过程中知悉的商业秘密和机密信息，应对其予以保密，并在合同终止后继续承担保密义务。附加条款一：甲方为主导时的特殊条款附加条款二：乙方为主导时的特殊条款2.2参与决策权条款赋予了乙方在公司重大决策中的发言权和建议权，从而确保乙方的利益得到充分考虑。2.3优先股权回购权条款保障了乙方在甲方考虑回购公司股份时，有权利在同等条件下优先将其持有的股份回购，从而保护乙方的投资利益。附加条款三：第三方中介参与时的特殊条款3.1第三方中介的选择是确保合同的履行过程更加专业和公正。Theselectionofareputablethirdpartyintermediaryhelpsfacilitatethesmoothexecutionofthecontractandensuresthattheinterestsofbothpartiesareprotected.3.2费用分摊条款明确了中介费用的承担比例，避免了合同履行过程中因费用问题产生的纠纷。3.3保密义务条款要求第三方中介在合同履行过程中对商业秘密和机密信息保密，并继续承担保密义务evenaftertheterminationofthecontracttopreventunauthorizeddisclosure.附件及其他补充说明一、附件列表：1.股东退出与回购协议补充协议2.公司章程及相关规定3.股东会与董事会决策记录4.信息披露与保密协议5.合同变更与解除协议6.争议解决协议7.第三方中介服务合同8.股权转让证明文件9.股东持股证明文件10.公司经营状况报告11.法律法规及其他相关文件二、违约行为及认定：1.甲方未履行合同约定的股权转让或回购义务；2.甲方未按照约定支付股权转让价款或回购价款；3.甲方未履行合同约定的保密义务；4.甲方未按照约定参与公司决策；5.乙方未按照约定行使退出权利或回购权利；6.乙方未按照约定支付相关费用；7.第三方中介未按照合同约定提供服务；8.第三方中介未履行保密义务；9.违反合同约定的其他行为。三、法律名词及解释：1.股东：指在公司中持有股份的投资者；2.退出：指股东根据合同约定，将其持有的公司股份全部或部分转让给其他股东或公司的行为；3.回购：指公司按照合同约定，购买股东持有的股份；4.股权转让价款：指股东将其持有的公司股份转让给其他股东或公司时，所获得的价款；5.回购价款：指公司购买股东持有的股份时，支付的价款；6.保密义务：指合同各方在合同履行过程中，对知悉的商业秘密和机密信息予以保密的义务；7.争议解决：指合同各方在履行合同过程中发生的争议，通过协商、仲裁或诉讼等方式解决的过程。四、执行中遇到的问题及解决办法：1.问题：甲方未履行合同约定的股权转让或回购义务；解决办法：乙方可以要求甲方履行合同义务，或依法向仲裁机构申请仲裁或向人民法院提起诉讼。2.问题：甲方未按照约定支付股权转让价款或回购价款；解决办法：乙方可以要求甲方支付价款，或依法向仲裁机构申请仲裁或向人民法院提起诉讼。3.问题：甲方未履行合同约定的保密义务；解决办法：乙方可以要求甲方承担违约责任，或依法向仲裁机构申请仲裁或向人民法院提起诉讼。4.问题：甲方未按照约定参与公司决策；解决办法：乙方可以要求甲方履行参与决策的义务，或依法向仲裁机构申请仲裁或向人民法院提起诉讼。5.问题：乙方未按照约定行使退出权利或回购权利；解决办法：甲方可以要求乙方行使权利，或依法向仲裁机构申请仲裁或向人民法院提起诉讼。6.问题：乙方未按照约定支付相关费用；解决办法：甲方可以要求乙方支付费用，或依法向仲裁机构申请仲裁或向人民法院提起诉讼。7.问题：第三方中介未按照合同约定提供服务；解决办法：双方可以要求第三方中介履行合同义务，或依法向仲裁机构申请仲裁或向人民法院